Обикновени акции. Обикновени и привилегировани акции на компании: какво представляват и какво правят с Акционерно дружество. Уставен капитал и активи

Акционерно дружество (АД)Търговска организация се признава, чийто уставен капитал е разделен на определен брой акции. Участниците в акционерно дружество (акционери) носят риска от загуби, свързани с дейността на дружеството, в рамките на стойността на вноските, които притежават, и не носят отговорност за неговите задължения.

Правният статут на акционерните дружества през периода на тяхното създаване се регулира главно от Правилника за акционерните дружества (одобрен с постановление на Министерския съвет на RSFSR от 25 декември 1990 г. № 601) и серия от укази на президента на Руската федерация и други подзаконови актове, които са били в сила, доколкото не противоречат на разпоредбите на част 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Федералният закон № 208-FZ от 26 декември 1995 г. „За акционерните дружества“, който влезе в сила на 1 януари 1996 г., значително промени цялото правно поле в областта на корпоративните отношения. След това възникна сложна ситуация от гледна точка на взаимодействието на нормите на различни правни актове. Особено трудно се оказва регулирането на корпоративните отношения за акционерните дружества, създадени в процеса на приватизация. За такива акционерни дружества продължават да се прилагат нормите на модела на Хартата, одобрен с Указ на президента на Руската федерация № 721 от 1 юли 1992 г. Въпреки това тези разпоредби на уставите на акционерните дружества, които противоречат на разпоредбите на Закона за акционерните дружества са престанали да се прилагат.

Акционерното дружество се счита за създадено като юридическо лице от момента на регистрацията му. Дружеството се създава без ограничение във времето, освен ако не е предвидено друго в неговия устав.

Дружеството отговаря за задълженията си с цялото си имущество, но не отговаря за задълженията на своите акционери.

Дружеството има собствено фирмено наименование, което трябва да съдържа указание за неговата организационна и правна форма (затворено акционерно дружество или отворено акционерно дружество). Компанията има право да има пълно и съкратено наименование на руски, чужди езици и езици на народите на Руската федерация.

Акционерното дружество може да бъде отворено или затворено, което е отразено в неговия устав. Акционерите на открито дружество могат да отчуждават своите акции без съгласието на други акционери на това дружество. Такова дружество има право да провежда открита подписка за издаваните от него акции и да извършва свободната им продажба. Открито дружество има право да провежда закрита подписка за акциите, които издава. Броят на акционерите на открито дружество не е ограничен.

Акционерно дружество, чиито акции се разпределят само между неговите учредители или друг предварително определен кръг лица, се признава за затворено дружество. Такова дружество няма право да провежда открита подписка за издаваните от него акции или по друг начин да ги предлага за придобиване на неограничен кръг лица.

Съгласно закона броят на акционерите на затворено акционерно дружество не трябва да надвишава 50 души. Тази норма не се прилага за затворени акционерни дружества, създадени преди 01.01.1996 г.

Акционерите на закрито дружество имат преимуществено право да закупят акции, продадени от други акционери на това дружество. Уставът на затворено акционерно дружество може да предвижда преимуществено право на дружеството да придобива акции, продадени от акционерите. Срокът за упражняване на преимущественото право не може да бъде по-малък от 30 и повече от 60 дни.

Законът за акционерните дружества установява, че всички акционерни дружества, създадени с участието на държавата или общината, могат да бъдат само отворени.

Акционерно дружество може да се създаде чрез повторно учредяване или чрез реорганизиране на съществуващо юридическо лице (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване). Решението за създаване на дружество се взема от учредителното събрание. Броят на учредителите на отворено общество не е ограничен. Фирма може да бъде създадена от едно лице.

Учредителите на дружеството сключват писмено споразумение помежду си, което установява размера на уставния капитал на дружеството, категориите и видовете акции, които се поставят между учредителите, размера и реда за тяхното плащане, правата и задълженията от основателите за създаване на компанията.

Уставът на всяко акционерно дружество трябва да съдържа следната информация: фирмено наименование, местоположение и вид на дружеството (отворено или закрито); количество, номинал, категории (привилегировани, обикновени) акции и видове пласирани от дружеството привилегировани акции; правата на акционерите, размера на уставния капитал, структурата и компетентността на органите за управление на дружеството; редът за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите със списък от въпроси, решенията по които се вземат от управителните органи на дружеството с квалифицирано мнозинство на гласовете или с единодушие; информация за клонове; други разпоредби, предвидени в Закона за акционерните дружества (например ограничения върху броя на акциите, притежавани от един акционер, и тяхната обща номинална стойност или максималния брой гласове, предоставени на един акционер).

Акционерното дружество може да се преобразува в дружество с ограничена отговорност или производствена кооперация.

Акционерното дружество може да бъде ликвидирано доброволно или по решение на съда на основанията, предвидени в Гражданския кодекс на Руската федерация.

Уставният капитал на дружеството се състои от номиналната стойност на акциите на дружеството. Дружеството има право да пласира обикновени акции, както и един или повече видове привилегировани акции. Номиналната стойност на издадените привилегировани акции не трябва да надвишава 25% от уставния капитал. При учредяване на дружество, както закрито, така и открито, акциите трябва да се поставят само между учредителите. Освен това всички акции на дружеството са поименни.

Минималният уставен капитал на отворено дружество е не по-малко от хиляда пъти минималната заплата към датата на регистрация на дружеството, а затворено дружество е не по-малко от сто пъти минималната заплата, определена от федералния закон.

Дружествата имат право освен пласираните акции (това са т.нар. разрешени акции) да имат и определен брой акции. В този случай трябва да се определят правата, предоставени от акциите на дружеството от всяка категория (вид), които то пласира.

Общото събрание на акционерите може да реши да увеличи уставния капитал на дружеството, първо, чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите; второ, чрез издаване на допълнителни акции.

Допълнителни акции могат да се разпределят от дружеството само в рамките на броя разрешени акции, определени от устава на дружеството.

Собствениците на различни акции имат различни права. Обикновените акции дават право на акционера да участва в общото събрание на акционерите с право на глас, както и правото да получава дивиденти, а в случай на ликвидация - правото да получава част от имуществото на дружеството.

Притежателите на привилегировани акции на дружеството нямат право на глас на общото събрание на акционерите, но уставът определя конкретния размер на дивидента. Въпреки това, когато решават определени въпроси, те имат право на глас (например, когато решават да променят устава на дружеството или когато променят размера на дивидента).

През май 1998 г. правителството на Руската федерация прие Постановление № 487 „За одобряване на Правилника за продажба на специализиран търг на държавни и общински акции на отворени акционерни дружества, създадени в процеса на приватизация“. Тази наредба определя процедурата за провеждане на специализиран търг, условията за участие в него, формата за подаване на заявления, процедурата за определяне на победителите, както и процедурата за плащане на закупени акции.

Акционерното дружество има право да издава облигации, които дават право на собственика му да поиска изплащане на облигацията в определен срок.

Заплащането на дяловете на дружеството може да се извърши в пари, ценни книжа, други вещи или имуществени права, които имат парична стойност.

Дружеството създава резервен фонд в размера, предвиден в устава на дружеството, но не по-малко от 15% от неговия уставен капитал. Този фонд се формира чрез задължителни годишни вноски, докато достигне размера, определен от устава на дружеството. Размерът на годишните вноски се определя от хартата, но трябва да бъде най-малко 5% от нетната печалба. Резервният фонд на дружеството е предназначен за покриване на загубите му, както и за издаване на акции и облигации на дружеството.

Разрешава се образуването на специален фонд за акциониране на служителите на дружеството от нетната печалба. Неговите средства се изразходват изключително за придобиване на акции на дружеството, продадени от акционерите на това дружество.

Споразумението за създаване на национално предприятие, в допълнение към информацията, посочена във Федералния закон „За акционерните дружества“, трябва да съдържа следното:

1) информация за броя на акциите на национално предприятие, които могат да бъдат притежавани към момента на създаване на национално предприятие:

а) всеки служител, който реши да стане акционер в национално предприятие;

б) всеки участник в преобразуваната търговска организация, който не е негов служител;

в) всяко физическо лице, което не е участник в преобразуваната търговска организация и (или) юридическо лице;

2) парична оценка на акции (акции, акции) на преобразуваната търговска организация;

3) условията, реда и реда за обратно изкупуване от националното предприятие на акции на националното предприятие от неговите акционери;

4) посочване на формата на плащане за акции на националното предприятие или процедурата за обмен на акции (акции, акции) на търговската организация, която се трансформира в акции на националното предприятие от всеки акционер към момента на създаване на националното предприятие. .

Националното предприятие има право да издава само обикновени акции. Номиналната стойност на една акция на национално предприятие се определя от общото събрание на акционерите на националното предприятие, но не повече от 20% от минималната заплата, установена от федералния закон.

По този начин, национално предприятие (НП)е вид затворено акционерно дружество, в което служителите винаги трябва да притежават повече от 75% от уставния капитал, а служителите, които не са акционери, могат да бъдат не повече от 10% от общия брой на служителите. В този случай един служител-акционер не може да притежава повече от 5% от общия брой акции.

Във връзка с тези ограничения работникът-акционер при уволнението си е длъжен да продаде, а предприятието е длъжно да купи принадлежащите му акции. Работник-акционер може да продаде не повече от 20% от акциите си през годината само на служители на национално предприятие.

Законът за народното предприятие разширява правата на служителя-акционер в областта на реалното участие в управлението, като предоставя право на глас при решаване на голям брой въпроси на общите събрания на акционерите, независимо от броя на притежаваните от него акции. При решаване на такива особено важни въпроси като определяне на приоритетни области на дейност, цена на обратно изкупуване на акции, ликвидация на национално предприятие, те гласуват на принципа „една акция - един глас“.

Разпределението на акции на определени категории служители на национално предприятие се извършва, както следва:

1) на новоназначените служители се разпределят безплатни акции не по-рано от 3 месеца и не по-късно от 24 месеца след датата на наемане на работа; имат възможност да купуват акции от национално предприятие и (или) неговите акционери;

2) на служителите-акционери се разпределят безплатни акции в съответствие с техния личен трудов принос към резултатите от дейността на националното предприятие за изминалата финансова година; имат възможност да купуват акции от НП и (или) неговите акционери;

3) на генералния директор, неговите заместници и помощници, членовете на надзорния съвет и контролната комисия, ако са служители на НП, се разпределят безплатни акции в съответствие с техния личен трудов принос към резултатите от дейността на НП за минала финансова година; Не се допуска закупуване на акции от акционерите на НП и от самото НП.

Създаването на народни предприятия напълно отговаря на интересите на наемните работници, тъй като освен заплати те получават и безплатни акции от НП. По подобна причина създаването на НП е изгодно и за служители, които притежават малък брой акции в преобразуващото се акционерно дружество.

Гарантиране на правата на неговия собственик (акционер) да получи част от печалбата на акционерното дружество под формата на дивиденти, да участва в управлението на акционерното дружество и част от имуществото, останало след ликвидацията му.

Акционерно дружество може да издава привилегировани (преференциални) и обикновени акции.

Привилегировани акции, издадени от акционерно дружество, могат да бъдат различни видове, но акциите от един и същи вид трябва да предоставят на собствениците еднакъв обем права и да имат еднаква номинална стойност.

Привилегията на собствениците на тези акции е предварително определен размер на дивидент или предварително определена сума спасителна стойност (това са средства, изплатени при ликвидация на дружеството). При издаване на привилегировани акции могат да се установят и двата показателя. Преди това действащото законодателство наричаше основното право на собствениците на привилегировани акции правото на фиксиран дивидент.

Собствениците на привилегировани акции, за които размерът на дивидента не е определен (в този случай ликвидационната стойност е задължително фиксирана), имат право да получават дивиденти наравно с собствениците на обикновени акции. Привилегированите акции могат да бъдат класифицирани, т.е. е разделен на класове, обикновено обозначени като A и B, като акциите от клас A имат предимство пред акциите от клас B.

Общото събрание на акционерите може да вземе решение да не се изплащат дивиденти не само по обикновени акции, но и по привилегировани акции. Дори ако има нетна печалба, дивидентите по привилегированите акции, чийто размер е определен в устава, може да не бъдат изплатени изцяло, но не може да се вземе решение за пълно неплащане.

В замяна на горните привилегии, притежателите на привилегировани акции имат ограничени права на глас. Всички собственици на такива акции имат право на глас само при вземане на решение за реорганизация и ликвидация на дружеството.

Законът определя няколко възможни вида привилегировани акции.

Привилегировани акции с предварително определен дивидентпредвиждат определянето на дивиденти под формата на фиксирана парична сума, процент от номиналната стойност или по начина, установен от устава на акционерното дружество. В същото време се разграничават следните разновидности на този тип акции.

При освобождаване кумулативни привилегировани акции Емитентът е длъжен да определи период за натрупване на дивиденти, т.е. максималният период от време, през който не могат да се изплащат дивиденти по даден вид привилегировани акции, натрупвайки се за последващо изплащане. По време на периода на натрупване собственикът на този вид привилегировани акции, в случай на частично или пълно неизплащане на дивиденти, не придобива право на глас.

След изтичане на периода на натрупване общото събрание трябва да вземе решение за изплащане на натрупаните дивиденти в пълен размер. Ако това не се случи, тогава притежателите на кумулативни привилегировани акции придобиват права на глас до изплащане на всички натрупани дивиденти.

Неизплатен дивидент на некумулативни привилегировани акции не се натрупва и не се изплаща впоследствие. В замяна на това собствениците на тези акции имат право да участват в общото събрание на акционерите с право на глас по всички въпроси от дневния ред на събранието, считано от събранието, следващо годишното общо събрание на акционерите, на което няма решение. е взето решение за изплащане на дивиденти или е взето решение за непълно изплащане на дивиденти по тези акции. Въпреки това, правото на участие в общото събрание на акционерите се прекратява от момента на първото изплащане на дивиденти по посочените акции в пълен размер.

Собственици привилегировани акции с право на глас придобиват право на глас, когато на общото събрание на акционерите решават въпроси за внасяне на изменения и допълнения в устава на дружеството, които ограничават правата на акционерите, притежаващи тези акции. Такива въпроси включват увеличаване на размера на дивидента, определяне или увеличаване на ликвидационната стойност, изплатена на привилегировани акции, както и предоставяне на акционери, които притежават други видове привилегировани акции, с предимства в приоритета на изплащане на дивидент и (или) ликвидационната стойност на акциите .

Има и специални видове привилегировани акции - конвертируеми, с плаващ лихвен процент, с поръчка, с плащане във валута и редица други.

Кабриолетса привилегировани акции, които могат да бъдат обменени за други (обикновено обикновени) акции на предварително определена цена в даден момент. Условията за конвертиране се подготвят по време на подготовката на изданието. Конверсионната цена е определена с леко (10-15%) превишение над пазарната цена на обикновените акции с цел избягване на преждевременна конвертируемост. Ако привилегирована акция е конвертируема в обикновена акция, притежателите на такива акции могат да получат множество гласове (акции с много гласове), но този брой не трябва да надвишава броя на обикновените акции, в които привилегированата акция може да бъде конвертирана. Законът не предвижда ограничения за случаите, в които такива акции могат да гласуват.

Конвертируемите привилегировани акции се издават или за тези пазари, на които директните привилегировани акции са трудни за продажба, или когато не е налично високо ниво на дивидентно покритие.

Привилегировани акции с плаваща или променлива лихвапредвиждат промени в изплащането на дивиденти в зависимост от лихвеното ниво. Ако лихвеният процент се увеличи, плащанията по него също се увеличават и обратно. Такива акции се емитират на пазара, когато привилегированите акции са трудни за продажба и корпорацията отказва да конвертира емисията в конвертируеми акции.

Привилегировани акции с поръчки дават право на техния притежател да закупи определен брой обикновени акции и по този начин да повиши ликвидността на емисията. Понякога корпорациите обвързват издаването на варанти с определени срокове, което не позволява на притежателите на акции да продават до определена дата.

Доходът от повечето привилегировани акции се изплаща в местна валута. Възможно е обаче плащане и в чуждестранна валута. Основната причина за издаването на такива акции са колебанията на валутните курсове.

Привилегировани акции с право на оттегляне- това са акции, които дават на емитиращата корпорация правото да ги изкупи обратно от собственика след предварително уведомление. Възвращаемостта на акциите е удобна за корпорациите, но неудобна за инвеститорите. За да се привлече вниманието на последните към този вид акции, обикновено се предвижда малка премия върху сумата, която „стои” зад тях в основния капитал. Тази премия е вид компенсация при евентуално обратно изкупуване на акции. Обикновено откупът се уведомява 30 дни предварително.

Стават все по-важни привилегировани акции с право на участие . Те дават на собственика право на участие в печалбата (получаване на допълнителни дивиденти извън обичайните, установени под формата на фиксиран процент върху инвестирания капитал). Такива привилегировани акции на практика стават обикновени акции. По правило тези обикновени акции се издават на определена част от акционерите, които притежават съответен дял от акционерния капитал.

Дружеството има право да пласира няколко вида привилегировани акции. Освен това номиналната стойност на пуснатите привилегировани акции не трябва да надвишава 25% от уставния капитал на дружеството. Тази норма е в сила едва от 8 декември 1994 г. (от момента на влизане в сила на глава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация); компании, които са регистрирали условията за издаване на PA преди определената дата, могат да издават всички предоставени привилегировани акции. Дори ако техният обем надвишава 25% от уставния капитал, Гражданският кодекс на Руската федерация не предвижда анулиране или превръщане на горепосочените акции в обикновени акции, но такава процедура може да се извърши по решение на събрание на акционерите.

Обикновен (прост) дялдава право на глас на събранието на акционерите и размерът на получения от него доход (дивидент) зависи пряко от резултатите от работата на дружеството за годината и не е гарантиран от нищо друго. Съответно размерът на дивидента и на двете акции не е предварително известен и се определя от управителните органи на дружеството.

На практика по-високи дивиденти обикновено се изплащат върху обикновени акции, тъй като увеличението на корпоративните печалби по правило не се отразява на размера на дивидентите по привилегированите акции.

Дивидентите по акциите се изплащат под формата на пари или допълнителни емисии на безплатни акции. Източникът на плащане е или печалба (след лихвени плащания, вноски във фондове, свързани със заемен капитал, данъци, плащания към други корпорации, участващи в акционерния капитал на това дружество), или резервен капитал (ако няма печалба и корпорацията смята е необходимо да се изплащат дивиденти). Честотата на изплащане на дивидент е веднъж годишно, шест месеца, тримесечие. Повечето закони в развитите пазарни икономики гласят, че изплащането на дивиденти върху акции е част от облагаемия доход.

Според естеството на тяхното функциониране на пазара на ценни книжа акциите се делят на лични и на приносител.

Персонализирана промоциясе издава на името на конкретен собственик, като информацията за собственика се вписва в счетоводната книга на акционерното дружество. В този случай за акционер се признава само собственикът, за когото има съответен запис в книгата, посочващ времето и броя на придобитите акции. Безспорното предимство на поименните акции е постоянната възможност за контрол върху процеса на движение на акционерния капитал и концентрацията на ценни книжа в ръцете на отделните акционери. В същото време поименните акции имат ниска ликвидност на вторичния пазар на ценни книжа, тъй като пререгистрирането им на името на нов собственик значително усложнява процеса на тяхното обращение.

Акции на приносителпозволява свободна покупко-продажба на вторичния пазар, без да е необходимо да регистрирате нов собственик където и да е. Поради това те се търгуват свободно на фондовия пазар.

По естеството на движението на фондовия пазар трябва да подчертаем, на първо място, акции в обращение, тези. онези акции на емитента, които са постоянно в обращение на фондовия пазар и портфейлни акции, тези. акции, притежавани от корпорацията, която ги е емитирала.

Значението на портфейлните акции за едно акционерно дружество е доста голямо. Тяхното функционално предназначение е:

а) притежаване на контролен пакет акции в дружеството;

б) регулиране на цената на акциите чрез тяхното емитиране (изтегляне) на фондовия пазар;

в) увеличаване на възможностите за износ на капитал при създаване на клонове, дъщерни дружества и съвместни предприятия извън страната, в която е регистрирано дружеството;

г) регулиране на данъчната ставка върху корпоративните печалби. Висшите управителни органи на едно акционерно дружество определят броя на „портфейлните акции” в зависимост от тяхната инвестиционна политика и конкретната ситуация на пазара.

Сред акциите, издадени от емитента, трябва да се отбележи специално абонаментни акции, тези. акции, за които са дадени гаранции за пласиране. Тези акции могат да включват напълно или частично платени акции. Този тип акции са пряко свързани с първичния пазар на ценни книжа и служат като най-важната характеристика на проспекта, представен от емитента за първично предлагане.

Според характера на борсовото обръщение биват регистриран И нерегистриран наличност. Първите включват акции, които са регистрирани и котирани (т.е. допуснати до обращение) на фондовата борса. Нерегистрираните акции са извън борсовия оборот, те се купуват и продават без преминаване през борсата.

Особено значими в борсовия оборот са активен акции, които постоянно се купуват и продават на фондовата борса в значителни количества. Сред тях важни са акциите, които се използват за определяне на борсови индекси. Тези акции, които са индикатори за пазарните условия, се наричат стоков барометър.

Съществува тясна връзка между динамиката на дивидентите и цените на акциите. Рейтингът на акционерното дружество и инвеститорите ще бъде по-висок, колкото по-устойчива е динамиката на дивидентите към растеж, дори и много незначителен, но постоянен. Именно тази последователност на растежа на дивидентите определя стабилността на обменния курс. Поради това често, дори при липса на печалба (или в незначителен размер), дивиденти се изплащат на акционерите и дори в нарастващ мащаб в сравнение с предходния период.

Веднага щом годишният ръст на дивидента спре или, още по-лошо, спадне, цената на акциите пада рязко. Освен това „скоростта“ на промените в цените на акциите на пазара като правило изпреварва „скоростта“ на промените в размера на изплащаните дивиденти, както в едната, така и в другата посока. Следователно доходът на акционера се състои от два компонента и следователно говорим за обща възвръщаемост на определена акция.

Тези компоненти са:

1) дивидент на акция;

2) промяна в пазарната стойност на акцията.

Освен това за позицията на акция на дадено акционерно дружество на фондовия пазар се съди и по следните показатели: а) отношението на пазарната стойност на акцията към нетната печалба на акция; б) дивидент на акция; В) нетни печалби на акция. Всички компоненти на тези показатели трябва да бъдат публикувани в края на финансовата година и съобщени на акционерите.

Специалните справочници са специален източник на информация за акционерните дружества в страните с развита пазарна икономика. Имайте предвид, че такива справочници са публикувани и в Русия за всички акционерни дружества до 1917 г. В тези директории публично търгуваните корпорации са групирани по отрасли. В рамките на индустриалните области те се разпределят в няколко групи в зависимост от техния размер или други характеристики.

Финансовите позиции се оценяват с помощта на показатели, които от своя страна се свеждат до четири основни вида:

1) показатели за ликвидност, които ни позволяват да оценим способността на корпорацията да изплаща дълговете, когато падежират, както и нейната платежоспособност при разплащания с доставчици;

2) показатели за оборот, които са мярка за качеството на капитала на компанията и характеризират "скоростта" на оборота на капитала в нейните предприятия и наличието на налични средства;

3) показатели за набиране на средства, които характеризират дълга на компанията, нейната финансова зависимост от получаване на заеми и емитиране на облигационни емисии;

4) показатели за рентабилност, които отразяват динамиката на нормите на възвръщаемост, рентабилността на финансовите транзакции и инвестиции, както и ръста на печалбата.

"Право и икономика", 2009, N 9

Една от най-известните и широко разпространени ценни книжа в световната и вътрешна практика е може би акция. Акция е емисионна ценна книга, която гарантира правата на нейния собственик (акционер) да получава част от печалбата на акционерното дружество под формата на дивиденти, да участва в управлението на акционерното дружество и да участва от имуществото, останало след ликвидацията му. В този случай акцията е поименна ценна книга и съответно може да бъде издадена само безналично.

Акционерните дружества могат да пласират два вида акции - обикновени и привилегировани. В зависимост от етапа на емитиране на акциите в обращение и тяхното плащане се разграничават обявени, пласирани, напълно и непълно платени акции. Поради факта, че акционерните дружества могат да бъдат затворени и отворени, съответно е необходимо да се прави разлика между акции на затворени и отворени акционерни дружества.

Акции на затворено акционерно дружество

Акции на затворено акционерно дружество могат да се разпределят само между неговите учредители, чийто брой не може да бъде повече от 50. В същото време затвореното акционерно дружество няма право да провежда открита подписка за акциите, които издава или по друг начин да ги предлагате за покупка на неограничен брой лица. Броят на акционерите на затворено акционерно дружество не трябва да надвишава 50. Акциите на затворено акционерно дружество са ограничени в обращение. Акционерите на закрито акционерно дружество се ползват с предимство при закупуване на акции, продадени от останалите негови акционери. Това означава, че акционер в затворено акционерно дружество, който възнамерява да продаде акциите си на трето лице, е длъжен да уведоми писмено останалите акционери и самото закрито акционерно дружество, като посочи цената и другите условия за продажба на акциите. Акциите на затворено акционерно дружество могат да бъдат продадени на трето лице само ако акционерите и (или) акционерното дружество не упражняват преимущественото право за придобиване на всички акции, предложени за продажба.

Акции на отворено акционерно дружество

За разлика от затворените акционерни дружества, броят на акционерите на отвореното акционерно дружество не е ограничен. Следователно отвореното акционерно дружество може да пласира акции както чрез затворена, така и чрез открита подписка, което предполага публично предлагане на ценни книжа на потенциално неограничен брой инвеститори. Акциите на отворено акционерно дружество могат да се прехвърлят от едно лице на друго, включително тези, които не са акционери към момента на сделката, без съгласието на други акционери.

Като цяло правилата за извършване на сделки с акции на отворено акционерно дружество са подобни на правилата, установени за извършване на сделки с други поименни бездокументирани ценни книжа, принадлежащи към емисионната категория. За извършване на сделката е необходимо да се сключи споразумение за покупко-продажба на ценни книжа, съставено в проста писмена форма (по искане на контрагентите споразумението може да бъде нотариално заверено). В същото време, за да се формализира прехвърлянето на собственост върху ценни книжа, задължително условие е да се свържете с лицето, което е притежател на регистъра на собствениците на акции на отворено акционерно дружество (специализиран регистратор или, в някои случаи, директно на емитента на акции) или на номинален притежател (депозитар). Собственикът на обикновени акции, който е придобил (продал) повече от 5% от общия брой на издадените обикновени акции не по-късно от пет дни от датата на извършване на съответния кредитен запис по личната сметка (депо сметка), уведомява откритата съвместна акционерно дружество и Федералната служба за финансови пазари на Русия (RO FSFM) за този факт Русия). Също така собственикът на обикновени акции уведомява акционерното дружество и Федералната служба за финансови пазари на Русия (RO Федерална служба за финансови пазари на Русия) за всяка промяна, в резултат на която делът на притежаваните от него акции е станал повече или по-малко от 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% от обикновените акции в обращение.

Особеностите на сделките с акции на отворени акционерни дружества са свързани главно с разделянето на инвеститорите на така наречените портфейлни и стратегически. Тази градация на инвеститорите се основава на целите, които те преследват при закупуване на акции на отворено акционерно дружество.

Портфолио и стратегически инвеститор

Портфейлен инвеститор - инвеститор, който се интересува от максимизиране на печалбите директно от ценни книжа, а не от контролиране на предприятието. Такъв инвеститор очаква само приходите от ценните книжа, които притежава, така че въпросите какво да купи, как да купи, къде да купи и кога да купи са от най-голямо значение за него. Портфейлните инвеститори включват инвестиционни фондове, пенсионни фондове, застрахователни компании и физически лица. Делът на акциите на един емитент в портфейла на такива инвеститори не надвишава 30%, а на практика, като правило, се оказва още по-малко - от 5 до 15%.

Стратегически инвеститор (стратегически инвеститор; основен инвеститор) е инвеститор, който се интересува от придобиването на голям пакет от акции, за да участва в управлението или да получи контрол върху компания. Стратегическият инвеститор очаква да получи собственост, да поеме контрола над акционерно дружество и очаква да получи доход от използването на това имущество, което, разбира се, ще надвишава дохода от простото притежаване на акции. Освен това стратегическият инвеститор може да си постави за цел разширяването на сферата на влияние и придобиването на контрол върху преразпределението на собствеността. По този начин стратегическият инвеститор се интересува от формирането на контролен пакет от акции, чиято стойност надхвърля 50% от акциите, въпреки че на първия етап можем просто да говорим за голям пакет от акции, надхвърлящ 30%, и в крайна сметка да влезе във владение от 100% пакет от акции на акционерно дружество. Ето защо не е случайно, че придобиването на големи пакети акции (повече от 30, 50 и 75%) от отворените акционерни дружества в Русия е регулирано по специален начин.

Образуване на голям пакет акции в отворено акционерно дружество

Образуването на голям пакет акции в отворено акционерно дружество може да стане по различни начини.

Първо, инвеститорът може да закупи ценни акции на организиран пазар, предимно борсов пазар. В този случай ценните книжа се закупуват по пазарни цени, установени на база търсене и предлагане на определена акция. Тези видове транзакции са напълно отворени и контрагентите са защитени от всякакви измамни действия от страна на други или трети страни, което се осигурява от функциониращия механизъм на самата борса.

Второ, инвеститорът може да формира голям пакет от акции, като ги закупи на неорганизирания пазар на ценни книжа. В такава ситуация транзакциите често имат скрит („сенчест“) характер. Процесът на определяне на цените на акциите не е напълно прозрачен. Цените обаче могат да се различават значително в зависимост от размера на пакета акции, притежаван от акционера. Съвсем очевидно е, че за миноритарни (малки) акционери предлаганата цена на акция може да бъде значително по-ниска от тази за мажоритарни (големи) акционери. Освен това, когато се извършват транзакции на неорганизиран пазар, има голяма вероятност от различни видове измамни дейности от страна на различни заинтересовани страни. Въпреки това в Русия по-голямата част от сделките за формиране на големи пакети от акции в отворени акционерни дружества се сключват именно на неорганизирания пазар на ценни книжа.

Трето, инвеститор, който има стратегически интерес в отворено акционерно дружество, може да изпрати публично предложение до всички свои акционери за закупуване на акции на такова дружество (доброволно предложение). В доброволното предложение се посочват всички съществени условия, при които инвеститорът ще закупи акции, включително предложената цена на закупуваните ценни книжа. По своята същност доброволното предложение е предложение за продажба на акции на инициатора на сделката по предложена от него цена по преценка на акционерите. В този случай нито един от акционерите няма задължение да приеме това предложение. Следователно потенциалният инвеститор не е ограничен в свободата да определя цената за закупуване на ценни книжа. Цената, която потенциалният инвеститор посочва в доброволна оферта, се определя от него без никакви ограничения, нагоре или надолу. Съвсем очевидно е обаче, че инвеститор, който се интересува от образуването на голям пакет от акции, трябва да посочи в доброволната оферта най-адекватната пазарна стойност на акцията. В доброволната оферта вместо посочване на конкретна цена на акция може да се посочи редът за нейното определяне. В този случай следва да се предвиди единна изкупна цена за акциите за всички техни собственици. Собствениците на акции на отворено акционерно дружество, които са се съгласили със съществените условия на сделката, изпращат на лицето, което е изпратило доброволно предложение, заявления за продажба на акции, въз основа на които се извършват сделки. Изпълнението на задълженията на лицето, изпратило доброволното предложение за закупуване на акции (ако има заявки за продажба), се гарантира от банкова гаранция, съгласно която гарантът (банка или застрахователна компания) се задължава да плати на предишните собственици на ценни книжа цената на продадените акции в случай, че инициаторът на сделката не изпълни задължението си да ги плати в определен срок.

Трябва да се отбележи, че възможността за формиране на голям пакет от акции в руски отворени акционерни дружества въз основа на доброволно предложение се появи сравнително наскоро (от юли 2006 г.), което изисква по-подробно разглеждане. Целта на появата на такава иновация като доброволно предложение е да принуди потенциалните приобретатели на големи пакети акции да ги купуват открито, за да изведат такива операции „от сенките“. Откритите действия на потенциален инвеститор, закупуващ акции на публично дружество на базата на доброволно предложение, позволяват на миноритарните акционери да следят промените в структурата на акционерния капитал, както и появата на големи акционери. Наличието на възможност за закупуване на акции на базата на доброволно предлагане не означава, че само чрез тази процедура могат да се формират големи пакети акции. Никой и нищо не пречи на стратегическия инвеститор да концентрира контрола върху компанията в ръцете си по стария начин. Въпреки това, както ще бъде показано по-долу, формирането на голям пакет от акции въз основа на доброволно предложение (при определени условия) позволява на инвеститора впоследствие да консолидира в свои ръце целия пакет от акции на отворено акционерно дружество .

Характеристики на сделки с акции в рамките на задължителни и доброволни оферти

Друга особеност на сделките с акции на отворени акционерни дружества е наличието на задължение за лицето, което е станало собственик на повече от 30 (50 или 75)% от общия брой акции с право на глас на отвореното акционерно дружество.<1>, в срок до 35 дни от датата на извършване на съответния кредитен запис по личната сметка (депо сметка), изпраща на останалите акционери задължително предложение за закупуване от тях на акции и конвертируеми в тях ценни книжа. По този начин, в диапазоните от 0 до точно 30% от акциите с право на глас, от 30% + 1 акция до точно 50%, от 50% от акциите до точно 75%, от 75% + 1 акция до 100%, акционерът може да закупи акции, без да го кара да има отговорност да направи обвързваща оферта. Такова задължение възниква само ако в резултат на сделки за придобиване на акции на отворено акционерно дружество или по други причини (поява на признаци на принадлежност) една от трите прагови стойности (30 или 50, или 75% от акциите с право на глас) е надвишено.

<1>Акциите, които вече са притежавани от това лице и неговите или нейните филиали, се вземат предвид.

Задължителната оферта като елемент от вътрешните корпоративни отношения има за цел да преведе корпоративните проблеми, свързани с правата на миноритарните акционери, в правна рамка. Налагането на задължение на мажоритарния акционер да направи задължително предложение теоретично е много полезно за миноритарните акционери или други собственици на големи пакети от акции в акционерно дружество. Дава им се възможност след преценка на създалата се ситуация в областта на корпоративния контрол да продадат ценните си книжа на пазарна цена, която при поява на голям акционер реално минимизира възможността на акционерите да участват реално в управлението на компанията.

Подобно на обсъжданата доброволна оферта, задължителната оферта е публична оферта, съдържаща всички съществени условия на сделката. Въпреки това, за разлика от доброволното предложение, насочването на задължително предложение вече не е право, а задължение на инвеститора, което възниква, когато размерът на притежавания от него пакет акции достигне определени прагови стойности. Освен това цената, посочена в задължителната оферта, не се определя произволно от инвеститора, а по определени правила. По този начин цената на ценните книжа, търгувани на аукциони, организирани от организаторите на търговия на пазара на ценни книжа, не може да бъде по-ниска от тяхната среднопретеглена цена, определена въз основа на резултатите от сделките, организирани от организаторите на търговия на пазара на ценни книжа през последните шест месеца. Ако ценни книжа се търгуват при два или повече организатори на търговия на пазара на ценни книжа, тяхната среднопретеглена цена се определя въз основа на резултатите от сделките на всички организатори на търговия на пазара на ценни книжа, където посочените ценни книжа са в обращение в продължение на шест или повече месеца. Ако ценни книжа не се търгуват на аукциони, организирани от организатори на търговия на пазара на ценни книжа или се търгуват на аукциони, организирани от организатори на търговия на пазара на ценни книжа, за по-малко от шест месеца, цената на придобитите ценни книжа не може да бъде по-ниска от тяхната пазарна стойност, определена от независим оценител. В този случай се оценява пазарната стойност на една съответна акция (друга ценна книга). Ако през предходните шест месеца инвеститор или негови свързани лица са закупили или са поели задължението да закупят съответните ценни книжа, цената на ценните книжа, придобити въз основа на задължително предложение, не може да бъде по-ниска от най-високата цена, на която тези лица са придобили или поели задължение за закупуване на тези ценни книжа. Изпълнението на задълженията на лицето, отправило задължителното предложение за закупуване на дялове (ако има заявки за продажба), се обезпечава с банкова гаранция.

Следващата особеност на сделките с акции на отворени акционерни дружества възниква, ако като част от доброволно или задължително предложение инвеститорът придобие повече от 95% от акциите с право на глас на отворено акционерно дружество.

В такава ситуация инвеститорът е длъжен преди всичко да изкупи останалите акции по искане на техните собственици. За да изпълни това изискване, инвеститорът е длъжен в рамките на 35 дни от датата на придобиване на съответния дял от акциите да изпрати на останалите собственици на ценни книжа уведомление за правото им да поискат обратно изкупуване на своите дялове. Този вид уведомление представлява публична оферта. Той съдържа всички съществени условия на сделката. Обратното изкупуване на ценни книжа се извършва по цена, определена съгласно правилата, установени за определяне на цената за целите на задължително предлагане. В този случай посочената цена не може да бъде по-ниска от: цената, на която тези ценни книжа са закупени въз основа на доброволно или задължително предложение, в резултат на което инвеститорът е станал собственик на повече от 95% от общия брой на акции с право на глас на открито дружество (включително акции, притежавани от това лице и неговите свързани лица); най-високата цена, на която инвеститорът или негови филиали са закупили или са се ангажирали да закупят тези ценни книжа след изтичане на периода за приемане на доброволна или задължителна оферта, в резултат на което инвеститорът е станал собственик на повече от 95% от общия брой на гласовете акции на отвореното дружество (включително акции, притежавани от инвеститора и неговите филиали). Собствениците на ценни книжа, които са се съгласили с условията за обратно изкупуване на ценни книжа, изпращат искания до мажоритарния инвеститор за обратно изкупуване на техните ценни книжа (искания могат да бъдат направени не по-късно от шест месеца от датата на изпращане на уведомления за правото да изискват обратно изкупуване на ценни книжа). Изпълнението на задълженията на мажоритарния акционер за обратно изкупуване на акции (ако има съответни изисквания) се гарантира с банкова гаранция.

Вместо да изпълни разглежданото задължение, инвеститорът има право незабавно да поиска обратно изкупуване на останалите акции от техните собственици (при условие, че повече от 10% от акциите с право на глас са придобити като част от доброволно или задължително предложение). В този случай мажоритарният акционер в рамките на шест месеца от датата на изтичане на срока за приемане на доброволно или задължително предложение може да изпрати на други акционери искане за обратно изкупуване на техните ценни книжа. Искането за обратно изкупуване на ценни книжа посочва всички основни условия на сделката. Обратно изкупуване на ценни книжа - на цена не по-ниска от пазарната стойност на обратно изкупуваните ценни книжа, която трябва да бъде определена от независим оценител. В този случай посочената цена не може да бъде по-ниска от: цената, на която тези ценни книжа са закупени въз основа на доброволно или задължително предложение, в резултат на което инвеститорът е станал собственик на повече от 95% от общия брой на акции с право на глас на открито дружество (включително акции, притежавани от това лице и неговите свързани лица); най-високата цена, на която инвеститорът или негови филиали са закупили или са се ангажирали да закупят тези ценни книжа след изтичане на периода за приемане на доброволна или задължителна оферта, в резултат на което инвеститорът е станал собственик на повече от 95% от общия брой на гласовете акции на отвореното дружество (включително акции, притежавани от инвеститора и неговите филиали).

В същото време трябва да се отбележи, че за разлика от доброволните и задължителни оферти, както и уведомяването за правото да се иска обратно изкупуване на ценни книжа, искането за обратно изкупуване на ценни книжа вече не е публично предложение. Ценните книжа се закупуват от техните собственици, независимо дали те имат желание да ги продадат или не. Дори ако собствениците на ценните книжа не са получили заявление за продажбата им, ценните книжа се дебитират от личните сметки на техните собственици в регистъра на акционерите и се кредитират в личната сметка на основен акционер, а парите за ценните книжа се прехвърлят в депозита на нотариус по местонахождението на откритото акционерно дружество. Акционер, който не е съгласен с цената на обратно изкупените ценни книжа, има право да се обърне към арбитражния съд с иск за обезщетение за загуби, причинени във връзка с неправилно определяне на цената на обратно изкупените ценни книжа. Този иск може да бъде предявен в рамките на шест месеца от деня, в който този собственик на ценни книжа е научил за дебитирането на ценните книжа, които трябва да бъдат изкупени от личната му сметка (депозитарна сметка). Въпреки това подаването на посочения иск от собственика на ценните книжа до арбитражния съд не е основание за спиране на обратното изкупуване на ценни книжа или обявяването му за невалидно. По този начин инвеститор, който стане собственик на повече от 95% от общия брой акции с право на глас на отворено акционерно дружество, във всеки случай става едноличен собственик на дружеството, като по този начин концентрира пълния контрол върху него в ръцете си, което е крайната цел на стратегическия инвеститор.

На пръв поглед описаната процедура за изключване на дребните акционери нарушава правата им, гарантирани от част 3 на чл. 35 от Конституцията на Руската федерация, съгласно която никой не може да бъде лишен от собствеността си освен по решение на съда, а принудителното отчуждаване на собственост за държавни нужди може да се извърши само при предварително и еквивалентно обезщетение. Въпреки това законността на правото на мажоритарен акционер едностранно, извънсъдебно да лиши миноритарен акционер от неговите акции, беше потвърдена от Конституционния съд на Руската федерация, който посочи, че правото, предоставено на доминиращия акционер, гарантира не само личния му интерес , но в същото време обществения интерес от развитието на отворено акционерно дружество като цяло<2>.

<2>Определения на Конституционния съд на Руската федерация от 3 юли 2007 г. N 681-O-P, N 713-O-P, N 714-O-P.

В заключение трябва да се отбележи, че сделките, свързани с придобиването на големи пакети от акции в отворени акционерни дружества, са под държавен контрол, който се извършва от Федералната служба за финансови пазари (FSFM на Русия) и нейните териториални органи ( RO FSFM на Русия). Като част от процедурата за държавен контрол в тази област, доброволни и задължителни оферти, уведомления за правото да се иска обратно изкупуване на ценни книжа, искания за обратно изкупуване на ценни книжа, както и други документи се представят за одобрение в FFMS на Русия и RO FFMS на Русия. Ако в представените документи се установят нарушения на изискванията, установени от законодателството на Руската федерация, включително несъответствия в процедурата за определяне на цената на придобити или обратно изкупени ценни книжа, Федералната служба за финансови пазари на Русия (RO FFMS на Русия) изисква от лица, представили съответните документи за отстраняване на констатираните нарушения. И едва след това инвеститорът има право да закупи или обратно изкупи ценни книжа.

Д.А.Вавулин

държавни отдели

управление и финанси

Институт по бизнес

и правата на Орловския държавен технически университет,

началник отдел

за организиране на взаимодействие

със съставните образувания на Руската федерация

Регионален офис

Федерална служба

на финансовите пазари

в Югозападен район

(RO FFMS на Русия в Югозападна Русия)

В.Н.Федотов

изпълнителен директор

OJSC "Тулска инвестиционна компания"

Акционерно дружество (съкратено АД) е вид предприятие, в което при организиране собственикът има редица въпроси, за разрешаването на които е необходима помощта на адвокат. По-специално това се отнася за видовете акции, които собственикът е длъжен да постави в уставния капитал. По-специално разрешените акции са тип акции, които трябва да бъдат проучени по-подробно, но ако се управляват разумно, те могат да осигурят големи ползи за основателя.

Капиталът трябва да съдържа 2 вида акции: обявени и пласирани.

Предприятие под формата на акционерно дружество по закон трябва да има устав, който съдържа няколко задължителни акции. Собствениците на предприятието (те са и учредителите) трябва да имат два вида акции в капитала си: поставени и декларирани. В устава се посочват поставените акции, а именно техният брой, както и тяхната стойност.

Уставният капитал на предприятието се формира от тези акции. Според действащия дяловете се разпределят между учредителите. Тук обаче има определени ограничения: за предприятия от отворен тип общият размер на всички разпределени акции е най-малко 1000 пъти минималната работна заплата към момента на издаването, а за затворено предприятие е достатъчна 100 пъти минималната заплата.

Обявените акции допълват основните акции: те могат да бъдат поставени, когато се реши, че е необходимо да се увеличи стойността на уставния капитал. Това се случва, ако се пласират допълнителни акции или се конвертират ценни книжа. Струва си да се отбележи, че тъй като обявените акции са допълнение към съществуващите, самите допълнителни акции са фиксирани само в границите на вече обявените.

Ред за пласиране на допълнителни и обявени ценни книжа

Не всички обявени акции могат да бъдат подавани за пласиране!

В момента има няколко начина за поставяне на допълнителни и съответно обявени ценни книжа в предприятието. Сред тях са следните пътища:

• Чрез среща на всички акционери на предприятието, които по време на дискусията ще вземат съвместно решение за увеличаване на стойността на чартърната компания;
• След това директно се разработва самият алгоритъм и етапите на процеса на пласиране на акции (тук е необходимо да припомним, че допълнителни акции се пласират в границите на вече обявените);
• След това идва подготовката и регистрацията на проекти за емисии (това се извършва в регионални или общински отдели на Министерството на финансите на Руската федерация);
• Окончателното пускане на ценни книжа на фондовия пазар.

Необходимо е да се отбележат редица други важни моменти. Не всички акции, които са разрешени и налични в рамките на едно дружество, могат да бъдат предложени за пласиране - това може да стане само с определен брой от тях. Освен това собствениците на предприятие под формата на акционерно дружество имат право, съгласно законодателството на Руската федерация, да променят устава на предприятието и самият брой декларирани ценни книжа е неограничен.

Струва си да се отбележи, че хартата винаги регулира такива корекции от учредителите и в допълнение може да определи стандартизирания брой ценни книжа, които могат да бъдат поставени в бъдеще. В този случай всичко зависи от рационалността при вземане на решения на борда на учредителите.

Факт е, че може да възникне подозрение, ако малко акционерно дружество обяви издаването на един милион акции. Или в случай, че броят на учредителите е доста голям и акционерното дружество е предприятие от отворен тип, тогава е рационално да се издадат малък брой такива ценни книжа, но в същото време с висока деноминация.

В същото време зад кулисите има определени критерии, които оправдават издаването на определен брой оторизирани акции:

1. Уставният капитал на дружеството и неговият размер;
2. тип АД;
3. Брой учредители и акционери;
4. Перспективи на предприятието;
5. Финансова ситуация;
6. Оценка на риска от нови направления на развитие;
7. промишленост;
8. Географско местоположение;
9. Фирмени клонове и представителства.

Когато вземат решение, учредителите разглеждат изчерпателно тези критерии и след това, въз основа на този анализ, определят броя на акциите, които да бъдат издадени.

Броят на декларираните акции е равен или по-голям от останалите дялове на акционерното дружество.

След това подробно се разглеждат критериите за нормата на издаване на разрешени акции и процедурата за тяхното издаване. Важното е броят на декларираните акции да е равен или по-голям от останалите дялове на акционерното дружество. Средно за предприятие под формата на акционерно дружество се предоставя броят на разрешените акции, който е равен на 15 хиляди броя.

Този вид борсови ценни книжа не се документират, но при договаряне на емисията им трябва да се предостави информация за тяхното общо количество, номинална стойност и задължителни условия за фиксиране на пазара.

С други думи, можем да кажем, че понятието „разрешени акции“ не означава конкретно такова. Това по същество е правото на издаване, което е определено в устава на акционерното дружество. Ето защо, по отношение на времето, допълнителните акции винаги се издават по-рано от обявеното. Окончателното решение дали е необходимо да се издават декларирани ценни книжа, както беше отбелязано по-рано, се взема от съвета на директорите на акционерното дружество: гласуването се извършва, като се вземе предвид мнението на мнозинството.

По същия начин се взема решение за алгоритъма и процедурата за регистриране и издаване на този вид акции. Техният брой и номинален размер също се определят с гласуване от учредителите.

За да се избегнат повечето конфликтни ситуации при вземане на решения, повечето предприятия разработват специални разпоредби, които регулират въпроси, свързани с издаването на разрешени акции, което дава възможност да се позовава на документа при гласуване от борда. Това е особено полезно предвид факта, че разрешаването на дела в едно акционерно дружество може да отнеме много време поради неговата структура. Ето защо предоставянето на по-широки правомощия на съвета на директорите може да повиши ефективността на АД (разбира се, това става само със съгласието на акционерите).

Преобразуването е един от най-важните процеси, управлявани от едно акционерно дружество. С негова помощ е възможно да се поставят допълнителни акции в границите, обявени за по-нататъшно прехвърляне в ценни книжа. В този случай замяната на ценни книжа срещу разрешени акции може да се извърши само в съответствие с тяхната категория.

В допълнение, друга особеност на декларирания вид акции е формирането на записан капитал. В този случай акциите се разпределят и след това се записват за общия размер на този капитал (деклариран).

За да се направят впоследствие промени в устава на акционерното дружество, който регулира номиналната стойност и броя на разрешените акции, е необходимо да се проведе общо събрание на акционерите (съветът на директорите няма правомощия да решава това проблем). Благодарение на тази бележка самите акционери имат гаранция за получаване на емисията при по-нататъшно придобиване на разрешени акции. Уставът може да определя и основните правила за пласиране на тези акции с цел повишаване на ефективността на АД.

Ако учредителите и акционерите са решили да реорганизират емитиращото акционерно дружество, тогава съответните документи трябва да предоставят информация за техните категории, деноминации и количества. Въведена е и информация за алгоритъма за поставянето им.

Като цяло, всички въпроси, свързани с пласирането на този тип акции, трябва да се вземат в съответствие с решението на мнозинството от акционерите, тъй като те до голяма степен зависят от тях. Тук обаче вече възниква въпросът за доверието в борда на директорите. На практика, ако акционерите имат пълно доверие на учредителите, тогава те могат да вземат решения по този въпрос на своя отговорност или да закрепят тези точки в Хартата на АД или придружаващите правила.

По този начин разрешените акции са неразделна част от процесите, протичащи в затворено или отворено акционерно дружество. Много въпроси от този тип се регулират от общото събрание на участниците в дружеството, но поради сложната структура на управление някои предприятия правят изключения. Това се случва с цел повишаване на ефективността на предприятието и вземане на важни решения.

Видео за видовете акции:

Под акция обикновено се разбира ценна книга, която се издава от акционерно дружество при неговото създаване (учредяване), при преобразуването на предприятие или организация в акционерно дружество, при сливането (поглъщането) на две или повече съвместни -акционерни дружества, както и за набиране на средства при увеличаване на съществуващия уставен капитал. Следователно една акция може да се счита за доказателство за приноса на определена акция в уставния капитал на акционерно дружество. Законът за пазара на ценни книжа дава следното определение за акция: „Акция е емисионна ценна книга, която гарантира правата на нейния притежател (акционер) да получи част от печалбата на акционерното дружество под формата на на дивиденти, за участие в управлението и на част от имуществото, останало след ликвидацията му“.

Притежателите (акционерите) могат да бъдат разделени на:

Физически (частни, индивидуални);

Колективна (институционална);

Корпоративен.

Ако през 60-70-те години основният дял от инвеститорите в чужбина бяха частни инвеститори, то до 90-те години техният дял значително намаля. Например във Великобритания през 60-те години делът на частните инвеститори, притежаващи акции в акционерни дружества, е бил около 70%, а до 90-те години е спаднал до 20%. Това се обяснява с факта, че частен инвеститор, който има малък пакет от акции, не може значително да повлияе на политиката на компанията, поради което той изразява несъгласието си със състоянието на акционерното дружество, като продава своите акции.

Институционален инвеститор, напротив, може да играе активна роля в управлението на акционерно дружество, тъй като може да притежава голям пакет от акции. В чуждестранната практика най-влиятелните колективни инвеститори се считат за застрахователни компании, частни пенсионни фондове и взаимни фондове (взаимни инвестиционни фондове).

В Русия все още е трудно да се определи (поради липсата на статистически данни) преобладаващата група инвеститори. Може да се предположи, че засега преобладаващата част са индивидуални инвеститори, получили дялове при приватизацията на държавните предприятия.

Акциите на емитента са предмет на следните разпоредби:

Акционерното дружество не е длъжно да върне на инвеститорите техния капитал, инвестиран в закупуването на акции. Закупуването на акции от тях се счита за дългосрочно финансиране на разходите на емитента от страна на акционерите. Въпреки че законът предвижда случаи, когато акционерите, притежаващи акции с право на глас, имат право да поискат дружеството да изкупи обратно всички или част от притежаваните от тях акции. Например, ако са гласували против решението за реорганизация на акционерното дружество, против извършването на голяма сделка или не са участвали в гласуването, но тези решения са взети.

Изплащането на дивиденти не е гарантирано.

Размерът на дивидентите може да се определя произволно, независимо от печалбата. Дори и да има чиста печалба, едно акционерно дружество може да използва цялата печалба за развитие на производството и да не изплаща дивиденти.

След като получи средства чрез пласиране на емитирани акции, емитентът има възможност да ги използва за формиране на производствен и непроизводствен основен и оборотен капитал.

Инвеститорите в акции са привлечени от следното:

2. Право на доход, т.е. да получава част от нетната печалба на акционерното дружество под формата на дивиденти.

3. Капиталови печалби, свързани с евентуално увеличение на цената на акциите на пазара. Като такъв, това е основният мотив за придобиване на акции, особено в Русия в момента.

4. Допълнителни предимства, които едно акционерно дружество може да предостави на своите акционери. Те са под формата на отстъпки при закупуване на продукти, произведени от акционерно дружество или ползване на услуги (преференциални пътувания, преференциални цени за хотелско настаняване и др.).

5. Право на първи отказ за закупуване на нови емисии акции.

6. Правото върху част от имуществото на акционерното дружество, останало след ликвидацията му и разплащанията с всички други кредитори.

Акциите имат следните свойства:

Акция е право на собственост, т.е. притежателят на акцията е съсобственик на акционерното дружество с произтичащите от това права;
няма срок на живот, т.е. правата на акционера се запазват, докато съществува акционерното дружество;
характеризира се с ограничена отговорност, тъй като акционерът не отговаря за задълженията на акционерното дружество. Следователно, в случай на фалит, инвеститорът няма да загуби повече от това, което е инвестирал в акциите;
акцията се характеризира с неделимост, т.е. съвместната собственост върху акции не е свързана с разделяне на правата между собствениците, всички те заедно действат като едно лице;
акциите могат да бъдат разделени и консолидирани. При разделянето една акция се превръща в няколко. Емитентът може да използва това свойство на акциите, за да намали предлагането на акции от този тип. При разделянето размерът на уставния капитал не се променя.

С номинална стойност от 1000 рубли. Издават се 4 нови, така че номиналната стойност на новите акции става равна на 250 рубли. От акционерите се изземват стари сертификати и се издават нови, показващи, че притежават повече акции.

При консолидацията броят на акциите намалява, което може да доведе до повишаване на пазарната им цена. Но минималните разходи се увеличават, а размерът на уставния капитал остава същият. Акционерите ще получат и нови заместващи сертификати, съдържащи по-малко нови акции.

Акцията е формален документ, следователно, според определението за ценна книга, тя трябва да има задължителни реквизити.

Съгласно съществуващите нормативни документи формулярите за акции трябва да съдържат следните подробности:

1) фирменото наименование на акционерното дружество и неговото местоположение;
2) наименование на ценната книга - “акция”;
3) неговия сериен номер;
4) дата на издаване;
5) вид на акцията (обикновена или привилегирована);
6) номинална стойност;
7) име на притежателя;
8) размера на уставния капитал в деня на издаване на акции;
9) броят на издадените акции;
10) срокът за изплащане на дивиденти и размерът на дивидента само за привилегировани акции;
11) подпис на председателя на съвета на акционерното дружество;
12) място на печат, производител на формуляри на ценни книжа.

Освен това е възможно да посочите регистратора и неговото местоположение и банката агент, която извършва изплащането на дивиденти.

Акция може да бъде издадена както в документална (хартиена, материална) форма, така и в бездокументарна форма - под формата на съответни записи в сметки. При издаване на акции в документална форма е възможно да се замени акция със сертификат, който представлява удостоверение за собственост от посоченото в него лице на определен брой акции. При пълно изплащане на акциите, акционерът получава един сертификат за целия брой закупени от него акции. Сертификатът за акции трябва да съдържа същите данни, които са характерни за акцията, както и указание за броя на акциите, които принадлежат на собственика (акционера). В някои регулаторни документи сертификатът за акции се класифицира като ценна книга, въпреки че това твърдение е доста противоречиво и може да усложни циркулацията на ценни книжа и да доведе до едновременно циркулация на акции и техните сертификати.

У дома » Заеми » Обикновени акции. Обикновени и привилегировани акции на компании: какво представляват и какво правят с Акционерно дружество. Уставен капитал и активи