Tema adjunto: reorganización en forma de anexión. Algoritmo para implementar la conexión. Etapa inicial de incorporación.

Reorganización en forma de afiliación: 8 razones para hacerlo + 10 etapas del trámite + 5 matices que no conviene olvidar.

En Occidente, la reorganización en cualquier forma es una forma de optimizar su negocio, convertirse en un participante más importante en el mercado y tener la oportunidad de obtener importantes ganancias.

En Rusia, esta es una de las formas de evitar problemas, cerrar su negocio con un mínimo de dificultades y evitar devolver el dinero íntegramente a los acreedores.

La reorganización en forma de afiliación es popular entre los empresarios rusos, a lo que las autoridades fiscales nacionales no pueden dejar de oponerse. Pero, si hace todo correctamente y de acuerdo con el procedimiento, la autoridad fiscal no tendrá nada de qué quejarse.

Reorganización en forma de afiliación: ¿qué es y por qué es necesaria?

La fusión no es la única forma de reorganización empresarial. Si decides dar un paso tan radical en el reformateo empresarial, es necesario explorar todas las posibilidades para poder elegir la opción más adecuada para ti, teniendo en cuenta los problemas que han surgido en la empresa y tus expectativas.

1. ¿Qué es la reorganización en forma de fusión?

Imaginemos una situación: hay varias personas jurídicas. Individualmente son bastante débiles, uno de ellos está en las últimas y es hora de eliminarlo de forma amistosa.

Los jefes de estas entidades legales, después de negociar y estudiar la situación de cada uno, entienden que al fusionar algunas de las empresas en una (más fuerte), todos recibirán un impulso para el desarrollo y podrán deshacerse de una serie de problemas.

En realidad, esta es la esencia de la reorganización (cambio de la estructura de la empresa) mediante fusión.

La peculiaridad de la reorganización en cualquiera de las formas es que el sujeto (o sujetos) de la actividad empresarial dejan de existir en la forma en que trabajaban antes y, sobre su base, se forma una organización completamente nueva, que, sin embargo, recibe derechos. obligaciones y privilegios a sus antecesores.

Mediante fusión pueden reorganizarse una o varias empresas.

Hay una serie de regulaciones en la Federación de Rusia que deberían guiar a los propietarios que planean una reorganización.

Ventajas de la reorganización por fusión:

1. Ayuda a cambiar la estructura de la empresa o incluso liquidarla en un tiempo más corto que otras.
2. Sin restricciones: ni siquiera la presencia de problemas financieros y obligaciones con los acreedores impedirá la reorganización de la empresa; todo esto se transferirá a la empresa recién formada.
3. La absoluta legalidad del trámite, por supuesto, siempre que se haga todo correctamente.
4. Optimizando recursos, reduciendo costes.
5. La oportunidad de llevar su negocio a un nuevo nivel, conquistar una mayor parte del mercado, aumentar las ganancias, acceder a fuentes de desarrollo antes inaccesibles, etc.

Desventajas de la reorganización realizada en forma de afiliación:

1. Esto no es una panacea para los problemas financieros, y al fusionar su empresa con otra, no puede esconderse de las deudas, porque deberán pagarse al síndico, quien asumirá íntegramente las obligaciones de sus antecesores.
2. Usted será objeto de mucha atención por parte de las autoridades fiscales, quienes saben que muchos empresarios utilizan la reorganización para reorganizar su empresa y no para llevarla al siguiente nivel.

Importante ! Sólo se pueden fusionar empresas que tengan la misma forma jurídica. Por ejemplo, la reorganización de CJSC y OJSC es posible, pero LLC y OJSC no.

2. ¿Por qué es necesaria una reorganización en forma de fusión?

Hay varias razones por las que los propietarios deciden reorganizar una entidad jurídica mediante una fusión.

Estas razones no siempre son transparentes, ya que el propietario puede verse impulsado por el deseo de simplemente liquidar su empresa según un esquema simplificado o alejarse de ella.

Pero la mayoría de las veces, los emprendedores se dejan llevar por los beneficios económicos que desean recibir después de que su empresa se fusione con otra.

Los principales motivos de la reorganización según la forma de afiliación:

1. Oportunidades limitadas de desarrollo.
2. Altos precios para la compra de materias primas (para empresas manufactureras).
3. Un alto nivel de competencia en el mercado, que no se puede combatir en la forma en que existe la empresa.
4. Falta de trabajo coordinado de diferentes divisiones estructurales.
5. Pequeños ingresos que deseas incrementar.
6. Problemas con la disponibilidad de prospectos que pueden aparecer después de la reorganización.
7. Marcos que no permiten expansión.
8. Dificultades financieras, etc.

Importante ! A pesar de todo lo anterior, la razón principal por la que los propietarios deciden reorganizarse es un intento de modernizar una empresa que actualmente no tiene la oportunidad de competir con otros participantes del mercado para evitar su muerte por completo.

¿Cómo realizar la reorganización según la forma de afiliación?

No piense que la reorganización es un procedimiento simple que incluso un propietario no preparado puede afrontar.

El algoritmo de acciones es bastante complejo, los errores conllevan serios problemas con los organismos reguladores del gobierno y los acreedores.

1) Las principales etapas de la reorganización en forma de fusión.

Algunos propietarios, sin comprender completamente el procedimiento de reorganización, comienzan a pensar que es extremadamente simple y que no llevará mucho tiempo.

Hay algo de verdad en esto, porque reorganizar una empresa es más fácil que liquidarla, pero la fusión debe llevarse a cabo de acuerdo con la legislación de la Federación de Rusia, siguiendo un algoritmo claro de acciones.

La reorganización en forma de fusión se realiza de la siguiente manera:

Importante ! La complejidad de cada etapa indica a los propietarios de empresas la necesidad de contratar a un abogado y financiero que tenga experiencia en reorganización de empresas. Cuanto más equipo calificado seleccione, más fácil será unirse.

2) ¿Qué documentos se necesitan para la reorganización según el tipo de fusión?

El paquete de documentos que se debe preparar para la fusión variará dependiendo de si se es una persona jurídica o una persona física, del número de empresas en espera de reorganización, de las condiciones en las que se llevará a cabo el procedimiento, etc.

Por eso es tan importante que la documentación sea preparada por una persona con conocimientos que pueda completar todo sin errores, sin perder así un tiempo precioso.

Por lo general, necesitará un paquete estándar de documentos:

Importante ! Todos los documentos recopilados deben presentarse a la autoridad estatal para su registro dentro de los plazos especificados. Los trabajos preparatorios, así como la inspección, deben realizarse con antelación y sin prisas para evitar errores.

Reorganización en forma de fusión.

¿Cómo elegir la forma correcta de liquidar su empresa?
Instrucción paso a paso.

¿A qué debes prestar atención si te estás reorganizando según la forma de afiliación?

La reorganización es un proceso bastante complejo con muchos obstáculos con los que se pueden tropezar durante el trabajo.

Al modificar su emprendimiento según la forma de afiliación, recuerde que:

Mucho depende del tipo de organización que se vaya a reorganizar.

Por ejemplo, las agencias gubernamentales están afiliadas de conformidad con la Ley Federal No. 7 del 12 de febrero de 1996. Pero las autoridades antimonopolio no pueden empezar a hacer nada sin recibir el permiso oficial del FAS.

Los plazos no se pueden violar.

Si se le dan 30 días para notificar una decisión al estado y a otras partes interesadas, debe cumplir con este plazo.

Es ilegal negarle al Servicio de Impuestos el deseo de realizar una auditoría.

Durante la reorganización de una empresa, los empleados del FSN deciden someterse a inspecciones con poca frecuencia, a diferencia de lo que ocurre en la misma liquidación. Pero si las autoridades fiscales tienen ese deseo, no deberían interferir con ello.

Trabajar con el personal es importante.

Si tu objetivo es crecer y obtener más ganancias después de unirte, necesitarás personal calificado. No es necesario despedir a los antiguos empleados si está completamente satisfecho con su trabajo.

Quien quiera puede permanecer en sus antiguos lugares, debiendo pagar sus salarios de acuerdo con el procedimiento establecido. No se debe retener a las personas que quieren renunciar, sino pagarles todo lo que les corresponde; definitivamente no se necesitan controles de inspección laboral en este momento.

Siempre puedes cancelar la conexión.

Si cambia de opinión acerca de reorganizar la empresa, simplemente puede comunicarse con el Servicio de Impuestos Federales y pedirle que detenga el proceso. Su solicitud será satisfecha. Si no, demandar, porque tales acciones por parte de los funcionarios fiscales son ilegales.

La reorganización en forma de afiliación, con la correcta organización del proceso y especialistas competentes a la cabeza, no llevará más de un par de meses. Pero todo puede prolongarse si en algún momento se cometen errores graves.

Debido a los cambios en curso en la economía rusa, a muchos participantes del mercado les resulta cada vez más difícil llevar a cabo sus actividades de manera eficiente y sin pérdidas. Las razones pueden ser diferentes: la presencia de actores más fuertes, el aumento de los precios de las materias primas, etc.

Por lo tanto, muchos de ellos deciden unir fuerzas para crear una empresa más grande que pueda sobrevivir en las condiciones actuales y mantenerse a flote. Además, se lleva a cabo la reorganización con el fin de optimizar la fiscalidad y la gestión.

Métodos existentes de reorganización empresarial.

La legislación civil existente prevé 5 formas para la reorganización de empresas:

1. separación;
2. selección;
3. transformación;
4. fusión;
5. adhesión.

Sólo los dos últimos son aptos para fusionar organizaciones. Cada uno tiene sus propias reglas especiales para el orden de implementación.

Si fusión es un procedimiento en el que las organizaciones que participan en él dejan de existir, y todos sus derechos y obligaciones se transfieren a una nueva entidad legal (creada como parte de este proceso), luego adhesión un fenómeno ligeramente diferente. Se trata de una forma de reorganización en la que, de varias personas que participan en el procedimiento, al final sólo queda una (unida) y las demás (unidas) dejan de existir.

Elijo una u otra forma de reorganización, sus iniciadores parten de las circunstancias de una situación particular, la necesidad de preservar a cualquiera de las empresas participantes, la complejidad de la documentación y, por supuesto, el objetivo que se persigue con la realización de estos trámites.

Según el Código Civil de la Federación de Rusia. permitido al reorganizarse combinar sus diversas formas, así como la participación de 2 o más organizaciones, incluidas diferentes organizativas y legales.

No es ningún secreto que las fusiones y adquisiciones se realizan, entre otras cosas, para “liquidarlas”. En este caso, el proceso de afiliación es el más aceptable, lo que se ve facilitado por la ausencia de la necesidad de crear una nueva organización.

Si calculamos el tiempo dedicado a la realización de acciones de reorganización en la forma considerada, podemos establecer que se deben destinar al menos 3 meses para estos trámites.

En la siguiente historia en vídeo se analizan varias formas de reorganizar sociedades anónimas:

Mecanismo de adhesión como parte de la reorganización

Este procedimiento se implementa a través de varias etapas.

Si aún no ha registrado una organización, entonces la manera más fácil Esto se puede hacer utilizando servicios en línea que lo ayudarán a generar todos los documentos necesarios de forma gratuita: si ya tiene una organización y está pensando en cómo simplificar y automatizar la contabilidad y los informes, los siguientes servicios en línea vendrán al rescate y reemplazará completamente al contador en su empresa y le ahorrará mucho dinero y tiempo. Todos los informes se generan automáticamente, se firman electrónicamente y se envían automáticamente en línea. Es ideal para empresarios individuales o LLC en el sistema tributario simplificado, UTII, PSN, TS, OSNO.
Todo sucede en unos pocos clics, sin colas ni estrés. Pruébalo y te sorprenderás.¡Qué fácil se ha vuelto!

Tomar una decisión sobre la reorganización por parte de cada participante.

La realización de esta etapa depende de la OPF (forma organizativa y jurídica) de la empresa. Por lo tanto, en una LLC, la toma de decisiones sobre este tema es competencia de la junta general de participantes (GMS).

Así, va acompañada de la preparación, convocatoria y celebración de la Asamblea General (por regla general, extraordinaria). Dicha decisión no solo debe determinar las condiciones principales de la reorganización, sino también aprobar los términos del acuerdo de fusión, y si estamos hablando de la fusión de la LLC, entonces escritura de transferencia.

Notificación a la autoridad de registro (IFTS) sobre el inicio del procedimiento.

De acuerdo con los requisitos de la ley, es necesario presentar una notificación en el formulario P12003 y la correspondiente decisión de reorganización a los organismos autorizados. Al mismo tiempo, la ley establece un plazo para realizar esta acción: no más de 3 días hábiles a partir de la fecha de la decisión del último de los participantes en la adhesión. Es el representante autorizado de este último, por regla general, quien actúa como solicitante al presentar una notificación.

Notificación a los acreedores sobre el inicio de los procedimientos pertinentes.

De conformidad con el art. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia, una vez que se toma la decisión de reorganizar, es necesario implementar medidas de notificación partes interesadas, a saber, acreedores, agencias gubernamentales, etc.

Para ello (después del registro por parte de las autoridades fiscales de una notificación sobre el inicio del proceso), se imprime el anuncio correspondiente en un medio especial (Boletín de Registro Estatal). Esto se hace dos veces (periódicamente, una vez al mes). Hay que tener en cuenta que el aviso lo publican todos los participantes, aquellos que tomaron la decisión en último lugar o a quienes otros les asignaron dicha responsabilidad.

Celebración de un acuerdo de conexión, inventario y transferencia de propiedad.

En los casos previstos por la ley, se requiere un acuerdo de fusión, que regule todas las condiciones de la reorganización, incluido su procedimiento y consecuencias. Para ello se forma una comisión especial, que la dirige y prepara los documentos pertinentes.

Se llevan a cabo la conciliación de las liquidaciones con las autoridades tributarias de los participantes de la reorganización y otras acciones necesarias. Estas actividades podrán preceder a la notificación al Servicio de Impuestos Federales y a los interesados ​​sobre la reorganización de empresas. Además, se está preparando escritura de transferencia, según el cual los activos y pasivos de las personas adquiridas se enajenan al adquirente.

También es necesario tener en cuenta que, por ejemplo, en relación con una LLC, se ha establecido una regla según la cual se requiere celebración de una OSG conjunta sociedades participantes en la fusión, donde se decidirá sobre las modificaciones de la sociedad absorbente previstas en el acuerdo de fusión y sobre la elección de nuevos miembros de los órganos de la sociedad. Esta etapa no destaca como independiente, sin embargo, hay que tener en cuenta su existencia.

Registro estatal de cambios en la información del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas sobre la reorganización que tuvo lugar

Como parte de la implementación de esta etapa, es necesario tener en cuenta que el registro definitivo de la fusión no se permite antes del momento en que vence el plazo para presentar reclamaciones contra decisiones de reorganización, que es de 3 meses a partir de la fecha de entrada. en las actas de inicio del procedimiento. Además, deberán haber transcurrido al menos 30 días desde la fecha de la última publicación.

Para registro Que ellos se presenten:

• solicitudes (formulario No. P16003 y formulario P13001);
• acuerdo de adhesión;
• escritura de transferencia;
• decisión de aumentar, modificar los estatutos de la entidad adquirente;
• cambios en los estatutos;
• documento que confirme el pago del impuesto estatal;
• declaración (si es necesario realizar cambios con respecto a los controles, etc.);
• otros documentos que puedan ser requeridos dependiendo del tipo de persona jurídica o de las características de sus actividades (por ejemplo, confirmación de cambios en la emisión de valores con grado de emisión, si los hubiere).

Período de registro estatal no es más de 5 días hábiles. Tradicionalmente, los procedimientos de reorganización se consideran concluidos en esta etapa.

Resolver problemas de personal de las empresas.

Importante al implementar la conexión son preguntas sobre el personal unirse a organizaciones. Si es posible, es posible trasladar a los empleados mediante despido y a la empresa adquirente, o guiado por el art. 75 Código del Trabajo de la Federación de Rusia. En el marco de este último método, es necesario tener en cuenta que los empleados tienen derecho a negarse a trabajar en la organización adquirente, por lo que pueden ser despedidos. En general, por regla general, la reorganización no es motivo de rescisión.

Si no es posible aceptar a todo el personal de las organizaciones que se fusionan, se deberá realizar una preliminar, de lo contrario irá todo a la que se adhiere, y esta última deberá tomar medidas para reducir el número de empleados.

Sin embargo, existen excepciones a las reglas anteriores, por lo que el Código del Trabajo de la Federación de Rusia establece que si el propietario de la propiedad de una empresa cambia (lo que en realidad ocurre durante la fusión), dentro de los tres meses siguientes a la fecha en que el nuevo propietario adquiere los derechos, es posible rescindir los contratos de trabajo con los gerentes (participantes en la fusión), sus adjuntos y los jefes de contabilidad, lo cual es lógico.

Algunas características del procedimiento.

La reorganización de determinadas categorías de personas jurídicas requiere Requerimientos adicionales. Así, la legislación antimonopolio establece casos en los que la reorganización debe llevarse a cabo con el consentimiento previo de la autoridad antimonopolio correspondiente (FAS), por ejemplo, si cantidad de activos de todas las organizaciones que participan en la fusión ascenderá a más de 7 mil millones de rublos.

Si las características específicas de las actividades de las empresas que se fusionan requieren disponibilidad de permiso especial (licencia), entonces la empresa adquirente tiene derecho a realizarlo sólo después de la nueva emisión de licencias. Esto se aplica a organizaciones de seguros, comercio de alcohol, empresas de comunicaciones, etc.
Como regla general, la legislación establece plazos específicos para volver a registrar la documentación una vez finalizados los procedimientos de reorganización. La organización afiliada podrá obtener una licencia si se mantienen las condiciones que son obligatorias. Se deben tomar las medidas adecuadas incluso si ya se dispone de una licencia similar, pero, por ejemplo, para otro territorio (si hablamos de organización de comunicaciones).

En una situación donde como parte de los activos transferidos hay resultados de la actividad intelectual, cuyos derechos están registrados de la manera prescrita, también es necesario volver a registrarse a nombre de un nuevo titular de derechos de autor.

En este vídeo se analizan las características del procedimiento de reorganización empresarial:

Posibles violaciones del proceso de reorganización.

También son importantes las cuestiones relacionadas con los casos en que la reorganización se llevó a cabo en violación de la ley.

Por ejemplo, decisión sobre la reorganización fue adoptado por el órgano rector equivocado, o se violaron los derechos de cualquier participante/accionista. En estas situaciones, existe el riesgo de que se invalide el registro de cese de actividades de las organizaciones afiliadas.

También es necesario tener en cuenta que después de que el tribunal tomó la decisión anterior, la organización afiliada asume todos los riesgos falta de fiabilidad de la información contenida en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, incluida la compensación por las pérdidas causadas a otras personas como resultado.

Consecuencias de las violaciones del orden. obtener el consentimiento de la FAS para la reorganización significará que la empresa puede ser liquidada o reorganizada por decisión judicial (en forma de separación o división) si hay motivos para creer que dicha fusión ha conducido o conducirá a una restricción de la competencia, incluida la aparición de una entidad dominante. Y si no se solicitó el consentimiento, quienes estén obligados a enviar peticiones a las autoridades antimonopolio estarán sujetos a responsabilidad administrativa en forma de multa.

La reorganización de una entidad jurídica es un procedimiento destinado a crear una nueva organización sobre la base de empresas registradas existentes mediante fusiones, escisiones, transformaciones y escisiones.

Como resultado de la implementación gradual de todas las acciones previstas por la ley, Aparece una nueva sociedad que actúa como sucesora legal de la anterior. en la medida que determinen los participantes o el propietario.

La necesidad de reorganización puede deberse a varias circunstancias, siendo las razones más comunes: la división del negocio entre socios, la elección de la forma de gestión más óptima, la creación de una gran estructura en lugar de varias fragmentadas, la salida de una filial de la organización matriz con derecho a operar de forma independiente.

Disposiciones legales vigentes

El marco regulatorio sobre cuestiones de reorganización ha sufrido una serie de modificaciones después de las enmiendas adoptadas a los artículos del Código Civil de la Federación de Rusia. La edición que existía antes de la entrada en vigor de las innovaciones estaba vigente hasta el 1 de septiembre de 2014 y preveía un procedimiento de reorganización que no estaba regulado en detalle.

Actualmente, la reorganización debería realizarse teniendo en cuenta las siguientes innovaciones:

1. las propuestas de próximos cambios pueden provenir de los fundadores u otro organismo autorizado;
2. es posible utilizar diferentes métodos de reorganización;
3. el procedimiento podrá afectar a varias empresas con formas diferentes;
4. las reformas en relación con empresas especiales, como bancos, diversos fondos de inversión, estructuras financieras, se llevan a cabo de conformidad con las leyes adoptadas en el campo de actividad de estas personas;
5. si el organismo autorizado toma una decisión sobre la reorganización y se confía a la dirección de la empresa, que, a su vez, no toma ninguna medida para cumplir la orden, entonces, en tales casos, la decisión la toma el tribunal. Según el acto judicial, se nombra un director de arbitraje, a quien se le confiere la autoridad para realizar acciones encaminadas a la reestructuración de empresas;
6. Ahora, al realizar una transformación, no es necesario notificar al servicio tributario, a los fondos y a aquellos con quienes la empresa tiene obligaciones, y tampoco es necesario publicar un mensaje informativo en el Boletín de Registro del Estado. Después de que los fundadores desean transformar la empresa, se presenta toda la lista de documentos necesarios al Servicio de Impuestos Federales en la dirección de la nueva persona para poner fin a las actividades de la anterior;
7. no es necesario elaborar un balance de separación, ha sido reemplazado por una escritura de transferencia, según la cual se realiza la transferencia de bienes, deudas y reclamaciones;
8. Si no se respetan las normas de la legislación y los estatutos de la empresa, la decisión de reorganización puede quedar invalidada y el procedimiento en sí puede no llevarse a cabo. Los fundadores y otras partes interesadas tienen derecho a presentar tales exigencias;
9. Las modificaciones en las actividades de la empresa deben realizarse teniendo en cuenta los intereses de los acreedores que tienen derecho a exigir el reembolso anticipado de la deuda o la compensación de las pérdidas. La responsabilidad ante el acreedor recae en los órganos colegiados de la empresa o en los individuales, junto con la empresa reorganizada;
10. para respetar los derechos de los acreedores, podrá aceptarse para garantizar sus créditos, o podrá constituirse una garantía bancaria irrevocable.

Secuencia de etapas de reorganización.

Se llevarán a cabo un conjunto de medidas de reorganización en la siguiente secuencia:

1. convocado reunión de participantes con una agenda de transformaciones venideras;
2. durante tres días laborables a partir de la fecha de la decisión, se requiere enviar una carta informativa al servicio de registro sobre la reorganización de la organización existente. Es obligatorio proporcionar la forma de las reformas propuestas. Si las acciones se dirigen a varias empresas, entonces la responsabilidad de informar recae en la que se incorporó en último lugar;
3. Tan pronto como aparece una marca en el registro unificado de que la empresa ha realizado cambios en el estado de la empresa, se requiere publicar en la revista "Boletín de Registro Estatal" sobre las actividades que se están llevando a cabo. En total, dichos mensajes deberán publicarse dos veces, con un intervalo de un mes;
4. antes de que hayan pasado 5 días a partir de la fecha de notificación al departamento de registro, todos los acreedores identificados deben ser notificados de los cambios estructurales;
5. una persona que ha emprendido el camino de la reestructuración de una empresa está obligada dentro de los tres días posteriores al veredicto de la reunión, notificar al Servicio de Impuestos Federales en el que está registrado;
6. Los acreedores tienen derecho a hacer valer sus derechos. antes del vencimiento de 30 días a partir de la fecha de la segunda publicación. Si la obligación se hubiera cumplido antes de la fecha de publicación del aviso, entonces el acreedor podrá exigir al deudor que cumpla antes de lo previsto la obligación asumida, o que le compense las pérdidas causadas. Al mismo tiempo, las relaciones con los acreedores no afectan el proceso de reorganización en sí;
7. La legalización de una nueva organización no se puede realizar antes. segunda publicación en el Boletín.

La etapa final consiste en presentar una solicitud de registro estatal de cada nueva empresa como resultado de un conjunto de medidas de reorganización. Debe ir acompañado de:

1. carta en dos copias;
2. acuerdo de fusión, cuando se realice de esta forma;
3. evidencia de presentación al Departamento de Pensiones de información sobre contribuciones a pensiones y seguros;
4. en el caso de constitución de una sociedad anónima, documentos que acrediten la emisión de acciones indicando el número de registro o identificación;
5. información que confirme que el emisor ha realizado cambios en la decisión de emitir valores, con excepción de acciones.

Reorganización de CJSC en LLC

El procedimiento para reorganizar una sociedad anónima cerrada en una LLC tiene una serie de características y debe realizarse en la siguiente secuencia:

Primera etapa: Se celebra una junta de accionistas para tomar una decisión sobre la transformación de CJSC en una LLC. El texto de la decisión debe contener información sobre el nombre, el lugar donde se ubicarán los órganos de gobierno, la aprobación del Estatuto, los detalles del canje de acciones por acciones y la redacción de una escritura de transferencia entre el antiguo y nueva empresa;

Segunda fase: Notarial según modelo p12001;

Tercera etapa: Presentación al Servicio de Impuestos Federales de un paquete de documentos: solicitud, estatuto en 2 copias, decisión de reorganización, escritura de transferencia y recibo de pago de la tasa estatal;

Cuarta etapa: Canje de acciones por acciones del capital autorizado de acuerdo con el procedimiento adoptado por la junta de accionistas. A continuación, se rescatan las acciones. Si hay un registrador, es necesario notificarlo simultáneamente con la presentación de la solicitud de registro al Servicio de Impuestos Federales. Implementación de la publicación de la reorganización en curso en el Boletín;

Quinta etapa: Después de recibir los documentos después del registro estatal, realizado en 5 días, Se considera que CJSC ha dejado de existir. Para completar todas las actividades, es necesario transferir trabajadores a una nueva organización.

Sexta etapa: En un plazo de 30 días, es necesario enviar una notificación al registrador de emisiones de valores, el Banco Central de la Federación de Rusia, sobre el reembolso de acciones de acuerdo con las normas de emisión.

Al transformar una LLC en una CJSC, el procedimiento es el mismo, solo es necesario canjear acciones del capital autorizado y canjearlas por acciones. La emisión de acciones se realiza de conformidad con la legislación de la Federación de Rusia.

Muestras de cómo completar documentos de reorganización.

El formulario 12003 y otros se pueden descargar aquí. Los formularios de notificaciones de reorganización, el procedimiento de cumplimentación se indican en el sitio web recomendado hasta el más mínimo detalle.

El acta de la reunión de reorganización se redacta en cualquier forma y se ve así en el ejemplo de la transformación de una sociedad anónima cerrada en una LLC:

Acta (indicar lugar y fecha de la reunión)

A la asamblea asisten 6 accionistas, quórum del 100%.

Orden del día de la reunión: tomar una decisión sobre la transformación de una sociedad anónima cerrada en una LLC, determinar el procedimiento para el canje de acciones por acciones, redactar un acta de transferencia, elegir un director.

La decisión se tomó por unanimidad: transformar la sociedad anónima cerrada en una LLC, intercambiar las acciones de la empresa por acciones en la proporción de 30 acciones - 1 acción. Redactar una escritura de transferencia, según la cual toda la propiedad de la sociedad anónima cerrada, así como las obligaciones con los acreedores, se transfieren en su totalidad a la LLC recién creada.

Elija a A.A. Petrova como directora de la LLC. y asignarle las funciones de registrar y notificar a los acreedores.

El cumplimiento del procedimiento de reorganización, teniendo en cuenta las innovaciones en la ley, permitirá evitar un mayor reconocimiento de la decisión como inválida y no violará los derechos de los acreedores y empleados de la empresa reorganizada.

CJSC a LLC: respuestas a preguntas

El siguiente video proporciona respuestas a las diez preguntas más frecuentes sobre cómo convertir una sociedad anónima cerrada en una LLC.

¿Aún tienes preguntas?

¿Necesitas dinero urgentemente? Consíguelos de empresas de confianza en condiciones preferenciales:

Si no has encontrado la respuesta, tal vez esto te sea útil.

Acta de transferencia y balance de separación durante la reorganización.

Sucesión durante la reorganización de una persona jurídica: qué es y cómo implementarla

Fusión de una persona jurídica a una persona jurídica: procedimiento de reorganización por fusión

Reorganización de una entidad jurídica: concepto, formas, tipos, métodos.

2 comentarios

¿Brindan servicios de apoyo durante el proceso de conversión de una OJSC en una LLC?

Reorganización por fusión 2017: instrucciones paso a paso

La reorganización en forma de fusión es mutuamente beneficiosa para ambas empresas. La organización principal que fusiona la empresa más pequeña adquiere todos sus derechos y desarrollos, incluida la propiedad de marcas comerciales reconocidas.

Para una pequeña empresa que se fusiona con una más grande, dicha reorganización representa un procedimiento de liquidación acelerado.

Para reducir el tiempo y las pérdidas financieras, las empresas deben cumplir con el plan de acción desarrollado y la preparación oportuna de los documentos.

Etapas del procedimiento de adhesión

1. Reunión de participantes de la empresa principal y de la empresa adquirida.

Durante la reunión se adopta una resolución sobre el método de reorganización elegido y se levanta un acta detallada con un registro de los oradores y los temas del orden del día.

El resultado del evento es la elaboración de un acuerdo, que especifica:

• liderar y unirse a partidos;
• distribución de gastos entre empresas;
• el monto del capital autorizado;
• etapas del proceso, etc.

Además del acta de la reunión y el acuerdo, el notario también redacta y certifica una notificación de adhesión.

2. Envío de los siguientes documentos a la oficina de impuestos.

• mensaje con información sobre cómo unirse;
• acta de la reunión conjunta y decisión de cada organización;
• notificación en el formulario P12003;
• otros documentos requeridos por una autoridad fiscal específica.

A pesar de la aparente similitud del evento, los requisitos de los registradores fiscales en diferentes regiones pueden diferir significativamente.

Simultáneamente con la inscripción en el registro, se elabora un certificado de inicio del procedimiento de adhesión. Posteriormente, dicho certificado se expedirá a una empresa liquidada mediante reorganización.

3. Notificación de acreedores e impresión en el Boletín de Registro del Estado.

Cada una de las empresas reorganizadas notifica a sus acreedores sobre el inicio del procedimiento oficial de fusión. Se conceden cinco días para el envío de las notificaciones por correo pertinentes.

Los mensajes se envían para su publicación en el Boletín dos veces (con un intervalo intermedio de 30 días o más). Lo mejor es enviar inicialmente una copia del protocolo de adhesión a la revista, ya que puede ser solicitado por el consejo editorial antes de aceptar la solicitud.

4.º Realización de un inventario completo de la sociedad adquirida con redacción de acta de transmisión.

El hecho del inventario se refleja en el acta provisional de la reunión conjunta.

5. Presentación del paquete a las autoridades de registro estatales.

Incluye:

• decisión de reorganización;
• acta de la reunión conjunta;
• solicitud en el formulario P16003, notariada;
• un formulario de pedido para la presentación de un aviso de intención de reorganización, así como copias de los avisos impresos en el “Boletín”;
• acto de transferencia de recursos materiales, obligaciones y derechos;
• acuerdo de adhesión;
• solicitudes de registro de cambios en los documentos constitutivos de la empresa principal y modificaciones de datos sobre la persona jurídica.

La autoridad fiscal ingresa en el registro una entrada sobre la liquidación de la empresa adquirida y los cambios en la composición de la empresa principal.

La finalización del procedimiento se confirma mediante un documento emitido al representante de la organización en un plazo de cinco días.

Además de las etapas principales, la empresa adquirida también necesita:

• cerrar cuentas bancarias;
• transferir documentación sobre el estado de los asuntos económicos y financieros al archivo;
• Destruir el sello de la empresa mediante la elaboración de un acta de acompañamiento.

Reorganización de una organización en forma de afiliación.

Las organizaciones y empresas de cualquier forma de propiedad durante su existencia a veces enfrentan la necesidad o el deseo de expandirse, cambiar el método de gestión o atraer activos adicionales. Esto se puede lograr mediante la reorganización.

Características de esta forma de reorganización.

Según la legislación rusa, reorganización entidad legal- se trata de una fusión, adhesión, escisión, separación o transformación realizada por los fundadores y participantes o por un organismo autorizado (artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia).

No se debe pensar que la reorganización es una forma de solucionar problemas materiales: conduce a la rescisión de obligaciones o deudas patrimoniales. Este procedimiento se produce siempre sobre la base de la sucesión., para que no desaparezcan tanto los derechos como las obligaciones de las personas que participan en él. El principal resultado de la fusión es la consolidación de organizaciones, con la transferencia de la propiedad de la persona que se fusiona a la persona que se fusiona.

La fusión puede ser realizada por empresas, independientemente de su naturaleza organizativa y jurídica: tanto LLC como JSC. Además, desde 2014, es posible una reorganización con la participación de JSC y LLC al mismo tiempo.

La regulación legislativa del proceso de fusión se lleva a cabo por el Código Civil de la Federación de Rusia (artículos 57 a 60), las Leyes Federales del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre JSC" y del 8 de febrero de 1998 No. 14. -FZ “On LLC”, el Código Fiscal de la Federación de Rusia, otros NPA.

Consolidación en forma de anexión Tiene bastantes matices que conviene tener en cuenta a la hora de prepararlo:

• La empresa afiliada se considera reorganizada desde el momento en que se realiza una inscripción al respecto en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre el cese de sus actividades;
• Puedes reorganizar dos o más entidades legalespersonassoy;
• Para varias entidades, se han establecido restricciones legislativas a la reorganización (crédito, organizaciones de seguros, fondos de inversión, fondos de pensiones no estatales, etc.).
• Las obligaciones tributarias de la filial también pasan al sucesor legal.

Para evitar errores y la invalidación de la reorganización, antes de su implementación es necesario determinar el procedimiento y abordar el registro de la fusión con mucha responsabilidad.

Mecanismo de conexión

El proceso de unión de una entidad a otra se realiza según un determinado algoritmo, a pesar de a diferencias menores previstas para JSC y LLC. En general, la reorganización consta de los siguientes pasos:

1. Preparación para la celebración de una reunión de participantes (para una JSC: adopción por parte del órgano de administración de una decisión de adhesión);
2. Valoración de activos y pasivos de la empresa (inventario);
3. Preparación de documentos para reorganización;
4. Notificación a los participantes de la LLC sobre la junta general (para JSC, sobre la celebración de juntas de accionistas sobre cuestiones de fusión);
5. Realización de reuniones de participantes (accionistas);
6. Aviso de reorganización;
7. Conciliación de liquidaciones (con el Servicio de Impuestos Federales), notificación de Pensiones y otros fondos;
8. Notificación del procedimiento para acreedores de LLC (JSC);
9. Preparación y registro de nuevos documentos de una entidad jurídica (para sociedades anónimas, además, recompra de acciones de entidades adquiridas, emisión de nuevas acciones en relación con cambios, reorganización);
10. Registro estatal de cese de actividades de empresas adquiridas;
11. La reorganización finaliza con la introducción de cambios en los documentos de la empresa (JSC o LLC), a los que se adjuntan otros.

Algunas cuestiones del procedimiento de adhesión se analizarán a continuación.

Toma de decisiones por cada participante

La reorganización es legalmente posible Solo después consentimiento para ello todos los participantes (fundadores).

En una LLC, dicho consentimiento se obtiene en una junta general de participantes (generalmente una junta extraordinaria). En caso de decisión positiva, la misma reunión discute y aprueba los términos del nuevo acuerdo, la escritura de transferencia y otras decisiones. Según la Ley Federal-14, el iniciador de la preparación de una reunión puede ser:

• Organismo autorizado de LLC;
• Personas/organismos autorizados.

La notificación de la reunión y su orden del día debe enviarse a los fundadores/participantes por escrito. Una LLC requiere una decisión unánime de los participantes para reorganizarse, por lo tanto, antes de llevarla a cabo, es necesario brindar a todos los participantes la oportunidad de familiarizarse con los detalles de la transacción.

En caso de unirse JSC requiere una decisión de la junta directiva decisiones de iniciar el procedimiento de fusión (tanto por parte de la JSC adquirida como por parte de la JSC adquirente).

Notificación a la autoridad de registro sobre el inicio del procedimiento.

La decisión de reorganización puede redactarse en cualquier forma.(no existe un modelo legalmente establecido ni para LLC ni para JSC). Sin embargo, dichas decisiones deben presentarse a la inspección fiscal (IFTS) en un plazo de tres días, acompañadas de un informe completo notificaciones P12003 sobre la reorganización. Se requieren decisiones de todas las empresas involucradas en la reorganización, y la notificación la proporciona la empresa que toma la decisión en último lugar.

Notificación de acreedores

Según el art. 60 del Código Civil de la Federación de Rusia al inicio de la reorganización, las empresas que participan en ella deben notificar a los acreedores sobre el próximo procedimiento. Las leyes sobre LLC y JSC no requieren que se envíe información escrita sobre la reorganización a cada acreedor (las excepciones a esta regla están establecidas por leyes separadas, por ejemplo, sobre organizaciones de crédito).

solo es necesario proporcionar aviso en forma de anuncio en los medios publicación de datos sobre el registro estatal de personas jurídicas. Según las cartas reglamentarias del Servicio Federal de Impuestos de Rusia, dicha publicación es el "Boletín de Registro Estatal". Los anuncios se imprimen. dos veces, son presentados por la empresa que tomó la decisión más tarde que otras, o por aquella a la que se le asigna esta responsabilidad por contrato.

Celebración de un acuerdo de conexión, inventario y transferencia de propiedad.

El acuerdo de fusión se prepara antes de la junta y debe contener:

• información sobre cada participante en la adhesión;
• procedimiento y condiciones de reorganización;
• determinación de acciones para una LLC, conversión de acciones de las empresas adquiridas en acciones de la empresa a la que se realiza la fusión;

Para realizar un inventario, cree comisiones que realizan evaluaciones y nuevo cálculo de la propiedad, y al final preparan un acta de inventario. Al mismo tiempo, se pueden conciliar acuerdos con las autoridades fiscales y se puede preparar un acto de transferencia, fijando la enajenación (transferencia) de los activos y pasivos de la entidad fusionante a la entidad fusionante.

En esta etapa, la LLC necesita celebrar una reunión conjunta de los participantes para tomar una decisión sobre los cambios en los estatutos de la entidad adquirente (basándose en las disposiciones determinadas por el acuerdo/acuerdos de afiliación).

Registro estatal de cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas

El registro de afiliación lo realizan sus participantes no antes de que hayan transcurrido 3 meses después de la presentación de una notificación sobre el inicio del procedimiento ante el Servicio de Impuestos Federales, y no antes de un mes después de la última publicación del anuncio sobre la reorganización en el medios de comunicación.

Se presenta a la oficina de impuestos para su registro lo siguiente:

• declaraciones en la forma establecida (No. Р16003 y Р13001);
• formulario P14001 si cambian los controles;
• Convenios de adhesión y escrituras de transferencia;
• Cambios en los estatutos, otros documentos (por ejemplo, sobre la emisión de valores para una sociedad anónima).

Luego de realizar las correspondientes inscripciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, la reorganización se considera realizada.

Resolver problemas de personal empresarial

El procedimiento de adhesión requiere no sólo acciones de notificación y registro. Al mismo tiempo, las empresas tienen muchas preguntas relacionadas con el personal de la empresa.

Inmediatamente después de que se toma la decisión de reorganizar los empleados deben ser notificados al respecto (por escrito, contra firma). Si no es necesario mantener el personal completo de la organización adquirente, se pueden realizar reducciones de acuerdo con las normas del Código del Trabajo. Si se retiene todo el personal, los empleados de la empresa adquirida podrán ser aceptado en una nueva organización después del despido de una organización afiliada, o de conformidad con el art. 75 Código del Trabajo de la Federación de Rusia.

¡Importante! Cuando cambia el propietario de la propiedad de la empresa, tiene derecho a rescindir los contratos de trabajo con el gerente, sus suplentes y el jefe de contabilidad. Para ello se concede un plazo de tres meses.

Características del procedimiento.

En varios casos, al unirse sus participantes están sujetos a requisitos adicionales. Aquí hay algunos de los más comunes:

• Varias organizaciones requieren permiso del FAS para realizar el procedimiento (los activos de los participantes superan los 7 mil millones de rublos, se están reorganizando empresas monopolistas, bancos, aseguradoras y otros);
• Al realizar actividades autorizadas. Se requerirá la renovación de licencias para la organización adquirente.. Las licencias son emitidas por organismos autorizados después de la confirmación del cumplimiento de las condiciones obligatorias para su obtención. También es necesario volver a expedir licencias/permisos si ha cambiado la dirección o el territorio en el que se supone que se llevará a cabo la actividad autorizada.
• En la mayoría de los casos, es necesario volver a registrar licencias para actividades de seguros, servicios de comunicación, servicios médicos y venta de alcohol.
• Si la fusión de personas jurídicas afecta los resultados actividad intelectual (obras, programas yT.d), Se requieren derechos sujetos a registro. su reinscripción de acuerdo con el procedimiento establecido al nuevo titular de los derechos de autor.

Como regla general, la necesidad de una posterior reexpedición de licencias, permisos y registro de derechos se establece en la etapa de preparación del procedimiento.

Posibles interrupciones del proceso y consecuencias.

Al hacer una conexión es importante seguir estrictamente todos los pasos del procedimiento y completar las actuaciones registrales dentro del plazo establecido por la ley.

De lo contrario hay la probabilidad de que el registro de entidades afiliadas sea invalidado. En este caso, la empresa adquirente incurrirá en (indemnización de pérdidas, multas).

También es posible que el tribunal tome la decisión de liquidar la empresa (si la fusión se llevó a cabo sin el consentimiento del Servicio Federal Antimonopolio de Rusia y restringe la competencia).

Las entidades comerciales utilizan con bastante frecuencia la reorganización en forma de fusión, ya que para la consolidación empresarial, entonces para llevar a cabo la liquidación real empresas fusionadas. Por lo tanto, para evitar consecuencias negativas, es importante abordar con cuidado y responsabilidad el registro del procedimiento de adhesión, habiendo estudiado previamente el mecanismo para su implementación.

Copyright 2017 - KnowBusiness.Ru Portal para emprendedores

Se permite la copia de materiales sólo cuando se utiliza un enlace activo a este sitio.

Realización de una reorganización en forma de afiliación: instrucciones paso a paso 2017

Con la llegada de 2017, se han producido muchos cambios importantes en la legislación de la Federación de Rusia. A nivel más global, afectaron a la industria de la reorganización en sus cinco formas, incluida la forma de afiliación.

La mayoría de las innovaciones tuvieron un impacto positivo en la realización de los procedimientos bajo las nuevas regulaciones.

Regulación de la legislación a partir de 2017.

Al poner en vigor este proyecto de ley, se debe prestar especial atención a la Ley Federal de la Federación de Rusia No. 14. Incluye los derechos y obligaciones de una sociedad de responsabilidad limitada, así como el procedimiento para el registro estatal de personas jurídicas.

Además de la legislación, determinadas circunstancias deben ser motivos adicionales para reorganizar la afiliación. Su lista está claramente indicada en la Resolución del Pleno de la Federación de Rusia No. 19, párrafo 20, para 2015.

resuelve exactamente tu problema

La decisión de reorganizarse completamente depende de la opinión adoptada en la asamblea general de representantes de cada comunidad. Si no se respeta la legislación, cualquier cambio en la organización del trabajo de la empresa se considerará inválido.

¿Por qué es necesaria una reorganización en forma de afiliación, qué cambios trae consigo?

La definición de reorganización se interpreta como una sustitución total o parcial de los propietarios de las empresas cooperativas, así como una sustitución de las formas organizativas y jurídicas de hacer negocios. Al sustituir cualquiera de las divisiones, la propiedad se transfiere íntegramente a los siguientes grupos de empleados contratados como consecuencia de este proyecto de ley.

La reorganización en forma de afiliación, en sus funciones, difiere significativamente. En lugar de reemplazar a los propietarios de empresas, se crea una organización que incluye varias empresas independientes.

Este paso se da con el fin de ampliar el negocio existente, mejorando la situación financiera de cada empresa, gracias al trabajo coordinado y la ausencia de influencia de la inspección fiscal sobre cada empresa por separado. Al llevarse a cabo una reorganización en forma de fusión, todas las empresas permanecen sin cambios en el registro estatal.

Los motivos para realizar este proceso pueden ser criterios como:

• el surgimiento de una fuerte competencia en el mercado, que puede afectar las estadísticas comerciales de otras empresas;
• aumento de los precios de compra de materias primas;
• organización insuficiente de la empresa para producir productos finales de alta calidad;
• visión de mayores perspectivas para la modernización de los productos manufacturados y un posible aumento de la demanda específica de sus productos.

Así, con base en la información anterior, podemos concluir que la reorganización puede mantener en el mercado aquellas empresas que se han vuelto prácticamente inadecuadas para la producción de bienes, con el objetivo de su mayor modernización.

Instrucciones paso a paso para la reorganización en forma de afiliación en 2017

La reorganización en forma de afiliación se lleva a cabo en un orden determinado, que no puede ser violado.

Teniendo en cuenta todas las modificaciones a los proyectos de ley y reglamentos de la Federación de Rusia a partir de 2017, las instrucciones paso a paso para realizar este evento se ven así:

1. El primer paso es elegir un método de reorganización mediante la votación de todos los participantes.

Solo hay 5 métodos, pero en este artículo estamos hablando de una forma específica: la adhesión.

1. El sexto paso consiste en realizar un inventario completo del inmueble, inscribiendo cada objeto en el registro, habiéndole asignado previamente un número de inventario.

Después de describir la propiedad en forma de lista, también es necesario redactar un acta de transferencia de esta propiedad a disposición del nuevo administrador.

Después de recibir el documento que confirma la finalización del procedimiento, dentro de los 3 días es necesario enviar una notificación por escrito a la autoridad en nombre del director de la empresa, que tomó la decisión de reorganizar más tarde que todos los demás. Después de esto, los cambios se inscribirán en el registro y estarán sujetos a cambios en la tributación de la organización combinada.

Descubra en el vídeo otras perspectivas de reorganización en forma de afiliación.

Problemas de personal

Dado que durante la reorganización de una empresa se produce un reemplazo completo no sólo del equipo directivo, sino también de la mayoría de las categorías de trabajadores, la cuestión del trabajo del departamento de personal durante este procedimiento se vuelve grave. Al unirse y fusionarse, cambiar la composición no es un requisito previo.

Por lo tanto, todos los empleados permanecen en sus puestos, sólo su estatuto de trabajo puede cambiarse debido a cambios económicos y técnicos en la empresa.

El departamento de RRHH presta especial atención a las empleadas en cualquier etapa del embarazo. En este caso, el empleado no podrá ser despedido en ninguna circunstancia distinta de las especificadas en el estatuto de trabajo, o por iniciativa propia.

Todos los trabajadores, al finalizar el proceso de reorganización, reciben un acta de conformidad con un nuevo contrato de trabajo y anotan este cambio en el libro de trabajo. Si un empleado rechaza un puesto asignado por cualquier motivo, debe notificar a la nueva dirección.

En este caso, el gerente de la organización está obligado a entregar al empleado un paquete de documentos que indiquen: una nota sobre el proceso de reorganización, el puesto que se le ofrece y las condiciones que el empleado debe cumplir en caso de rechazo del contrato de trabajo. .

Matices del procedimiento en 2017 a los que debes prestar atención

Si las organizaciones que se fusionan no son cooperativas, pero están registradas como autoridad antimonopolio, se les imponen requisitos adicionales. Consisten en el hecho de que dichas organizaciones deben obtener además el permiso del FAS.

De acuerdo con las condiciones de la legislación de la Federación de Rusia, al emitir un permiso, se debe prestar especial atención a aquellas empresas cuyos activos totales superan los 7 mil millones de rublos. Los cambios también se aplican a aquellas instituciones que realizan sus actividades con licencia.

En este caso, la empresa que se fusiona deberá volver a registrar dichas organizaciones.

El Estado ha fijado un plazo para resolver este problema, individual para cada empresa, dependiendo de la situación actual. Principalmente, están sujetas a tales cambios las compañías de seguros, las empresas y fábricas especializadas en la venta de bebidas alcohólicas, y las empresas dedicadas a servicios de comunicación.

Puede surgir otro matiz al trabajar con organizaciones presupuestarias.

Esto se debe a la falta de objetivos comerciales para empresas de determinadas categorías:

• educativo (escuelas, escuelas técnicas, institutos, liceos, etc.);
• culturales (teatros, museos, etc.);
• caritativo (exposiciones, fundaciones);
• científico (laboratorios, centros de investigación);
• social;
• proteccion de la salud.

En este caso, la reorganización se lleva a cabo de acuerdo con el procedimiento establecido por la Ley Federal “Sobre Organizaciones sin Fines de Lucro” No. 7, de 12 de enero de 1996.

Sobre el cálculo del pago de vacaciones en el artículo. Cambios en 2017 que afectan el monto del pago de vacaciones, vacaciones adicionales, fórmula y ejemplos de cálculo del pago de vacaciones.

Aquí encontrará una muestra de las regulaciones de compensación para trabajadores de 2017.

Infracciones emergentes durante el proceso de reorganización

Este proceso es bastante difícil y, como resultado, implica un grupo de posibles violaciones que ocurren intencionalmente o no. Se considera que una de esas violaciones es la falta de inclusión de pequeñas comunidades por acciones en la lista de organizaciones que participan en la reorganización.

Por tanto, estas empresas se ven privadas de la oportunidad de participar en este proceso.

La segunda infracción, la más común, es no notificar a un determinado círculo de accionistas dentro del plazo asignado por el Estado: 30 días. Además, debido a la gran cantidad de obligaciones de los accionistas y directivos, no siempre es posible su adecuado cumplimiento.

Las violaciones por parte de instituciones “estatales” tampoco son infrecuentes. Tales violaciones incluyen la persecución de un objetivo comercial por parte del director de una agencia gubernamental.

Dichos propósitos no se mencionan al llevar a cabo la reorganización y, en consecuencia, dicha organización no está sujeta a impuestos.

Los problemas de reorganización más comunes.

Los problemas de la reorganización radican principalmente en la preparación incorrecta de los documentos y el incumplimiento de los plazos establecidos. En cuanto a los documentos, a menudo se observan irregularidades en la elaboración del inventario.

Pueden surgir problemas en el futuro con propiedades no cotizadas.

También surgen problemas frecuentes al transferir personal a nuevos puestos. Al completar los documentos, se producen violaciones, durante cuyo proceso los plazos se retrasan significativamente, excediendo los límites permitidos.

De esta forma podrás evitar multas y documentos caducados.

Obtenga información sobre la reorganización en forma de fusión utilizando el ejemplo de una LLC en el formulario.

¿Aún tienes preguntas? Descubra cómo resolver exactamente su problema: llame ahora mismo:

Reorganización de una empresa en forma de fusión: qué es, cómo y por qué se lleva a cabo

La reorganización de las personas jurídicas es bastante relevante en nuestro tiempo. Sin embargo, no todo el mundo sabe cómo se hace y qué matices del procedimiento existen.

Vale la pena familiarizarse con este tema en detalle si desea unirse a otra empresa para evitar errores graves.

¡Queridos lectores! El artículo habla de formas típicas de resolver problemas legales, pero cada caso es individual. Si quieres saber como resuelve exactamente tu problema- póngase en contacto con un asesor:

Regulación por ley

Según el artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia:

• Cualquier forma de reorganización se lleva a cabo por decisión de los fundadores de la empresa o de los órganos competentes autorizados para ello. Se permite la combinación simultánea de sus formas, la participación de dos o más empresas, incluso si están creadas en diferentes formas organizativas y jurídicas. La transformación de las instituciones financieras está determinada por las normas legales que rigen sus actividades.
• La ley prevé situaciones en las que la reorganización de empresas en diversas formas requiere el consentimiento de agencias gubernamentales autorizadas.
• La reorganización se considera completada desde el momento del registro estatal, con excepción de los procedimientos realizados en forma de fusión. Al realizar la transformación jurídica. de una persona en esta forma, se reorganiza desde el momento en que se realiza una inscripción sobre su liquidación en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado. El próximo registro estatal está disponible no antes de la expiración del período correspondiente asignado para apelar la decisión de reorganización.

Puedes conocer más sobre este procedimiento en el siguiente vídeo:

que es unirse

La fusión es una de las cinco formas de reorganización. ellos confiesan terminación de las actividades de una o más organizaciones con la transferencia de derechos y obligaciones a otra empresa según la escritura de transferencia. Cuando se lleve a cabo, sólo podrán actuar como partícipes aquellas empresas que tengan la misma forma organizativa y jurídica.

Vale la pena señalar que esta decisión debe ser tomada por la asamblea general de participantes de cada organización. Después de la reorganización, la persona jurídica a la que se llevó a cabo la fusión se convertirá en la sucesora legal de todos los derechos y obligaciones de otras empresas.

Al realizar dicha transformación, vale la pena prestar atención a las siguientes características.

Forma mixta

Este tipo de reorganización es la fusión de personas jurídicas con diferentes formas organizativas y jurídicas. La legislación actual no prevé tal procedimiento. Esto se aplica a todas las empresas independientemente de su tipo de actividad.

Sin embargo, la legislación no contiene normas que prohíban este procedimiento. Es recomendable utilizar reconstrucción mixta para ahorrar dinero y tiempo.

Permiso para realizar actividades de la autoridad antimonopolio.

Se requerirá el consentimiento previo al procedimiento por parte de la autoridad antimonopolio con la participación de empresas comerciales que se especializan en el comercio, la producción y la prestación de servicios si el total de sus activos en el balance supera los veinte millones de rublos en la fecha del último informe.

En los casos en que el monto sea menor, los empresarios sólo deberán notificar a las autoridades pertinentes la decisión de transformar.

La reorganización de organizaciones financieras de diversos tipos se lleva a cabo únicamente con el consentimiento del comité antimonopolio si el capital autorizado de una de ellas supera los cinco millones de rublos. Para las compañías de seguros, esta cantidad será de diez millones de rublos, y para las compañías de crédito, de 160 millones.

Nombre

Muy a menudo, el nombre de la organización no cambia durante el proceso de transformación. Sin embargo, la ley no lo prohíbe.

Cambiar el nombre de una empresa es especialmente importante si el nombre ha sido registrado como marca comercial. Esto debería indicarse en la parte correspondiente del acuerdo de adhesión.

Dirección Legal

Al reorganizarse, está disponible el cambio de ubicación de la empresa. Sin embargo, tendrás que trasladarte a otra ciudad y cambiar de autoridad fiscal, lo que retrasará el trámite.

Lista de participantes

La ley prohíbe cambiar la composición de los fundadores durante o después de la reorganización.

Capital autorizado

La legislación no limita la formación del capital autorizado de la empresa. Se compone principalmente del capital de todos los participantes. Puede ser necesaria una emisión preliminar de acciones.

Notificación de acreedores

La reorganización implica la liquidación de una entidad jurídica, por lo que será necesaria la notificación a todos los acreedores y la publicación de la información en un periódico. Los residentes de la capital pueden utilizar para ello el Boletín de Registro Estatal.

Esta condición deberá cumplirse en el plazo de un mes a partir de la fecha de la decisión. A su vez, los acreedores tienen derecho a exigir el cumplimiento anticipado de las obligaciones.

Escritura de transferencia

Es un documento que refleja todos los derechos y obligaciones, así como las disposiciones pertinentes en materia de sucesión.

Es aprobado por los órganos de gobierno de las organizaciones que se fusionan. Pueden ser partícipes de la transacción o accionistas.

Lugar y autoridad de registro.

El registro estatal de una empresa debe ser realizado por las autoridades competentes del lugar, es decir, la oficina de impuestos.

Puede conocer las opciones de responsabilidad empresarial por despido improcedente de un empleado aquí.

Instrucción paso a paso

Al reorganizar personas jurídicas, las acciones se realizan en la siguiente secuencia:

• Seleccionar empresas para unirse.
• La junta general de fundadores toma una decisión sobre la reorganización, aprueba su forma, los estatutos de la organización, el acuerdo y la escritura de transferencia.
• Notificación a las autoridades de registro estatales.
• Determinación del lugar de inscripción por ubicación.
• Preparándose directamente para el proceso de conversión:
  • realizar la inscripción correspondiente en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado;
  • publicación en un periódico local;
  • realizar inventario;
  • notificación a los acreedores de cada empresa que lo requiera;
  • redacción y aprobación del acta de transferencia;
  • pago de derechos estatales.
• Presentar un paquete de documentos a la oficina de impuestos para los siguientes fines:
  • ingresar en el registro una entrada que indique la liquidación de las empresas adquiridas e información sobre la organización recién creada;
  • obtención de documentos que acrediten la existencia de una inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado;
  • notificación de las autoridades de registro sobre la liquidación de personas jurídicas;
  • recibir una copia certificada de la decisión de registrar la liquidación de la organización adquirida, una solicitud y un extracto del registro.

El procedimiento costará unos tres meses. El costo será de aproximadamente 40.000 rublos dependiendo del número de personas jurídicas que se fusionen.

Transferencia de bienes, derechos y obligaciones.

En el sentido jurídico, la reorganización está completa, pero la persona jurídica debe tomar medidas encaminadas a transferir derechos y obligaciones. El registro se realiza en la siguiente secuencia:

1. La empresa adquirida transfiere información contable al sistema de la nueva empresa.
2. Reinscripción de sucursales, divisiones, cuentas corrientes, etc.
3. Reinscripción de bienes inmuebles.
4. Al realizar actividades autorizadas, se debe presentar una solicitud a la autoridad otorgante para obtener un nuevo permiso que corresponda al tipo de actividad de la empresa.
5. Traslado de personal.
6. Reinscripción de obligaciones bajo el contrato y fuera de los contratos.

En este punto finaliza el procedimiento de transferencia de poderes, y la persona jurídica a la que se adhiere la organización tiene derecho a disponer de su propiedad y recibe sus derechos y obligaciones.

Traslado de personal

Cuando las organizaciones se unen, se transfiere personal. Al mismo tiempo, los empleados permanecen en sus puestos anteriores y realizan tareas similares.

Para ello no es necesario emitir una orden para contratar nuevos empleados, basta con redactar los documentos para su transferencia, y la empresa, a la que se incorpora otra persona jurídica, recibirá nuevos empleados.

El procedimiento de reorganización es un proceso complejo. Al realizar este trámite, deberá apegarse a la ley. Si no tiene experiencia en este asunto, se recomienda contactar a especialistas que lo ayudarán en la preparación de los documentos. Habiendo completado todos los pasos correctamente, el trámite se completará con éxito y, en el futuro, ninguna de las partes de la transacción tendrá problemas con esto.

¿Aún tienes preguntas? Descubra cómo resolver exactamente su problema: llame ahora mismo:

Consulta jurídica gratuita

Moscú y región

San Petersburgo y región

KnowDelo.Ru: un portal para quienes inician un negocio

La reorganización de cualquier entidad jurídica tiene como objetivo optimizar los costos de remuneración del personal directivo, reducir los costos organizacionales y aumentar la competitividad de los productos y servicios. Pero para llevarlo a cabo de conformidad con la ley, es necesario seguir una determinada secuencia de pasos. De lo contrario, el proceso podría sufrir retrasos injustificados o ser completamente ineficaz.

La reorganización de una entidad jurídica en forma de fusión significa la entrada de una o más empresas en otra empresa. En este caso, las empresas fusionadas se liquidan como personas jurídicas. Durante el proceso de fusión, todos los derechos y obligaciones, todos los activos y pasivos se transfieren de las empresas liquidadas a una entidad jurídica. En este procedimiento, una empresa absorbe a otra o varias empresas más pequeñas, convirtiéndose en su sucesora.

La diferencia fundamental entre esta forma de reorganización de otras es la posibilidad de fusión sólo si todas las personas jurídicas que participan en este procedimiento pertenecen a la misma forma jurídica. Esto significa, por ejemplo, que las personas jurídicas pueden unirse a una LLC exclusivamente en forma de LLC, y una PJSC puede unirse solo en forma de PJSC.

Como resultado, las empresas que se unieron se liquidan y los cambios se realizan en los datos del registro estatal (USRLE) de la empresa a la que se unieron. El proceso de fusión se considera completamente completado cuando aparece un registro de la terminación de las actividades de las empresas adquiridas en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia). El procedimiento de adhesión debe llevarse a cabo mediante pasos sucesivos claramente definidos por la ley, prescritos en el Código Fiscal de la Federación de Rusia, teniendo en cuenta las modificaciones introducidas por la Ley N ° 99-FZ del 05/05/2014.

En el proceso general de reorganización en forma de fusión se distinguen los siguientes eslabones principales:

1. Realización de juntas generales en las empresas y formalización de las decisiones de estas juntas.
2. Notificación a la autoridad tributaria autonómica sobre el inicio del procedimiento de fusión.
3. Realización de un inventario de los bienes de las entidades adquiridas y redacción de actas de inventario.
4. Transmisión de mensajes sobre la reorganización en curso a los medios y acreedores.
5. Inscripción de la escritura de transferencia.
6. Pago de derechos estatales.
7. Presentación del paquete de documentación preparado a la autoridad fiscal.
8. Reducción de los procesos productivos en las empresas adquiridas y despido de trabajadores.
9. Liquidación de empresas afiliadas.
10. Inscripción de las modificaciones realizadas en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado y obtención de los documentos registrales.
11. Notificación a todas las empresas y organismos gubernamentales interesados ​​sobre los resultados de la reorganización.

Video: cuándo elegir la reorganización en forma de afiliación.

Etapa preparatoria

La celebración de juntas generales está precedida por una etapa preparatoria, que incluye reuniones de los consejos de administración o de supervisión de las empresas que participan en el proceso de reorganización. Las reuniones a nivel de directores se celebran tanto en la empresa que se va a fusionar como en las empresas fusionadas.

En estas reuniones se toma una decisión fundamental sobre la forma de reorganización, se toman cuestiones relacionadas con la preparación de las juntas generales de accionistas o participantes, se realizan controles de inventario, se especifican los pasos hacia la reorganización y se determina la composición de los responsables. En tales reuniones, la participación de un notario es obligatoria, a menos que el estatuto establezca otro método para confirmar las decisiones tomadas en ellas (Parte 3 del artículo 67.1 del Código Civil de la Federación de Rusia).

En la etapa preparatoria, los borradores de documentos se elaboran y presentan para su discusión y aprobación en la junta general de accionistas o participantes.

A partir de las decisiones de estas reuniones, los responsables designados elaboran proyectos:

• acuerdos de adhesión;
• escrituras de transferencia.

La etapa preparatoria también incluye la obtención del consentimiento preliminar del servicio antimonopolio para la reorganización en forma de fusión.

Realización de un inventario

En las empresas que, por decisión del consejo de administración, están previstas una fusión, antes de la celebración de la junta general se llevan a cabo controles de inventario de todos los activos y una comparación de todos los pasivos. El procedimiento de inventario está regulado por las disposiciones contables aprobadas por la Ley “De Contabilidad” No. 402-FZ de 6 de diciembre de 2011. Además, el inventario durante la liquidación no difiere fundamentalmente del inventario actual.

El inventario se realiza con el objetivo de registrar la cantidad y el estado de la propiedad disponible y comparar los datos obtenidos con las cifras contables.

Según los resultados del inventario (basado en la decisión de fusionarse), todos los activos y pasivos de las empresas adquiridas se transfieren a otra empresa. Por tanto, el inventario debe ser completo. Debe incluir un inventario:

• obligaciones patrimoniales y financieras;
• Activos fijos;
• activos intangibles;
• inversiones financieras;
• artículos de inventario;
• trabajos en curso y gastos diferidos;
• efectivo, documentos monetarios y formularios de documentos de informes estrictos;
• acuerdos con bancos, organizaciones presupuestarias, compradores, proveedores y otros deudores y acreedores;
• reservas para próximos gastos y pagos.

El procedimiento para realizar y registrar un inventario debe cumplir con todas las normas aplicables. De lo contrario, sus resultados se considerarán inválidos. Esto es especialmente importante para la fusión, ya que con base en los resultados del inventario de bienes y obligaciones se redactará un acta de transferencia.

Celebración de juntas generales de accionistas o partícipes

Las actividades para la convocatoria de juntas generales se inician con la formación de una lista de accionistas o partícipes que deben participar en las mismas. También determina las personas que tienen derecho a recomprar sus acciones o sus participaciones en empresas. Una vez formadas estas listas, se publica un aviso sobre el lugar y fecha de la junta general. El texto del mensaje se envía a todos los accionistas o participantes de las empresas, así como a otras personas y organizaciones interesadas.

Las reuniones generales comienzan con el registro de los participantes presentes. Posteriormente, se hacen públicos los resultados del inventario y se discuten las decisiones tomadas por las juntas directivas. Luego se discuten los proyectos de acuerdo y las escrituras de transferencia.

Sobre la base de discusiones y consultas en la junta general, se aprueban los textos de los acuerdos de adhesión y el acto de transferencia. Se redacta un acta de la reunión, donde se deben incluir los siguientes puntos (carta del Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia No. 03–01–01/08–176 del 16 de junio de 2003):

• la base de la decisión de unirse;
• tiempo de reorganización;
• personas responsables;
• financiar los costes de las medidas de reorganización.

En las juntas generales de las empresas que participan en el proceso de fusión se indica el método de celebración de una reunión conjunta para firmar el acuerdo de fusión. En reunión conjunta de las empresas principales y filiales se aprueba el acta de la reunión conjunta y el acuerdo de fusión.

El acta certificada de la junta general extraordinaria sobre la cuestión de la reorganización en forma de afiliación se transfiere a la autoridad fiscal territorial que registró la empresa dentro de los siete días siguientes a la fecha de su preparación.

Notificación a la autoridad tributaria regional sobre el inicio del procedimiento de fusión

La notificación del inicio del proceso de fusión se envía dentro de los tres días posteriores a la reunión general conjunta en la que se tomó la decisión sobre la reorganización (artículo 60 del Código Civil de la Federación de Rusia). Esta notificación está redactada en el formulario P12003, aprobado por Orden del Servicio de Impuestos Federales N ММВ-7–6/25@ del 25/01/2012, y se completa de la siguiente manera:

1. En la primera página del formulario, el número 1 se coloca en el primer párrafo y el número 5 en el segundo.
   En la primera página se ingresan los números correspondientes a la reorganización en la forma de afiliación.
2. En la segunda página del documento se indica el OGRN, TIN y el nombre de cada una de las empresas adquiridas.
   El número de páginas del formulario P12003 corresponde al número de empresas que se fusionan.
3. La tercera página proporciona información sobre el solicitante. En este caso se trata de la empresa principal, a la que se sumaron otras empresas. En el apartado 2 se deberá consignar el número 1.
   En la tercera página del formulario P12003 se registran el OGRN, el TIN y el nombre de la empresa del solicitante.
4. La cuarta página proporciona información sobre el director de la empresa del solicitante que firma la notificación.
   En la cuarta página del formulario de notificación se indican los datos del documento de identidad del director de la organización principal.
5. La última página de la notificación está firmada por el director de la organización solicitante. Esta página debe ser completada y certificada por un notario.
   En la última página, la firma se coloca en presencia de un notario, quien certifica su autenticidad.

La convocatoria deberá ir acompañada del acta de la reunión conjunta y de las reuniones de cada una de las empresas participantes. Pueden emitirse en forma de extractos. Si el tiempo para completar los protocolos no se ajusta al período de tres días, se envían por separado dentro de los siete días posteriores a la firma del último.

Es necesario informar simultáneamente a las autoridades fiscales y a los fondos extrapresupuestarios (el Fondo de Pensiones de Rusia y el Fondo de Seguro Social) sobre el inicio del procedimiento. Luego de ingresar información sobre el inicio de la reorganización en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, la empresa principal está obligada a realizar una publicación en el Boletín de Registro del Estado. Este mensaje deberá duplicarse en la misma publicación un mes después.

Se envía dos veces un mensaje sobre la reorganización en forma de afiliación en el "Boletín de Registro Estatal"

Y también de conformidad con el apartado 1 del art. 60 del Código Fiscal de la Federación de Rusia, tanto la empresa principal como la adquirida deben notificar a sus acreedores sobre la operación en curso dentro de los cinco días siguientes a la fecha de inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. Este aviso se emite en forma de documento y se envía por correo certificado.

Existen condiciones bastante estrictas para emitir una notificación al Servicio de Impuestos Federales:

• completar manualmente o usar un programa de computadora;
• eliminación de borrones, correcciones y errores;
• ausencia de hojas o páginas en blanco en el documento;
• la presencia de una numeración continua en forma de un número de tres dígitos como 002.013, etc.;
• ausencia de firma en la esquina superior derecha del documento que confirme la aprobación del formulario impreso;
• No se permite la impresión por ambas caras;
• El color de la fuente o el color de la tinta (pegar) solo debe ser negro.

Redacción de una escritura de transferencia

El único documento que establece la sucesión legal de la sociedad principal durante la reorganización por fusión es la escritura de transferencia. El acta de transferencia la redacta la empresa adquirida. No existen formularios legales para la escritura de transferencia. Sin embargo, el contenido de la escritura de transferencia está regulado en el art. 59 del Código Civil de la Federación de Rusia modificado por la Ley No. 99-FZ. Aquí se indica que absolutamente todos los activos y pasivos se incluyen en la ley de transferencia durante la reorganización en forma de afiliación.

En la preparación de la escritura de transferencia deben participar tanto los abogados como el departamento de contabilidad. Las indicaciones del acto de transferencia se toman sobre la base de los datos del balance de separación. A su vez, la información del balance de separación se forma sobre la base de controles de inventario e informes contables. La exactitud de reflejar la deuda de la empresa con los acreedores y proveedores depende de la evaluación jurídica del servicio jurídico de la empresa.

Junto con la escritura de transferencia, se suele enviar a la autoridad fiscal un conjunto completo de los siguientes documentos contables:

• balance basado en los resultados del último informe anual o trimestral;
• inventarios finales de propiedades y otros pasivos;
• documentos primarios para la contabilidad de la propiedad;
• listas de acreedores y deudores indicando plazos y montos;
• equilibrio de separación.

La ley de transferencia es aprobada por los fundadores de la empresa en la junta general de fundadores (accionistas).

Pago de derechos estatales

Para la transferencia de propiedad de las empresas adquiridas a otra empresa, que condicionalmente puede denominarse principal, se paga una tasa estatal. El monto del impuesto lo determina el código tributario (cláusulas 9 y 20, cláusula 1, artículo 333.33 del Código Tributario de la Federación de Rusia).

Según los últimos cambios realizados en el Código Fiscal de la Federación de Rusia por la Ley No. 221-FZ, a partir del 1 de enero de 2015, este impuesto estatal para una persona jurídica es del 0,1% del valor de la propiedad transferida. En este caso, el monto máximo del impuesto estatal no debe exceder los 60 mil rublos.

La etapa final de la reorganización mediante fusión.

Transcurridos al menos tres meses desde la fecha de publicación del aviso de prensa sobre el inicio del proceso de reorganización, se inicia la etapa final de la fusión. En esta etapa, la empresa a la que se han adherido las empresas liquidadas envía un paquete de documentos que confirman los cambios realizados a la oficina de impuestos registradora. Con base en estos documentos, la Inspección del Servicio Tributario de la Federación completa el registro de cambios, a saber:

• realiza cambios en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• transfiere a la empresa matriz un extracto del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado, en el que conste los cambios realizados en el mismo;
• envía notificaciones a las inspecciones fiscales en las que estaban registradas las empresas afiliadas sobre su liquidación.

Junto al aviso de liquidación de cada una de las empresas, se adjuntan copias de las mismas:

• declaraciones de estas empresas de cesar sus operaciones;
• decisión positiva del servicio tributario sobre esta solicitud;
• extractos del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas sobre liquidación de empresas afiliadas.

Desde el momento de la transferencia de estos documentos y la liquidación de la última de las empresas fusionadas, el proceso de reorganización se considera completamente completado (cláusula 4 del artículo 57 del Código Civil de la Federación de Rusia).

Un paquete de documentos presentados por la empresa principal para completar el proceso de fusión.

La Ley N ° 129-FZ establece claramente la lista de documentos que se presentan en este caso a las autoridades tributarias:

• solicitud en el formulario P16003;
• documentos constitutivos de cada organización que participa en el proceso, incluidos los estatutos, TIN, OGRN;
• decisión de la junta general sobre la adhesión;
• acuerdo de afiliación firmado en reunión conjunta;
• copia del mensaje publicado en la prensa;
• documento que confirme el pago del impuesto estatal;
• escritura de transferencia.

Cuestiones de personal que surgen durante la reorganización por fusión

Al reorganizarse en forma de afiliación, en la mayoría de los casos, para los empleados solo cambia el nombre del empleador y las relaciones laborales siguen siendo las mismas que antes.

El algoritmo de actuación en relación con el colectivo laboral en esta situación por parte de la empresa sujeta a liquidación parece ser el siguiente:

1. Distribución de notificaciones sobre la próxima reorganización a cada empleado personalmente.
2. Aceptación de solicitudes de dimisión.
3. Registro de despidos según solicitudes recibidas.
4. Transferir la lista de empleados restantes al departamento de RR.HH. de la empresa principal.

La notificación de la próxima liquidación de la empresa se realiza en forma de un mensaje escrito aleatorio dirigido a un empleado específico.

Y también, en cualquier forma, se escriben cartas de renuncia de empleados que no quieren seguir trabajando en la nueva empresa. Por ejemplo, esta solicitud se puede enviar mediante el siguiente formulario.

A partir de las solicitudes de despido recibidas, el departamento de RR.HH. emite órdenes de despido. Para emitir dichas órdenes, existe un formulario T-8. La orden, junto con la solicitud, es la base para realizar la anotación correspondiente en el libro de trabajo del empleado dimitido.

El procedimiento para aceptar empleados que deseen permanecer trabajando en la empresa bajo la nueva bandera es el siguiente:

1. Se emite una orden para transferir empleados de la empresa liquidada al sucesor legal.
2. Las anotaciones se realizan en los libros de trabajo.
3. Se deja constancia de un cambio en el nombre del empleador en el formulario de contrato de trabajo.

La orden de transferencia se redacta en cualquier forma. Este documento formaliza la transición real del empleado y su inclusión en la plantilla de la empresa principal.

En cuanto a la inscripción en el libro de trabajo de un empleado tan “nuevo”, las opiniones de los abogados difieren ligeramente. Según información recibida del jefe del Departamento Jurídico del Servicio Federal de Trabajo y Empleo, Sr. A.V. Anokhin, en este caso no se hace un acta de despido, y en la columna tres está escrito que la organización que se unió se reorganizó en otra a partir de una fecha determinada. La columna 4 contiene el número de la orden de reorganización.

Durante dicha transición, se hace una inscripción sobre el cambio de empresa en el contrato de trabajo con el "nuevo" empleado. El contrato de trabajo de los empleados que se trasladaron a la empresa principal como resultado de la fusión no cambia.

Liquidación de empresas afiliadas

Como resultado de una reorganización en forma de fusión, las empresas que se unen cesan sus actividades mediante liquidación. Todos los derechos y obligaciones de las empresas liquidadas se transfieren a la organización a la que se adhirieron.

Esta forma de liquidación permite cerrar empresas que tienen deudas con acreedores sin auditorías fiscales.

El proceso de liquidación de las empresas fusionadas se desarrolla en paralelo con la transferencia de activos y pasivos a la empresa principal. La liquidación en forma de fusión se diferencia de otros métodos de terminación de actividades principalmente en la necesidad de redactar un acta de transferencia.

Una empresa liquidada de esta forma debe enviar el siguiente paquete de documentos a la oficina de impuestos:

• solicitud en el formulario No. P12001;
• acta de la junta general con la decisión de adhesión;
• acuerdos con la nueva organización que regulan los términos de la transición;
• una copia del certificado OGRN;
• copia del número de identificación fiscal;
• escritura de transferencia;
• documento que confirme el pago del impuesto estatal.

Las empresas liquidadas deberán informar a la prensa sobre el inicio de su procedimiento de liquidación. Se envían un total de dos anuncios con un intervalo de un mes. Los acreedores tienen tres meses para presentar reclamaciones. Y también es necesario realizar una conciliación con el Fondo de Pensiones durante este período.

Con base en los documentos presentados, el Servicio de Impuestos Federales emite:

• certificado de liquidación;
• aviso de baja;
• extracto del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas.

La emisión de estos documentos supone la finalización definitiva del proceso de liquidación.

Ventajas y desventajas de la reorganización por fusión.

Las principales ventajas de la reorganización por fusión incluyen las siguientes:

• no es necesario presentar información sobre la deuda en relación con el Fondo de Pensiones y el Fondo de Seguro Social;
• falta de auditorías fiscales;
• obtención de documentos de liquidación y extractos del Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado;
• pequeña cantidad de impuestos estatales.

Las desventajas de la reorganización por fusión están asociadas principalmente con las obligaciones de deuda de las empresas liquidadas. El caso es que en este caso surge la responsabilidad subsidiaria ante los ex fundadores de la empresa adquirida. Y aunque formalmente las deudas se transfieren al sucesor legal, en realidad se cobrarán a los fundadores de la empresa liquidada.

Tener grandes deudas tiene otro lado desagradable. Entonces, si anteriormente empresas con deudas incobrables, que están siendo controladas, ya se han unido a la organización principal, entonces si se une una nueva empresa, también entrará en la distribución, como dicen. En otras palabras, esta nueva empresa será controlada tan cuidadosamente como las organizaciones anteriormente adheridas con deudas problemáticas.

Finalmente, los riesgos de una reorganización por fusión incluyen la posibilidad de no notificar a algunos acreedores. Si el acreedor a quien no se envió la notificación hace valer posteriormente sus derechos, la reorganización podrá ser declarada inválida. Además, el proceso de fusión, más que otras formas de reorganización, conlleva el riesgo de posibles violaciones, que conducen a la negativa de las autoridades fiscales a registrarlo.

Entre tales violaciones, es necesario señalar, en primer lugar:

• aprobación de la decisión de reorganización por un organismo no autorizado de la empresa;
• violación de los derechos de un participante o accionista, que puede impugnar ante los tribunales;
• errores en la información enviada para su inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.

La adhesión es un proceso complejo, de largo plazo y bastante doloroso que requiere una cuidadosa consideración de las cuestiones jurídicas y económicas. A pesar de esto, tal reorganización es una alternativa a la liquidación completa de las empresas, ya que al final de este proceso la empresa adquirida continúa operando como parte de otra empresa y su plantilla no está sujeta a una reducción inmediata.

¡Hola, queridos lectores del sitio web de la revista de negocios! Continuamos la serie de publicaciones sobre el tema de la reorganización de personas jurídicas y liquidación de una empresa. ¡Entonces vamos!

Haciendo negocios - No es un asunto fácil. Viene con muchos problemas. A menudo surgen situaciones en las que es necesario. transformar la empresa o incluso en absoluto liquidarlo. Estos procesos son complejos y requieren tiempo y conocimiento de sus características. Por tanto, veámoslos con más detalle.

De este artículo aprenderás:

• Reorganización de una entidad jurídica: qué es y qué formas de reorganización existen;
• Todo sobre la liquidación de una empresa: instrucciones paso a paso con uno o varios fundadores;
• Características y matices de estos procedimientos.

El artículo describe en detalle qué es la reorganización, qué se debe tener en cuenta al reorganizarse en forma de anexión, escisión, transformación. También se describen instrucciones paso a paso para liquidar una empresa (empresa, organización) y mucho más.

1. Reorganización de una entidad jurídica: definición, formas, características y términos.

La reorganización es un proceso que resulta en cambio en la forma de actividad de una entidad legal, asociación de varias organizaciones o por el contrario, su separación.

En otras palabras, como resultado de la reorganización una empresa deja de existir, pero aparece otra(o varios), que es el sucesor legal del primero.

El proceso de reorganización está regulado por actos legislativos: Código Civil, leyes sobre sociedades anónimas, OOO.

Hay una serie de características:

• se pueden combinar varias formas de reorganización dentro de un proceso;
• es posible la participación de varias empresas;
• Las formas de asociaciones comerciales no pueden convertirse en empresas unitarias y sin fines de lucro.

1.1. 5 formas de reorganización de personas jurídicas.

La ley prevé varias formas en las que puede tener lugar la reorganización.

1. Conversión

La conversión es un proceso de reorganización en el que cambia la forma jurídica de una empresa.

2. Selección

Selección – esta es una forma de reorganización en la que se crean nuevas (una o más) sobre la base de una empresa. Las empresas creadas transfieren parte de los derechos y obligaciones de la original. Durante la escisión, la empresa reorganizada continúa sus actividades.

3. Separación

Durante la división, en lugar de una organización, se forman varias filiales que asumen por completo los derechos y obligaciones de la empresa matriz.

4. Unirse

Tras la fusión, la organización se convierte en sucesora legal de una o más otras cuyas actividades finalizan.

5. Fusión

Una fusión es la formación de una nueva organización a partir de varias, cuya existencia cesa.

Instrucciones paso a paso sobre cómo realizar la reorganización en forma de afiliación.

Reorganización en forma de afiliación: instrucciones paso a paso para el procedimiento

Sólo podrán participar en el proceso de fusión aquellas empresas que tengan la misma forma organizativa y jurídica. La forma de reorganización en forma de fusión es bastante popular, por lo que la describiremos con más detalle.

El procedimiento de reorganización por fusión comprende varias etapas:

Nivel 1. En primer lugar, usted debe decidir qué empresas participarán en el proceso. Normalmente, esta decisión la toman varias organizaciones interrelacionadas que tienen diferentes ubicaciones.

Etapa 2. Se lleva a cabo una reunión conjunta de los fundadores de todas las empresas que se fusionan. Toma una decisión sobre la reorganización en forma de fusión. En este caso, se deberá aprobar el estatuto de la nueva empresa, redactar un acuerdo de fusión, así como un acto de transferencia de derechos y obligaciones.

Etapa 3. Cuando se toma la decisión de unirse, Las autoridades involucradas en el registro estatal deben ser notificadas del inicio de este proceso..

Etapa 4. Es importante elegir el lugar correcto donde se realizará el registro estatal de la nueva empresa.. Esta será la ubicación de la organización a la que se unirán otras empresas.

Etapa 5. Una etapa importante de las actividades de adhesión es la preparación para el proceso.

Suele implicar varias etapas:

• notificación a las autoridades tributarias seguida de la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado de que se ha iniciado el proceso de reorganización;
• inventario de los bienes de las empresas adquiridas;
• dos veces, con un intervalo de un mes, se publica en los medios un mensaje sobre la reorganización (Boletín);
• notificación de acreedores;
• ejecución de la escritura de transferencia;
• pago de derechos estatales.

Etapa 6. Presentar un paquete de documentos necesarios a las autoridades tributarias, a partir del cual el Servicio de Impuestos Federales realiza las siguientes acciones:

• al registro de personas jurídicas Se ingresa información sobre la terminación de las actividades de las empresas adquiridas., así como cambios en la persona jurídica a la que se produce la fusión;
• las personas jurídicas reciben documentos que confirman la inscripción en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• sin fallar informa a las autoridades de registro sobre los cambios que se han producido, le envía copias de la decisión y solicitud de registro de cese de las actividades de las empresas adquiridas, y un extracto del registro.

Etapa 7. Finalización del proceso de incorporación.

Para unirse a una entidad legal mediante reorganización, deberá proporcionar el siguiente paquete de documentos a las autoridades fiscales:

• formulario de solicitud completado P16003;
• documentos constitutivos de todos los participantes en el proceso: certificados de registro fiscal y registro estatal, extracto del registro de personas jurídicas, estatutos y otros;
• decisiones de reuniones individuales, así como decisiones de la junta general de las sociedades adheridas;
• acuerdo de adhesión;
• confirmación de que el mensaje fue publicado en los medios de comunicación;
• escritura de transferencia.

Normalmente la incorporación se realiza a tiempo. hasta 3 (tres) meses. Costo del procedimiento para un número de participantes hasta 3 tres) asciende a 40 mil rublos. Si hay más, por cada empresa adicional tendrás que Pague 4 mil rublos adicionales.

1.2. Características de la reorganización.

A pesar de que la reorganización de empresas de diferentes formas jurídicas difiere entre sí, es posible Destacar una serie de puntos comunes en este proceso.:

1. Para realizar la reorganización se deberá documentar decisión confirmada. Es aceptado por los participantes, fundadores de la organización o el organismo autorizado por los documentos constitutivos para tales acciones. En los casos previstos por la ley, dicha decisión podrá ser adoptada por organismos gubernamentales.
2. La reorganización de una persona jurídica se considera concluida cuando se llevó a cabo el registro estatal de las organizaciones creadas.. Cuando el procedimiento se realiza en forma de fusión, se aplica otro principio: en este caso se considera final del proceso el día en que se inscribe en el registro el cese de las actividades de las empresas fusionadas.

El procedimiento para reorganizar empresas (empresas, organizaciones).

1.3. El procedimiento para reorganizar una empresa: 9 etapas.

La reorganización es a menudo la mejor y, a veces, la única forma posible para que las personas jurídicas resuelvan sus problemas.

Al mismo tiempo, el Código Civil estipula la existencia de dos posibles formas de reorganización:

• voluntario;
• forzado.

Su principal diferencia es quien inicia el procedimiento de reorganización.

La decisión de transformar una entidad jurídica de forma voluntaria la toma el organismo autorizado de la empresa. Reorganización forzada se lleva a cabo con mayor frecuencia por iniciativa de organismos gubernamentales, por ejemplo, los tribunales o el Servicio Federal Antimonopolio.

También se puede realizar un procedimiento obligatorio de acuerdo con los requisitos legales. Tal caso es la transformación de una sociedad de responsabilidad limitada cuando el número de participantes excede 50 (cincuenta).

Es importante señalar que para reorganización voluntaria Se puede utilizar cualquier método para llevarlo a cabo. La transformación forzosa de una empresa sólo puede llevarse a cabo en forma de escisión o escisión.

A pesar de las posibilidades existentes, la reorganización forzosa no ha recibido una aplicación práctica generalizada en Rusia. La conversión es en la mayoría de los casos voluntaria..

Etapas de reorganización de una entidad jurídica.

El proceso de reorganización está determinado en gran medida por la forma en que se lleva a cabo. Sin embargo, podemos distinguir las etapas principales que corresponden absolutamente a todos los tipos.

Etapa No. 1 – tomar la decisión de comenzar la reorganización

La reorganización es imposible sin tomar una decisión adecuada. Sin embargo, existen una serie de reglas según las cuales la transformación se considera aprobada.

Para las sociedades anónimas (JSC), el número de participantes en la reunión que votaron a favor de la reorganización debe ser al menos el 75%.

Si planea transformar una sociedad de responsabilidad limitada (LLC), este procedimiento debe ser todos sus participantes están de acuerdo. Un principio diferente se aplica sólo si así se establece en la carta.

A menudo, es en la primera etapa cuando surgen desacuerdos entre los participantes de la empresa. Por lo tanto, ya al registrar una entidad jurídica. Los términos de la carta deben considerarse cuidadosamente.. Ya hemos escrito sobre esto en uno de nuestros números.

Etapa No. 2 – notificación al servicio de impuestos sobre la reorganización

Para notificar al Servicio de Impuestos Federales sobre la decisión tomada, se otorga una persona jurídica. 3 días. El documento correspondiente se completa en un formulario especial. En esta etapa, la oficina de impuestos ingresa información sobre el inicio de la reorganización en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (registro de personas jurídicas).

Etapa No. 3 – notificación a los acreedores sobre la reorganización prevista

Es obligatorio informar a todos los acreedores de la persona jurídica que se ha tomado la decisión de reorganizar la empresa. En este se asignan 5 días, a partir de la fecha de notificación a las autoridades fiscales.

Etapa No. 4 – publicar información sobre la próxima reorganización en el Boletín de Registro del Estado

De acuerdo a Artículo 60 del Código Civil la organización reorganizada está obligada a publicar información sobre los próximos cambios 2 veces con un intervalo de 1 mes.

Etapa No. 5 – inventario

La ley que regula la contabilidad en Rusia estipula que en caso de reorganización de una sociedad jurídica, se debe realizar un inventario de su propiedad.

Etapa N° 6 – aprobación de la escritura de transferencia o balance de separación

En esta etapa, se prepara el siguiente paquete de documentos:

• un acto que acredite la tenencia de un inventario en la empresa;
• información sobre cuentas por cobrar y cuentas por pagar;
• Estados financieros.

Etapa nº 7: celebración de una reunión conjunta de todos los fundadores de las empresas que participan en la reorganización

Esta reunión se celebra con fines específicos:

• aprobar los estatutos de la nueva empresa;
• aprobar el acto de transferencia o balance de separación de la organización;
• formar órganos que gestionarán la nueva empresa.

Etapa número 8: envío de información sobre la próxima reorganización al Fondo de Pensiones de Rusia

El plazo dentro del cual se deben proporcionar los datos al Fondo de Pensiones es 1 (un) mes desde el día en que se aprobó el balance de separación o la escritura de transferencia.

Etapa No. 9 – registro de cambios ante las autoridades fiscales

Para registrar cambios, se proporciona a la autoridad fiscal un determinado paquete de documentos:

• solicitud de reorganización;
• decisión de realizar la transformación;
• estatutos de empresas creadas;
• en caso de fusión, el acuerdo correspondiente;
• escritura de transferencia o balance de separación;
• confirmación que acredite que se envió aviso de los próximos cambios a los acreedores;
• un recibo que acredite el pago del derecho a favor del Estado;
• evidencia de que se publicó un mensaje correspondiente en los medios de comunicación;
• confirmación de que los datos sobre la reorganización han sido enviados al Fondo de Pensiones.

1.4. Momento de la reorganización

Después de enviar un paquete de documentos a las agencias gubernamentales, comienza su registro. Este procedimiento dura 3 (tres) días hábiles.

En general, la reorganización podrá llevar 2-3 meses. El plazo dentro del cual debe finalizar el procedimiento se establece en la decisión de reorganización.

En caso de transformación forzosa, si la reorganización no se realiza a tiempo, los órganos gubernamentales podrán nombrar un administrador temporal para completar el trámite.

Etapas de liquidación de una empresa: instrucciones paso a paso + documentos necesarios

2. Liquidación de una entidad jurídica: etapas, características + documentos

La liquidación de personas jurídicas es un proceso en el que se dan por terminadas sus actividades y los derechos y obligaciones no se transfieren a ningún sucesor.

Hay dos tipos de liquidación: voluntario Y forzado .

Para liquidación voluntaria Se requiere una decisión de los propietarios de la empresa.

Las razones que pueden impulsarlos a liquidar la empresa suelen radicar en la inconveniencia de continuar realizando negocios, el cumplimiento del propósito para el cual se creó la organización o el final del período de actividad.

Además, en algunos casos, la falta de atención y negligencia de los empleados puede dar lugar a la imposición de multas tanto directamente a los funcionarios como a la organización en su conjunto.

El equipo de la revista RichPro.ru le desea éxito en asuntos legales y financieros. Esperamos que nuestro material le ayude a atravesar el proceso de liquidación o reorganización de una persona jurídica sin ningún problema. Estamos esperando sus calificaciones, comentarios y comentarios sobre el tema de publicación.

hogar » Préstamos » Tema adjunto: reorganización en forma de anexión. Algoritmo para implementar la conexión. Etapa inicial de incorporación.