Изчисляване на действителната стойност на дела. Действителната стойност на акцията при излизане. Изчисляване и изследване

Когато участник напусне LLC, е необходимо да се изчисли действителната стойност на неговия дял съгласно правилата за 2019 г. Тази стойност трябва да бъде установена, за да може фирмата да изплати парите или за да могат да бъдат изискани по съдебен ред.

Ако член напусне LLC, му се плаща действителната стойност на дела

LLC формира уставния си капитал от средствата, инвестирани от участниците. Състои се от номинална стойносттехните акции. Стойността на всеки дял се определя като процент или като дроб. Това е съотношението на номиналната стойност на акцията и Уставният капитал ().

Съществува и концепцията за действителната стойност на дела на участник в LLC в уставния капитал на дружеството: това е част от стойността на нетните активи на LLC, пропорционална на размера на неговия дял. Това е тази цена, която компанията е длъжна да плати на участника, ако той реши да напусне LLC (). Тоест собственикът на 50% дял има право да иска 50% от нетните активи. Със съгласието на участника фирмата може да му предостави пари в брой, и имот за същата сума.

През 2019 г. продължават да се прилагат досегашните правила за изчисляване на действителната стойност на дял при оттегляне на участник. Определя се по счетоводни данни. Данните се вземат за отчетния период, предшестващ подаването на заявлението за оттегляне. Например, ако заявлението е получено на 11 април, вижте данните за предходната година. Ако собственикът на дела не го е заплатил изцяло, върху него се прехвърля действителната стойност на частта, за която е внесъл средства.

LLC разполага с 3 месеца, за да прехвърли средства или собственост. Този период се брои от датата, на която възниква такова задължение. Хартата на дружеството може да посочи различен период, в който случай средствата трябва да бъдат преведени в съответствие с изискванията на хартата.

Ако компанията откаже изплащане или забави средства, участникът има право да ги изиска в съда. Но за да може съдът да разгледа иска, е необходимо да се посочи действителната стойност на дела и да се обоснове с изчислителна схема. За да определите стойността, трябва да изчислите съответната нетна цена на актива.

За да определите действителната стойност на дял, разберете нетната стойност на активите на LLC

Определянето на стойността на дял в LLC зависи от размера на неговите нетни активи. Този показател е разликата между активите на LLC и размера на неговите задължения. Задълженията на LLC се записват в счетоводните данни ().

Преди да изчислите действителната стойност на дял, проверете за какъв период трябва да определите стойността на активите. Най-често се вземат счетоводни данни за предходната отчетна година. Но уставът на LLC може да има други правила - например за подаване на отчети на всяко тримесечие. Тогава трябва да разчитате на отчитането за последното тримесечие.

Ищецът е посочил в исковата молба цена на дела съгл финансови показатели LLC за изминалата година. Обществото възрази и се позова на тримесечното подаване на отчети. Изчисляването на действителната стойност на акцията въз основа на тримесечни данни даде резултат от 100 милиона рубли. по-малко от исковата молба. Съдилищата обаче установиха, че в устава не е имало изискване за подаване на отчети на всяко тримесечие и няма съответно решение на събранието. Съдилищата определиха стойността въз основа на данните от годишния отчет и подкрепиха ищеца ().

При определяне на цената на акция не се отчита ДДС

Стойността на дела в иска зависи от нетните активи. Ако при определянето им се вземе предвид ДДС, в крайна сметка стойността на дела ще бъде завишена. По-горният съд ще посочи тази грешка и ще отмени решението (,). Тъй като дълготрайните активи в баланса на LLC се отчитат без ДДС, ДДС не се използва при изчисляване на нетните активи ().

Искът съдържа не само данни за определяне на стойността на дела в LLC, но и наказателна лихва.

В допълнение към изискването за плащане на действителната стойност на акцията може да се начисли лихва съгласно член 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация. Те се изчисляват от датата, на която дружеството се задължи да преведе средства на бившия участник (,). Изчисляването на лихвата не се влияе от датата на влизане в сила на съдебния акт за събиране на средства за дял ().

Можете да определите цената сами или с помощта на експерти

използвайте наличните услуги и сами определете цената на дяла,
включване на експерти в оценката на дела.

За да изчислите самостоятелно нетните активи на LLC, можете да използвате услугата Glavbukh System. Ще ви трябват балансовите данни на LLC. ако трябва да изчислите лихва по чл. 395 от Гражданския кодекс на Руската федерация, използвайте калкулатора.

Необходимо е привличането на експерти при определяне на стойността на дял, ако няма достатъчно данни за изчисляване. Неразумен дял ще позволи на съда да отхвърли исковете (). Следователно в трудни ситуацииПо-добре е да потърсите помощ от специалисти оценители. Съдът има право да разчита на независими експертни данни като едно от доказателствата (). Но за досъдебната проверка съдът няма да може да възстанови съдебни разноски от противника (,). Преди да предявите рекламация, прегледът трябва да бъде направен за ваша сметка.

Едва ли може да се нарече отчуждаване от участник в LLC на дял към компанията по обичайния начинизлиза от бизнеса. Това се доказва по-специално от възможността за ограничаване на това право на участник от хартата (член 26 от Закона за LLC). Очевидно подобни действия най-често са причинени от корпоративен конфликт или нежеланието на участниците в LLC да видят един от наследниците като партньор.

В този случай, когато участник напусне LLC, дружеството е длъжно да заплати на участника действителната стойност на неговия дял в уставния капитал на дружеството, което се определя въз основа на данни финансови отчетиза последния отчетен период (клауза 6.1 от член 23 от Закона за LLC).

По силата на чл. 14 от Закона за LLC, действителната стойност на дела на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял, но въпросите, свързани с неговото определяне, предизвикват най-разгорещен дебат.

И така, какво трябва да имате предвид, когато предявявате иск за изплащане на действителната стойност на вашия дял?

Как да определим действителната стойност на дял?

Действителната стойност на акцията общо правилоплатени в пари. Имущество в натура се издава само със съгласието на участника.

Въз основа на разпоредбите на Закона за LLC, действителната стойност на дела се определя въз основа на финансовите отчети на компанията. Междувременно балансовата стойност на имота може да се различава значително от пазарната стойност и следователно изчислената цена на акцията няма да бъде справедлива. Всъщност, в случай на ликвидация на дружеството, останалите му участници ще получат дял, пропорционален на стойността на имуществото на дружеството, продадено по пазарни цени.

Освен това счетоводните отчети може просто да са ненадеждни, от което член на компанията не е застрахован.

Всъщност затова този въпрос често е предмет на спор в арбитражен съд.

При несъгласие с размера на действителната стойност на дела, определен въз основа на финансовия отчет, участникът има право да подаде искане за извършване на експертиза за установяване на действителната стойност на дела, което следва от параграф 16 от резолюция на Пленума на Върховния съд на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 9 декември 1999 г. № 90 /14.

Но как трябва да се изчисли стойността на такъв дял и на коя дата?

1. Определение пазарна стойностфирмени активи

За първи път съдът разреши излизане отвъд баланса в решението на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 6 септември 2005 г. № 5261/05.

Впоследствие тази позиция, по силата на която изчисляването на действителната стойност на дела трябва да се определи, като се вземе предвид пазарната стойност на недвижимите имоти, беше потвърдено в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от април 17, 2012 г. № 16191/11. Понастоящем този подход се подкрепя от съдилищата.

Пример:Решение на Арбитражния съд на Московска област от 28 ноември 2017 г. по дело № A41-72731/2015 г.

В системата могат да бъдат намерени достатъчен брой такива случаи. .

Освен това не само недвижимите имоти, но и други активи подлежат на счетоводно отчитане:

ценни книжа,
права на собственост,
интелектуална собственост.

От една страна, тази позиция е правилна, тъй като отчита пазарната стойност на имуществото на LLC при определяне на действителната стойност на дела, а от друга страна, не е пряка пазарна оценка на самия дял на LLC, което съответства на разпоредбата на чл. 23 от Закона за ЕООД. Наистина, когато определяме пазарната стойност на дял, неизбежно ще се сблъскаме с проблеми с прилагането на отстъпки поради факта, че оцененият дял не е контролен или просто е неликвиден, но това вече излиза извън обхвата на Закона за LLC.

2. Прилагане на коефициенти при определяне на действителната стойност на дял

Съгласно общото правило, формулирано в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 14 октомври 2008 г. № 8115/08, намаляващите и увеличаващите коефициенти не подлежат на прилагане при определяне на действителната стойност на акцията. на участник в LLC. Арбитражната практика се придържа към тази позиция от доста дълго време. По-късно обаче този подход беше леко коригиран, чиито основни положения бяха дефинирани в (случаят Раевски).

По този начин, по-специално, Президиумът на Върховния съд на Руската федерация посочи, че самата невъзможност за прилагане на коефициент за намаляване на стойността на дял не означава, че съответният коефициент не може да се приложи към оценката на нетните активи на дружеството, размера от които определя действителната стойност на дела на участника. В случая дружеството е притежавало пакети от акции на други дружества, поради което при оценката им вещото лице е приложило коефициент на намаление въз основа на ликвидността и способността да влияе върху вземането на решения. С други думи, заключението е, че при установяване на пазарната стойност на активите на дружеството оценителят може да използва подходящи отстъпки въз основа на одобрени стандарти за оценка.

Какво следва от това?

От това следва, че определянето на действителната стойност на дела се извършва, като се вземе предвид обременяването на недвижими имоти, например ипотека (виж).

3. При ограничен достъп до документи

При разглеждане на спор относно възстановяването на действителната стойност на дела на участник в LLC трябва да се вземе предвид благоприятната позиция на участника в LLC по отношение на разпределението на тежестта на доказване. Отговорността за определяне на размера на нетните активи на дружеството и действителната стойност на неговия дял е на самото дружество поради правната позиция, изложена в Решение на Президиума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 26 май 2009 г. № 836/09.

В) По отношение на данъка върху доходите на физическите лица ситуацията е обратната

В съда действителната стойност на дела на участника в LLC подлежи на пълно възстановяване, а удържането и плащането на данъка върху доходите на физическите лица от данъчния агент се извършва при действителното прехвърляне на присъдените суми.

Това са само част от проблемите, с които участниците неизбежно се сблъскват, когато събират действителната стойност на дял, но като цяло краткият преглед на тези въпроси дава обща представа за перспективите и прогнозите за потенциален иск.

Отчуждаването на дял от участник в LLC към компанията едва ли може да се нарече обичаен начин за излизане от бизнеса. Това се доказва по-специално от възможността за ограничаване на това право на участник от хартата (член 26 от Закона за LLC). Очевидно подобни действия най-често са причинени от корпоративен конфликт или нежеланието на участниците в LLC да видят един от наследниците като партньор.

В този случай, когато участник напусне LLC, компанията е длъжна да плати на участника действителната стойност на неговия дял в уставния капитал на дружеството, който се определя въз основа на финансовите отчети за последния отчетен период (клауза 6.1, член 23 от Закона за LLC).

Как да определим действителната стойност на дял?

Действителната стойност на акцията обикновено се заплаща в брой. Имущество в натура се издава само със съгласието на участника.

Освен това счетоводните отчети може просто да са ненадеждни, от което член на компанията не е застрахован.

Всъщност затова този въпрос често е предмет на спор в арбитражен съд.

Но как трябва да се изчисли стойността на такъв дял и на коя дата?

1. Определяне на пазарната стойност на активите на дружеството

Пример:Решение на Арбитражния съд на Московска област от 28 ноември 2017 г. по дело № A41-72731/2015 г.

В системата могат да бъдат намерени достатъчен брой такива случаи. .

Освен това не само недвижимите имоти, но и други активи подлежат на счетоводно отчитане:

ценни книжа,
права на собственост,
интелектуална собственост.

2. Прилагане на коефициенти при определяне на действителната стойност на дял

Какво следва от това?

3. При ограничен достъп до документи

В) По отношение на данъка върху доходите на физическите лица ситуацията е обратната

Въпрос от читателката на Clerk.Ru Татяна (Москва)

Процедурата за оттегляне на участник от дружеството се регулира от член 26 от Федералния закон от 08.02.1998 г. N 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“. Участник в дружеството има право да напусне дружеството чрез отчуждаване на дела към дружеството.
При напускане на участник от дружеството, съгласно чл.26 от настоящето Федерален законнеговият дял преминава към компанията (клауза 6.1 от член 23 от Федералния закон за LLC).

Дружеството е длъжно да заплати на участника действителната стойност на дела му. Цената се определя на базата на финансови отчети за последния отчетен период, предхождащ деня на подаване на заявлението за оттегляне от дружеството. Разходите се изплащат в рамките на три месеца от датата на възникване на съответното задължение, освен ако в устава на дружеството не е предвиден друг период.

Действителната стойност на дела на участник в дружеството съответства на част от стойността на нетните активи на дружеството, пропорционална на размера на неговия дял (параграф 2, параграф 2, член 14 от Федералния закон за LLC).
Настоящата процедура за изчисляване на нетните активи (Заповед на Министерството на финансите на Руската федерация N 10n, FCSM на Руската федерация N 03-6/pz от 29 януари 2003 г. „За одобряване на Процедурата за оценка на стойността на нетните активи на акционерни дружества”).

Според Министерството на финансите LLC може да използва методологията за изчисляване на нетните активи, приета за акционерни дружества (писма на Министерството на финансите на Русия от 29 октомври 2007 г. N 03-03-06/1/737 от 26 януари , 2007 N 03-03-06/1/39).

Стойността на нетните активи се разбира като стойност, определена чрез изваждане от сумата на активите акционерно дружествоприети за изчисление размера на приетите за изчисление задължения.

Нетната стойност на активите е разликата между взетите под внимание активи и пасиви на компанията.
Приетите за изчисление активи включват:
- дълготрайни активи
- краткотрайни активи, с изключение на цената на закупените акции и дълг на участниците за вноски в уставния капитал.

Приетите за изчисление задължения включват:
- дългосрочни задължения по заеми и кредити и други дългосрочни задължения;
- краткосрочни задължения по заеми и кредити;
- разплащателни сметки;
- дълг към участници (учредители) за изплащане на доходи;
- резерви за бъдещи разходи;
- други краткосрочни задължения.

Форма за изчисляване на нетните активи, ще помогне при изчисляването. Следователно, когато се изчислява действителната стойност на дял от действие, трябва да се вземе предвид следното:

Вземете баланса (формуляр 1) за периода, предхождащ заявката за теглене.
Изчислете нетните активи в съответствие с таблицата от Министерството на финансите-FCSM.
Получената сума се умножава по дела на участника.

Полученият резултат ще бъде действителната стойност на дела, който компанията трябва да заплати на участника след неговото оттегляне.

Пример:

Участникът подаде оставката си на 1 декември 2009 г. Уставният капитал - 10 000 рубли. Дял на участниците - 49%. Предходният отчетен период е 9 месеца на 2009 г.

Извлечение от счетоводния баланс към 30 септември 2009 г.:
Активи:

Дълготрайни активи - ред 140 - 40 хиляди рубли
Материални запаси - ред 210 - 50 хиляди рубли
Парични средства - линия 260 - 99 хиляди рубли

Общи активи - 189 хиляди рубли.

Задължения - ред 620 - 64 хиляди рубли.

Общите задължения, приети за изчисление, са 64 хиляди рубли.

Нетни активи: 189-64=125 хиляди рубли.

Действителна стойност на акцията: 125/100*49=61 250 хиляди рубли

По този начин, в съответствие с изчислението, компанията е длъжна да плати на участника действителната стойност на неговия дял в размер на 61 250 рубли.

Много е лесно да получите личен съвет за регистрация и пререгистрация на фирми онлайн - просто трябва да попълните . Всеки ден ще се подбират по няколко от най-интересните въпроси, чиито отговори можете да прочетете в специализирани консултации.

Следва обаче да се отбележи, че съдилищата също имат становище, че по смисъла на разпоредбите на част 4 на чл. 13 от Закона за счетоводството, необходимостта от изготвяне на междинни финансови отчети може да се дължи на прилагането на определени разпоредби на Закона за LLC, включително разпоредби относно разпределението на печалбите (Резолюция на AS на Западносибирския окръг от 07.06.2017 г. N F04-1283/17, АС на Район Централен от 26.09.2016 г. N F10-3334/16, Пети ААС от 28.07.2017 г. N 05АП-4321/17). Възможно е, въз основа на тази позиция, съдът да признае задължението за изготвяне на междинни отчети за тримесечие или шест месеца, ако уставът на LLC предвижда правото на компанията да взема решение на тримесечие или на всеки шест месеца разпределението на нетната печалба между участниците в дружеството (виж решението на Далекоизточния окръжен съд от 24.10.2016 г. N F03-4773/16).

Ако не сте съгласни с размера на действителната стойност на дела, определен от дружеството за плащане, лицето, на което трябва да бъде изплатено, може да поиска съдебна защита. Съдът проверява основателността на доводите си, както и на възраженията на дружеството, въз основа на представените от страните доказателства, предвидени от гражданското процесуално и арбитражно процесуално законодателство, включително въз основа на заключението на проверката, извършена в делото (клауза 16 от резолюцията на Пленума на въоръжените сили на Руската федерация и Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 09.12.1999 г. N 90/14).

Трябва да се помни, че при изплащане на действителната стойност на дял, уставният капитал на дружеството се приспада от нетните активи на дружеството, за сметка на които се извършва такова плащане. Ако в този случай нетните активи на дружеството станат недостатъчни за изплащане на действителната стойност на дела на участника, дружеството е длъжно да намали уставния си капитал с липсващата сума. Ако такова намаление доведе до факта, че размерът на уставния капитал стане по-малко от 10 000 рубли, плащането на цената на акцията се извършва от разликата между нетни активидружество и този размер на уставния капитал (клауза 8 от член 23 от Закона за LLC).

У дома » Инвестиции » Изчисляване на действителната стойност на дела. Действителната стойност на акцията при излизане. Изчисляване и изследване