Какво е и какво не е включено в задълженията на секретар на компанията в Хонг Конг. Семенов A.S. Има ли нужда едно акционерно дружество от корпоративен секретар? Задълженията на корпоративния секретар на дружеството включват

Корпоративен секретаре длъжностно лице на акционерно дружество, което гарантира, че дружеството спазва изискванията на действащото законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството, гарантиращи прилагането на правата и законните интереси на акционерите. Дейността му е насочена не само към защита на правата, но и към осигуряване на имуществените интереси на акционерите, изразяващи се в интерес на акционера, както в нарастване на капитализацията на дружеството, така и в подобряване на ефективността на управлението.

Корпоративният секретар трябва да притежава знания, опит и квалификация, достатъчни за изпълнение на възложените му задължения, безупречна репутация и да се ползва с доверието на акционерите.

Корпоративният секретар трябва да има достатъчна независимост от изпълнителните органи на дружеството и да притежава необходимите правомощия и ресурси за изпълнение на възложените му задачи.

Функции на корпоративния секретар:

• осигурява подготовката и провеждането обща срещаакционери в съответствие с изискванията на закона, устава и други вътрешни документи на дружеството въз основа на решение за провеждане на общо събрание на акционерите;
• предприема необходимите мерки за осигуряване подготовката и провеждането на общото събрание на акционерите в съответствие с изискванията на закона, устава и други вътрешни документи на дружеството въз основа на решението за провеждане на общото събрание на акционерите;
• Законодателството предвижда, че общото събрание на акционерите може да бъде свикано по решение не само на съвета на директорите, но и на други органи на дружеството, както и на други лица. Решението за провеждане на общо събрание на акционерите е задължително за секретаря на дружеството, независимо кой го е взел, ако е взето в съответствие с изискванията на закона и устава на дружеството;
• осигурява изготвянето на списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите. Ако списъкът се съставя независим регистратор, секретарят трябва да бъде упълномощен да нареди на регистратора да направи такъв списък с писмена заповед изпълнителен директорили вътрешен документ на дружеството;
• осигурява надлежно уведомяване на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите за провеждането на общото събрание, подготвя и изпраща (доставя) бюлетини за гласуване до тях, а също така уведомява всички членове на съвета на директорите, генералния директор за провеждането на общото събрание на акционерите ( управляваща организация, управител), членове на съвета, членове на ревизионната комисия (одитор) и одитора на дружеството;
• оформя материалите за предоставяне на общото събрание на акционерите, осигурява достъп до тях, заверява и предоставя копия от съответните документи по искане на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите;
• събира попълнени бюлетини за гласуване, получени от дружеството, и ги предава своевременно на регистратора на дружеството, изпълняващо функциите на преброителната комисия, ако в съответствие с изискванията на закона функциите на комисията за преброяване са възложени на специализиран регистратор;

• осигурява спазване на процедурите за регистрация на участници в общото събрание на акционерите, организира воденето на протокол от общото събрание и изготвянето на протокол за резултатите от гласуването на общото събрание, както и своевременно съобщаване на вниманието на лицата включени в списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание, отчета за резултатите от гласуването на общото събрание на акционерите;
• отговаря на въпросите на участниците в общото събрание, свързани с процедурата, прилагана на тези събрания, и взема мерки за разрешаване на конфликти, свързани с процедурата за подготовка и провеждане на общото събрание на акционерите;
• на дружеството осигурява подготовката и провеждането на заседания на съвета на директорите в съответствие с изискванията на закона, устава и други вътрешни документи на дружеството;
• уведомява всички членове на заседанието на съвета на директорите и при необходимост осигурява изпращането (доставянето) на бюлетини за гласуване, събира попълнени бюлетини, писмени становища на членове на съвета на директорите, които са отсъствали от заседанието, и предава ги на председателя на съвета на директорите;
• на заседание на Съвета на директорите, проведено в пълен работен ден, корпоративният секретар на дружеството осигурява надлежно спазване на реда за провеждане на заседание на съвета на директорите;
• предоставя на членовете на съвета на директорите съдействие за получаване на необходимата им информация, за което, в съответствие с приетата в дружеството информационна политика, секретарят ги запознава със стенограми и протоколи от заседанията на съвета, заповеди на генералния директор, други документи на изпълнителните органи на дружеството, протоколи от заседания и заключения на ревизионната комисия и одитора на дружеството, както и по решение на председателя на съвета на директорите с първични документи счетоводство;
• разяснява на новоизбраните членове на съвета на директорите правилата за работа на съвета на директорите на дружеството и други органи на дружеството, организационна структурана дружеството, информира за длъжностните лица на дружеството, запознава вътрешните документи на дружеството, актуалните решения на общото събрание на акционерите и съвета на директорите, предоставя друга информация, която е важна за правилното функциониране на членовете на съвета на дружеството. директори на техните задължения;
• предоставя на членовете на съвета на директорите разяснения относно изискванията на законодателството, устава и други вътрешни документи на дружеството относно процедурни въпроси за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите, заседания на съвета на директорите, разкриване (предоставяне) на информация за компанията;
• дружеството осигурява спазване на изискванията за реда за съхраняване и разкриване (предоставяне) на информация за дружеството, установена със закон, както и устава и други вътрешни документи на дружеството;
• контролира своевременното оповестяване от дружеството на информация, съдържаща се в проспектите за емисия на дружеството и в тримесечните му отчети, както и информация за съществени факти, засягащи финансово-стопанската дейност на дружеството;
• законодателството задължава дружеството да съхранява определени документи и да ги предоставя по искане на акционерите. Корпоративният секретар на дружеството осигурява съхранението на такива документи, достъпа до тях, както и предоставянето на техните копия. Копия от документи трябва да бъдат заверени от секретаря на дружеството;
• осигурява надлежно разглеждане от дружеството на жалбите на акционерите и разрешаване на конфликти, свързани с нарушаване на правата на акционерите;
• трябва да има достатъчно правомощия, за да изпълнява възложените му функции. Ефективното решаване на задачите, които стоят пред секретаря на компанията, е възможно само ако му бъдат дадени съответните правомощия. Препоръчително е в устава или други вътрешни документи на дружеството да се предвиди задължението на органите и длъжностните лица на дружеството да подпомагат корпоративния секретар на дружеството при изпълнение на неговите функции;
• информира председателя на съвета на директорите за всички факти, възпрепятстващи спазването на процедурите, чието осигуряване е отговорност на корпоративния секретар на дружеството.

Защо една компания се нуждае от корпоративен секретар: Видео

Необходимо ли е акционерно дружествокорпоративен секретар?

Семенов КАТО.

Статията анализира обективните предпоставки за развитието на институцията на корпоративния секретар в руските акционерни дружества. Обоснована е водещата роля на корпоративния секретар в системата за корпоративно управление

Статията анализира обективните предпоставки за развитието на Института на корпоративния секретар в руските компании. Обосновава водещата роля на корпоративния секретар в системата за корпоративно управление

Ключови думи: корпоративно управление, борд на директорите, корпоративен секретар, акционерна дейност, кодекс

Ключови думи: корпоративно управление, борд на директорите, корпоративен секретар, дейност на акционерите, кодекс

Нека започнем с определения

Терминът "корпоративен секретар", както много други неща в корпоративното право и корпоративното управление, дойде при нас от Запад. Не всички руски специалисти в тази област корпоративно управлениехаресва му. Думата "секретар" обърква, създавайки усещане за доста ниско ниво на тази позиция в йерархичната стълбица на компанията. Някои корпоративни секретари отбелязват, че след появата на информацията им за контакт на уебсайта на компанията, те започват да получават обаждания с молба да приемат телефонно съобщение или да предложат как да се свържат с един или друг специалист на компанията. Нека обаче припомним, че както в руската, така и в световната история терминът "секретар" се е прилагал и за висши служители: генералния секретар на ЦК на КПСС, генералния секретар на ООН, генералния секретар на Съвета на Европа и накрая - държавният секретар на САЩ. Не е толкова лоша компания за корпоративен секретар.

Но всичко това са шеги, но сериозно, няма смисъл, без съществена нужда, да се изоставя утвърдения термин в света, който определя заглавието на длъжността на лице, отговорно в акционерните дружества за изпълнението на корпоративни процедури за управление и взаимодействие с акционерите.

И без значение как се нарича тази длъжност във вашето акционерно дружество - корпоративен секретар, както в повечето пазарни компании, вицепрезидент за корпоративно развитие, директор по корпоративно развитие, ръководител на щаба на съвета на директорите и др. - всъщност тези служители са корпоративни секретари на компании.

Развитие на институцията корпоративен секретар в Русия

Относно съвременна Русия, институцията на корпоративните секретари в местните компании започва да се формира в началото на 20-ти и 21-ви век и се свързва главно с първите пласменти на ценни книжа на руски компании на чуждестранни фондови пазари. Подготвяйки се за такива наемания, компаниите погълнаха практиката си задграничен опиткорпоративно управление, включително свързаните с формирането на институцията корпоративен секретар.

Значителен тласък на развитието на институцията на корпоративния секретар в Русия даде Кодексът за корпоративно поведение (наричан по-долу Кодексът), препоръчан за практическа употреба от Указа на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия. Федерация от 04.04.2002 г. № 421/r, издадена въз основа на протокола от заседанието на правителството Руска федерацияот 28 ноември 2001 г. бр.49.

Кодексът разглежда въвеждането на длъжността корпоративен секретар като средство за повишаване на доверието в акционерното дружество от страна на неговите акционери и потенциални инвеститори. „Доверието в компанията се основава на съществуващите механизми за упражняване на правата и гарантиране интересите на акционерите. Колкото по-прозрачни и ефективни са подобни механизми, толкова по-разбираеми и предвидими за акционерите са действията на органите и длъжностните лица на дружеството, толкова повече възможности имат акционерите да влияят върху техните действия.<…>Поради това се препоръчва дружеството да назначи (избере) специално длъжностно лице, чиято единствена задача ще бъде да гарантира, че органите и длъжностните лица на дружеството спазват процедурните изисквания, гарантиращи реализирането на правата и интересите на акционерите на дружеството - секретар на дружеството. Процедурата за назначаване (избиране) на секретар на дружеството и задълженията на такъв секретар трябва да бъдат посочени в устава на дружеството.

Подобни формулировки доведоха до факта, че препоръката за създаване на длъжността корпоративен секретар беше разгледана преди всичко в аспекта на повишаване на инвестиционната привлекателност на компаниите. Тоест надделя се мнението, че само публичните компании трябва да въведат такава позиция. С течение на времето този подход претърпя драматични промени, корпоративни секретари започнаха да се появяват в малки непублични компании и дори в компании, състоящи се от един акционер.

Функциите на корпоративния секретар включват осигуряване на подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите, заседания на съвета на директорите, съдействие на членовете на съвета на директорите при изпълнение на техните функции, спазване на изискванията за разкриване на информация, предоставяне на документи и информация на акционерите, съхраняване на документи на акционерно дружество, организиране на разглеждане на жалби на акционери и разрешаване на конфликти, свързани с нарушаване на правата на акционерите. В същото време Кодексът не разкрива твърде подробно съдържанието на съответните функции. Може да се каже, че руският кодекс за корпоративно управление прави само скица на институцията на корпоративния секретар.

Вярно е, че трябва да се отбележи, че секретарите на съветите на директорите, отговорни за техническите въпроси на свикването на заседанията на съвета на директорите, съставянето на протоколите му, както и подготовката на общото събрание на акционерите в руски компании, винаги са съществували. В по-голямата част от случаите те комбинираха тези функции с работа в основната позиция: корпоративен адвокат, началникът на общия отдел, понякога секретарят на генералния директор и др. Комбинацията от функции беше извършена, така да се каже, на доброволни начала. Смяташе се, че задачите на секретаря на борда на директорите не са твърде важни и не са твърде трудоемки. Именно тези секретари на бордовете на директорите в редица компании станаха известни като корпоративни секретари.

Но постепенно ситуацията се промени и днес корпоративният секретар е високопрофесионален, добре обучен специалист и често един от лидерите на компанията, надарен с достатъчно голяма компетентност, обхват от права и правомощия. Значително се увеличи броят на компаниите, в чийто персонал се появи длъжността корпоративен секретар. Много компании имат разпоредби за корпоративните секретари. Нараства интересът периодични издания, специална литература, обучителни дейности, насочени към корпоративни секретари. И с основание можем да предположим, че тази тенденция ще продължи. Скоро ще бъде просто неприлично едно съвременно акционерно дружество да няма корпоративен секретар в персонала си.

И всичко това се дължи на редица обективни причини, които ще очертаем.

Обективни предпоставки за по-нататъшното развитие на институцията на корпоративния секретар в руските компании

първо, руската икономиказапочна да свикне с факта, че е пазарен, е възможно да се привличат сравнително евтини средства, необходими за развитието на компанията от капиталовия пазар. В същото време за големите собственици стана ясно, че привличането на такъв капитал и увеличаването на броя на собствениците на компанията изобщо не води до загуба на контрол. Необходимо е само да се спазват приетите в света „правила на играта”, включително по отношение на прозрачността, правата на акционерите, спазването на процедурата за прилагане на корпоративни процедури. А портфейлните инвеститори изобщо не посягат на контрола на мажоритарния акционер. Освен това, при наличие на борсови котировки на ценни книжа, собствениците на големи пакети акции получават възможност да извлекат максимална полза от продажбата на част от своя блок. Пазарният статус на компанията допринася за нейния имидж, помага за укрепване на конкурентните позиции. Рисковете от рейдерски поглъщания са рязко намалени: подобни действия срещу публични компании засягат твърде много интереси и следователно предизвикват активна опозиция на всички нива, включително и на властта.

Резултатът от това разбиране беше рязкото увеличение на броя на IPO-тата. Миналата криза от 2008-2009 г спря този процес. Въпреки това, през пролетта на 2010 г. огромен брой руски компании обявиха намерението си да пуснат ценни книжа на организирани фондови пазари сред неограничен брой инвеститори, включително под формата на IPO.

Успехът на навлизането на организирания фондов пазар обаче до голяма степен се определя от качеството на корпоративното управление. Инвеститорите са срамежливи. Те изискват както прозрачност, така и независими директори в борда, и авторитетен корпоративен секретар в персонала на компанията.

Следващата причина е нарастването на активността и ролята на съветите на директорите в системата за управление на едно акционерно дружество.

Преди около 10 - 15 години в повечето руски акционерни дружества съветите на директорите бяха чисто формални органи: те се срещаха рядко, одобряваха проекти на решения, изготвени от администрацията, и не играха съществена роля в живота на обществото. Сега ситуацията се промени драстично. Както собствениците, така и мениджърите са осъзнали положителната роля, която бордовете на директорите могат да играят в развитието на бизнеса. Стигна се до разбирането, че действащ борд на директорите, избран не по принцип лични връзкис главния изпълнителен директор и въз основа на квалификацията и опита на неговите членове, включително независими директори, това са:

мощен лост за подобряване на валидността на приет управленски решения, въвеждане в практиката на фирменото управление на механизми за разработване на дългосрочна стратегия, бюджетно планиране, анализ на риска, принципи на системен подход при разглеждане на проекти;

средство за повишаване на активността в работата на ръководството, постоянен стимул, който предпазва от изпадане в хибернация, принуждавайки ви да бъдете в постоянно търсене на нови посоки за развитие на бизнеса и нови решения;

инструмент за наблюдение на работата на ръководството и развитието на компанията като цяло;

независим управленски ресурс, състоящ се в опита и връзките на всеки от членовете на съвета на директорите, способен да осигури растеж на капитализацията на дружеството;

и, разбира се, средство за повишаване на инвестиционната привлекателност на акционерно дружество.

Оттук и наблюдаваното активизиране на работата на съветите на директорите, което се изразява не само в честотата на заседанията, но и

• при строги изисквания за спазване на реда за тяхното изготвяне, за предоставяне на документи и информация на членовете на съвета на директорите по точки от дневния ред;
• в създаването и не по-малко активната работа на комисии на съветите на директорите;
• в поддържане на работата на механизмите за контрол на вземането на решения; и т.н.

Съответно, трансформацията на функцията за осигуряване на работата на този орган от незначителна и не твърде трудоемка в независима трудова функция.

Наред с работата на съветите на директорите в акционерните дружества се засили вниманието и към проблемите на подобряването на корпоративното управление като цяло. Дойде разбирането, че препоръките, съдържащи се в Кодекса за корпоративно поведение, са необходими не само за големите компании, а изключително за навлизане на фондовия пазар. Ясно дефиниране и разграничаване на компетентността на управителните органи, регламентиране на процедурата за вземане на най-важните управленски решения, въвеждане в практиката на компанията на такива инструменти като системата за вътрешен контрол и системата за управление на риска, дългосрочна мотивация програми за управление, и накрая - повишаване на прозрачността на информацията за компанията - може да донесе реално икономически ефект. Ефектът, който се изразява в засилване на конкурентните позиции, повишаване на доверието на контрагентите, намаляване на цената на заема, намаляване на риска от вземане на неоптимални, недобре обмислени решения и др.

Системата за корпоративно управление не е идентична с понятието "мениджмънт". Системата за корпоративно управление обаче, в рамките на вътрешните разпоредби, които определят компетентността на органите за управление и контролните механизми, процедурата за подготовка и вземане на най-важните управленски решения, процедурата за прилагане на корпоративни процедури, системата от стимули за постигане на целите и т.н., всъщност е скелетът за функционирането на едно редовно управление. Образно казано, ако управлението - усилие, насочено към придвижване на компанията напред в една или друга посока, може да се сравни с мускули, тогава корпоративното управление е скелетът, към който са прикрепени тези мускули.

Но формирането на оптимална система за корпоративно управление, което в никакъв случай не е тривиална задача, която изисква осъзнаване на спецификата на всяка компания и очакванията на нейните заинтересовани страни, в много отношения обективно лежи на корпоративния секретар.

Всъщност ръководството далеч не винаги се интересува от прилагането на препоръките. най-добри практикиКорпоративно управление". Активирането на съвета на директорите, необходимостта от спазване на установената процедура за подготовка и вземане на управленски решения и разкриване на информация за работата на компанията намаляват степента на свобода и независимост на мениджърите, засилват контрола върху тяхната дейност и често изискват допълнителни разходи. Кой тогава е способен да изготвя балансирани и обосновани решения за борда на директорите в областта на развитието на практиките за корпоративно управление? Разбира се, специално обучен човек, който познава добре компанията и нейните проблеми, е наясно с опита, натрупан от други акционерни дружества, с препоръките на чуждата практика, резултатите от различни видове изследвания в тази област и в същото време времето е независимо от управлението.

Единственият специалист, който отговаря на тези критерии, е корпоративният секретар.

Друга обективна предпоставка за развитието на институцията на корпоративния секретар в руските акционерни дружества е нарастването на активността на акционерите. Ако първоначално мнозинството от акционерите станаха такива в резултат на масова приватизация и имаха много малко разбиране какво представляват акционерните права, днес ситуацията изглежда малко по-различна. В почти всяка компания можете да намерите миноритарни акционери, които не само са запознати с основите на корпоративното право, но и го използват на практика, защитавайки правата си: правят предложения за дневния ред на заседанията, следят за спазването на процедурата за одобряване на сделки , изпращане на заявки за информация и др. .d. Изричното или въображаемо нарушение на правата на акционерите днес е много вероятно да доведе до възникване на корпоративен конфликт, обжалване на акционерите пред регулаторния орган или дори до арбитражен съд. Всичко това принуждава акционерните дружества да подхождат по-внимателно и по-внимателно към прилагането на установените със закон процедури за корпоративно управление. А това отново изисква присъствието на квалифициран специалист в обществото.

Между другото, в последните годиницената за нарушаване на корпоративното законодателство се е увеличила драстично за акционерното дружество и неговите ръководители. Измененията, направени в Административния кодекс на Руската федерация през 2009 г., значително разшириха както списъка на административно наказуемите нарушения на изискванията на корпоративното законодателство, така и списъка на лицата, които могат да бъдат подложени на административно наказание за нарушения. Днес административната отговорност обхваща почти цялата област на корпоративните отношения и свързаните с тях корпоративни процедури, размерът на глобите достига един милион рубли. Освен на самото акционерно дружество, глоби могат да бъдат наложени на неговия ръководител, членове на съвета на директорите и борда, дори членове на комисията за преброяване. И не само глоби. Почти всяко нарушение може да доведе до наказателно преследване лицатакъв вид санкции като дисквалификация. Самите нарушения често са резултат от невнимание, отсъствие в акционерното дружество на лица, отговорни за спазването на корпоративното законодателство или занимаващи се с този проблем в съчетание с друга работа в дружеството.

Съгласете се, цената на въпроса тук е сравнима с разходите за поддържане на корпоративен секретар.

Ако към това добавим, че наред с административната отговорност през последните години се засилва и наказателната отговорност за престъпления в сферата на корпоративните отношения, става ясно, че цената на грешка за служителите на фирмата може да се увеличи многократно.

И накрая, вероятността от такива грешки нараства поради развитието и усложняването на руското корпоративно законодателство.

Ето няколко новости, които се появиха в правната сфера на корпоративните отношения през последните години:

въведена е регламентация на реда за извършване на сделки за придобиване на големи пакети акции в отворени акционерни дружества: необходимостта от изпращане на всички акционери на задължително предложение за изкупуване на останалите ценни книжа на дружеството от тях; процедурата за отстраняване на миноритарните акционери в случаите, установени със закон. Неспазването на съответните изисквания води до нарушаване на правата на акционерите;

е променен и усложнен редът за обратно изкупуване на акции от акционерно дружество по искане на акционери в установени от закона случаи;

систематично се повишават изискванията за разкриване на информация, както и предоставяне на документи и информация по искане на акционерите;

въведена е процедура за разрешаване на ситуация от безизходица, когато съветът на директорите не може да вземе решение за назначаване или предсрочно прекратяване на правомощията на генералния директор, при условие че за такова решение уставът на акционерното дружество предвижда завишени изисквания за кворум или за броя на гласовете на членовете на съвета, подадени за това решение;

въведен строг контрол върху съотношението на нетните активи и размера Уставният капиталкомпании, което позволява проследяване на съответствието на компанията с изискванията на закона с отрицателна разлика между тези показатели;

бяха направени промени в антимонополното законодателство, което, наред с други неща, доведе до усложняване на определянето на границите на група лица, изготвянето на списък на свързани лица: рисковете от нарушаване на изискванията на закона за одобрение на сделки са се увеличили, а санкциите за нарушаване на антимонополния закон също са се увеличили значително;

възникнаха нови изисквания, свързани с поддържането на регистъра на акционерите;

бяха направени редица промени в процедурата за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите; и т.н. Списъкът продължава.

Руското корпоративно законодателство е в процес на активно развитие и усъвършенстване. Това развитие и усъвършенстване върви в посока на усложняване корпоративни правилаи процедури. Тоест отново изисква внимателно наблюдение на промените и бърза реакция на тях. Изисква подходящ специалист.

Ако добавим към това факта, че редица съществуващи законодателни норми си противоречат, други се тълкуват по особен начин от регулатора, а някои въпроси на корпоративните отношения изобщо не са уредени на законодателно ниво, в резултат на което корпоративният секретар трябва да следи арбитражната практика, практиката по прилагане на нормите за административна отговорност, става напълно очевидно, че във всяка компания има обширна сфера на дейност за корпоративния секретар. И това поле има тенденция постоянно да се разширява.

Правна уредба на дейността на корпоративния секретар

С нарастването на „полето на дейност“ за корпоративния секретар се развива правната уредба на тази институция. Вярно, това се случва с голямо закъснение. Ако нашите колеги, да речем в Украйна или Казахстан, са легализирали институцията на корпоративен секретар на ниво законодателство, то в Русия ситуацията е различна.

Вече беше отбелязано по-горе, че първото споменаване на корпоративния секретар може да се намери в Кодекса за корпоративно поведение на Руската федерация. Съответната глава определя доста ограничени и не твърде подробни правомощия на корпоративния секретар. Но след международната практика, той препоръча корпоративният секретар да бъде назначен и да докладва на борда на директорите в работата си (освен това не беше напълно ясно как да се комбинира тази препоръка с нормите на руското трудово законодателство). Кодексът съдържаше и някои много общи и неясни изисквания за нивото на знания и лични качества на корпоративния секретар. Така например: „Личните качества на секретаря на обществото не трябва да предизвикват съмнения, че той ще действа в интересите на обществото, поради което се препоръчва да се назначи човек с безупречна репутация на длъжността секретар на обществото ”

И накрая, много важно е: „Ефективното решаване на задачите, които стоят пред корпоративния секретар, е възможно само ако му бъдат дадени съответните правомощия“.

Следващата стъпка беше утвърждаването на длъжностната характеристика на корпоративния секретар. Министерството на здравеопазването и социалното развитие със Заповед № 605 от 17 септември 2007 г. утвърди квалификационната характеристика на длъжността „Корпоративен секретар на акционерно дружество”.

Длъжността корпоративен секретар е отнесена към подраздел „длъжности мениджъри“, а това само по себе си говори за статута на институцията на корпоративния секретар в дружеството.

Внесени квалификационна характеристикаСписъкът на официалните задължения на корпоративния секретар е значително по-широк от функциите на корпоративния секретар, залегнали в настоящата версия на Кодекса за корпоративно поведение на Руската федерация. По-специално, той отразява такива задачи на корпоративния секретар като: „Той ръководи подготовката на решения на съвета на директорите и други управителни органи на дружеството относно развитието на практиките за корпоративно управление, контролира тяхното прилагане. Съветва служители и акционери на дружеството (наричани по-долу акционери), както и членове на съвета на директорите по въпроси на корпоративното право и управление.<…>Осигурява спазване на установените правила и процедури, включително спазване на реда за поддържане на регистъра на регистрираните притежатели на ценни книжа, реда за одобряване големи сделкии сделки със заинтересовани лица, процедури за издаване на дружествени акции, упражняване на правата на акционерите за тяхното пласиране, други процедури, насочени към защита на правата и имуществените интереси на акционерите. Взема мерки за предотвратяване на загуби за дружеството и/или неговите акционери”. Обърнете внимание на формулировката на формулировката: тя също така говори за предполагаемия висок статус на корпоративния секретар.

Компетентността на корпоративния секретар включва изготвяне и заверка на копия от документи на общото събрание на акционерите и съвета на директорите, разглеждане на жалби и искания на акционери относно корпоративното управление и упражняването на правата на акционерите и много други.

Квалификационната характеристика съдържа доста строги изисквания към кандидатите за длъжността корпоративен секретар: висше професионално (юридическо или икономическо) образование и специално обучение по корпоративно управление, трудов стаж по специалността на длъжности, заети от специалисти с висше професионално образование, най-малко 5 години , включително на ръководни позиции. Той също така съдържа обемист раздел, описващ обхвата на знанията, изисквани от корпоративния секретар.

Длъжността корпоративен секретар е включена в Квалификационния справочник за длъжностите на ръководители, специалисти и други служители, препоръчани за използване в предприятия, институции и организации от различни сектори на икономиката, независимо от собствеността и правните форми, с цел осигуряване на правилен подбор, разполагане и използване на персонала. Така за първи път този документ даде на длъжността корпоративен секретар официален статут.

До момента на тази статия Експертен съветза корпоративно управление, FFMS на Русия прегледа проекта ново изданиеръководител "Корпоративен секретар" за Руски кодекскорпоративно поведение. Този проект е разработен, като се вземе предвид установената практика за създаване на институция на корпоративен секретар в руски компании.

В проекта са изложени възможно най-подробно задачите и функциите на корпоративния секретар.

Този документ говори за необходимостта от овластяване на корпоративния секретар с достатъчно широки правомощия, включително: „право да се запознава с документите на дружеството, право да внася въпроси от неговата компетентност за разглеждане от управителните органи на дружеството, право да изисква от длъжностни лица и служители на дружеството стриктно спазване на нормите и изискванията на действащото законодателство, устава и вътрешните документи на дружеството... Корпоративният секретар има право да внася за разглеждане от съвета на директорите (комисия) за възнаграждения и назначаване на съвета на директорите) въпросът за отговорността на длъжностните лица на дружеството, чиито действия или бездействие нарушават законните права на акционерите.

Въпреки това широките права и правомощия са неделими от отговорността: „Корпоративният секретар трябва да отговаря за изпълнението на задълженията си в размер на вредите, причинени на дружеството от неговите действия, заедно с други длъжностни лица на дружеството. Препоръчително е да се поправи отговорносткорпоративен секретар в сключения с него договор.

Тук се решава проблемът за противоречието между изискването за назначаване на корпоративен секретар от съвета на директорите и трудовото законодателство: „уставът на акционерното дружество трябва да предвижда, че корпоративният секретар се назначава и освобождава от длъжността си от едноличният изпълнителен орган само въз основа на решение на съвета на директорите.” Дешифрира се какво трябва да се разбира като подчинение на корпоративния секретар на съвета на директорите: „Съветът на директорите разглежда и одобрява работния план на корпоративния секретар (програма за развитие на корпоративното управление в дружеството), а отчет за работата си, бюджета на корпоративния секретар (канцелярията на корпоративния секретар), взема решение за размера и условията на възнаграждението на корпоративния секретар и неговия персонал. Има изискване за разкриване на информация за корпоративния секретар в годишния отчет на дружеството.

И какво да очакваме в бъдеще?

Министерството на икономическото развитие разглежда предложения за въвеждане на длъжността корпоративен секретар като задължителна длъжност за публичните компании. Може би това ще доведе до необходимостта корпоративните секретари да получат удостоверение за квалификация.

Федералната агенция за управление на държавната собственост издаде писмо, съдържащо силна препоръка към всички акционерни дружества с държавно участие да въведат длъжността корпоративен секретар.

Има тенденции към самоорганизация, консолидиране на институцията на руските корпоративни секретари. Това се изразява в създаването на клубове на корпоративни секретари под егидата на Руския институт на директорите и Асоциацията на независимите директори, в провеждането на годишни форуми на корпоративни секретари, организирани от списанието "Акционерно дружество: Проблеми на корпоративното управление". И при цялата очевидност нещата вървят към създаването на сдружение на корпоративни секретари.

Библиография:

Кодекс за корпоративно поведение [Електронен ресурс]. URL: www.site.

Ръководство за квалификациядлъжности на ръководители, специалисти и други служители / (одобрени с Постановление на Министерството на труда на Руската федерация от 21 август 1998 г. № 37) (изменено от 28 юли 2003 г.).

Акционерно дружество: въпроси на корпоративното управление. [ Електронен ресурс]. URL: www. ao-journal.ru.

литература:

кодекс за корпоративно управление. URL: www.site.

Квалификационен наръчник за ръководители, професионалисти и други служители / (одобрен от Министерството на труда от 21.08.1998 г. N 37) (от 28.7.2003 г.)

акционерно дружество : Въпроси на корпоративното управление. . URL: www.ao-journal.ru

Това е много любопитна фигура в корпорацията. Неговото значение се е увеличило сравнително наскоро, дори в западните страни, където корпоративният бизнес е достатъчно развит. Преди това секретарите се считаха за лица, които нямат сериозни правомощия и изпълняват основно техническа работа. Това разбиране на секретаря претърпя значителни промени и сега има различно мнение за неговите правомощия и отговорности. Причината за това е повишеното ниво на съзнание на участниците в корпорацията.Сега те не само се стремят да получат дивиденти върху инвестирания им капитал, но и искат да го направят със знания по въпроса и да са сигурни, че участието им в корпорацията ще бъде изгодно за тях.

Корпоративният секретар е служител на корпорация с много задължения и правомощия. Той не е просто чиновник. Той е един вид Съветник на директорите на дружеството по въпросите на корпоративното управление.От това следва, че той трябва да има достатъчна квалификация, за да упражнява правомощията си. Желателно е той да разбира всички тънкости на бизнеса, да познава основните законови разпоредби, особено в областта на корпоративното право. Може да е образован адвокат, или икономист, или финансист.Корпоративният секретар трябва да бъде и двамата добър психологи имат отлични комуникативни умения. Освен това той се нуждае опит.Той трябва да има силен характер и воля,действайте независимо, бъдете неподкупни, но най-важното, покажете професионален подходкъм основния въпрос.

Основната задача на корпоративния секретар е осигурява "обратна връзка" между акционерите и управителните органи,по-специално при подготовка и провеждане на общо събрание, предоставяне на информация за дружеството. Акционерите трябва да могат да получават отговори на своите искания, да са сигурни, че правата им се зачитат. За целта компанията създава процедури, които гарантират спазването на правата на акционерите и предотвратяването на тяхното нарушаване. Корпоративният секретар е пазител и настойник на тези процедури.Той упражнява контрол върху изпълнителните органи на корпорацията и нейните длъжностни лица, за да гарантира, че те спазват процедурните изисквания, които гарантират прилагането на правата и интересите на акционерите.

Ако компанията реши да избере или назначи такъв специален служител, тогава неговите права и задължения трябва да бъдат ясно формулирани и посочени в длъжностната характеристика. В устава на корпорацията в този случай се установява само такава длъжност и се определя кой я назначава (или избира).

Задълженията на корпоративния секретар могат да бъдат разделени на две групи.

Основни отговорности:

• - предоставяне на правна и административна подкрепа на съвета на директорите на дружеството;
• - предоставяне на членовете на съвета на директорите на необходимата информация, като им дава реална и пълна представа за състоянието на дружеството, както вътре в него, така и извън него;
• - участие при формиране на дневния ред, подготовка и осигуряване на заседанието на Съвета на директорите;
• - изготвяне на проекти на документи за разглеждане от съвета на директорите по същество и изпращането им след това до местоназначението им;
• - комуникация с акционерите, чиято основна цел е да поддържа увереността им, че дружеството работи в техни интереси;
• - поддържане на списъци на акционерите (или събиране на данни), необходими за комуникация с акционери, структурни поделения, длъжностни лица на дружеството;
• - предоставяне на навременна информация на акционерите за работата на съвета на директорите и друга информация от интерес за тях и свързана с извършването на дейността в дружеството;
• - участие при формиране на дневния ред, осигуряващ подготовката и провеждането на общото събрание на акционерите на дружеството;
• - своевременно разпространение на съобщения за свикване на общо събрание на дружеството, както и копия от документи до акционерите;
• - осигуряване на надлежно разглеждане от дружеството на жалбите на акционерите.

Допълнителни отговорности:

• - наблюдение на изпълнението на решенията на съвета на директорите и ръководството на дружеството;
• - осигуряване на разкриване на информация за дружеството и съхранение на документи;
• - водене на протоколи от заседанията на общото събрание на дружеството и съвета на директорите, както и запознаване с тях на всички заинтересовани лица;
• - предоставяне на отговори на обаждания, получени по телефони, факсове, инсталирани в помещението на Съвета на директорите;
• - предоставяне на съвети на служителите на компанията относно корпоративни правила и процедури, управление на документи, установени в компанията;
• - сигурно съхранение и правилно използване на печата на фирмата;
• - заверка на документи, произтичащи от общото събрание и съвета на директорите на дружеството;
• - получаване на кореспонденция, адресирана до съвета на директорите и препращането й до съответните лица;
• - спазване на вътрешните правила работен графики производствена дисциплина;
• - неразкриване на поверителна информация;
• - изготвяне на писма, удостоверения и други работни документи;
• - работа в Интернет: търсене, получаване и изпращане на документи;
• - актуализиране на формуляри, попълване на телефонната база;
• - среща с посетители.

Изпълнението на горните задължения от корпоративния секретар ще помогне за ефективна защита на правата на акционерите, както и за избягване на различни конфликти, повечето от които, както показва практиката, възникват поради нарушения на различни корпоративни процедури.

Съставено в _____ екземпляра. Одобрявам _______________________________ (инициали, фамилия) _________________________________ ________________________________ _________________________________ ________________________________ ________________________________ ________________________________ (име на работодателя, (ръководител или друго лице, организационно-правното му правомощие да одобрява формуляра, адрес, телефон, адрес на длъжностната характеристика) e-mail, OGRN, TIN / KPP) "__ "___________ ____ N _____ "__" ___________ ____

ИНСТРУКЦИЯ за работа за корпоративния секретар на акционерно дружество

1. ОБЩИ РАЗПОРЕДБИ

1.1. Тази длъжностна характеристика определя функционални отговорности, права и отговорности на корпоративния секретар на акционерно дружество „__________“ (наричани съответно „Корпоративен секретар“ и „Организация“).

1.2. Корпоративният секретар се назначава на длъжността и се освобождава от длъжността в установения срок трудовото законодателствосъс заповед на ръководителя на организацията.

1.3. Корпоративният секретар се отчита директно на _______________ Организацията.

1.4. На длъжността корпоративен секретар се назначава лице, което има _______________ професионално образованиеи трудов стаж по специалността _______________ години (без представяне на изисквания за трудов стаж).

1.5. Корпоративният секретар трябва да знае:

Граждански кодекс на Руската федерация, Кодекс на Руската федерация за административните нарушения, федералния закон„За акционерните дружества“, Федералния закон „За пазара на ценни книжа“, други регулаторни правни актове, които определят правата на акционерите и регулират дейността на органите за корпоративно управление, процедурата за издаване и обращение на ценни книжа;

Устав и други документи, регулиращи корпоративните отношения в дружеството;

Функции на съвета на директорите и неговите органи;

Редът за подготовка и провеждане на общи събрания на акционерите и заседания на съвета на директорите, както и прилагане на процедурите по корпоративно управление;

Правила за разкриване на информация за дружеството, процедурата за работа на професионални участници на пазара на ценни книжа (регистратори на дружеството, фондови борси и др.);

Основи на трудовото, антимонополното и данъчното законодателство, законодателството за приватизация; арбитражна практика;

Кодекс за корпоративно поведение;

Основи на международното корпоративно право;

Нормативни документи, отразяващи най-добрите вътрешни и чуждестранни практики за корпоративно управление;

Процедура за уреждане на корпоративни конфликти;

Методи и средства за получаване, обработка и предаване на информация;

Методични и регламентипо въпросите на техническата защита на информацията;

Информационни технологии, процедура и правила за използване на информационни системи;

Организация и ред за водене на преговори;

Етични норми и правила, морални и етични стандарти на корпоративното поведение.

1.6. По време на временното отсъствие на корпоративния секретар, неговите задължения се възлагат на _______________.

2. ФУНКЦИОНАЛНИ ОТГОВОРНОСТИ

2.1. Корпоративният секретар извършва:

Осигуряване на съответствието на подразделенията и длъжностните лица на Организацията с изискванията на действащото законодателство, Устава на Организацията, както и други документи, гарантиращи прилагането на правата и законните интереси на акционерите.

Ръководи подготовката на решения на Съвета на директорите и други управителни органи на Организацията за развитие на практики за корпоративно управление, следи за тяхното изпълнение.

Консултиране на длъжностни лица и акционери на Организацията (наричани по-долу „Акционери“), както и членове на Съвета на директорите по въпроси на корпоративното право и управление.

Ръководство на подготовката и организацията на провеждане на общи събрания на акционерите, разглеждане на предложения на акционерите по въпроси, включени в дневния ред на общото събрание, включително кандидати за избор в изборните органи на Организацията.

Осигуряване на изготвянето на годишния отчет на Организацията, други документи, предоставени на акционерите за провеждане на общи събрания (годишни и извънредни), организиране на изготвянето и разпространението на известия до акционерите за предстоящо общо събрание, бюлетини за гласуване, както и достъп на акционерите на документи, които са задължителни за предоставяне на лицата, които имат право за участие в общото събрание, отчитащи попълнените бюлетини за гласуване, получени от Организацията.

Контрол на работата на преброителната комисия, избрана от общото събрание на акционерите, получаване на протоколи, бюлетини за гласуване, пълномощни от преброителната комисия, участие в изготвянето на проект на доклад за резултатите от гласуването, протокол от общо събрание на акционерите, решаване на други задачи, свързани с подготовката и провеждането на общото събрание на акционерите.

Осигуряване спазване на установените правила и процедури за подготовка и провеждане на заседания на Съвета на директорите, включително разработване на работни планове и дневен ред за заседанията на Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите, запознаване на новоизбраните членове на Съвета на директорите с дейността на Организацията и нейните вътрешни документи, като уведомява членовете на Съвета на директорите и кани на заседание на Съвета на директорите лица за предстоящи заседания, като им изпраща материали по въпроси, включени в дневния ред.

Участие в заседанията на борда на директорите.

Организиране на водене на протокол от заседанието на съвета на директорите, осигуряване на тяхното съхранение и издаване при необходимост на копия от протокола или извлечения от протокола на съвета на директорите, удостоверяване на тяхната автентичност.

Следи за спазването на процедурата за разкриване на информация за Организацията, установено със закон, както и устава и други документи на Организацията, включително чрез механизма за публично разкриване на информация.

Организиране на съхранение на документи, свързани с дейността на Съвета на директорите и събранието на акционерите на Организацията, и достъп на акционерите до съдържащата се в тях информация, правене на копия на документи, удостоверяващи тяхната автентичност.

Отчитане и разглеждане на постъпили жалби и запитвания от акционери по въпроси на корпоративното управление и упражняване на правата на акционерите.

Информиране на Съвета на директорите за всички факти на несъответствие в управлението на Организацията с изискванията на действащото законодателство и вътрешни документи.

Искане и получаване на информация от системата за поддържане на регистъра на акционерите на Организацията, съдействие за разширяване правата на акционерите и тяхното участие в корпоративното управление.

Взаимодействие с професионални участници на пазара на ценни книжа и власти контролирани от правителствотопо въпроси, свързани с регулирането на корпоративните правоотношения и пазара на ценни книжа.

Управление на изготвянето на установената отчетност по въпросите на корпоративното управление.

Наблюдение на изпълнението на решенията, взети от Общото събрание на акционерите и Съвета на директорите.

Осигуряване на съответствие с установените правила и процедури, включително спазване на реда за поддържане на регистъра на регистрираните притежатели на ценни книжа, процедурата за одобряване на големи сделки и сделки с лихва, процедурата за издаване на акции на Организацията, упражняване на правата на акционерите да разположат тях, други процедури, насочени към защита на правата и имуществените интереси на акционерите.

Вземане на мерки за предотвратяване на загуби за Организацията и/или нейните акционери.

Допринесете за осигуряването на високо ниво бизнес активност, спазване на етиката в отношенията между участниците на пазара, морално-етичните стандарти на корпоративното поведение.

3. ПРАВА

Корпоративният секретар има право:

3.1. Заявете и получете необходими материалии документи, свързани с дейността на корпоративния секретар.

3.2. Включете се във взаимоотношения с отдели на институции и организации на трети страни за разрешаване на оперативни проблеми производствени дейностиот компетенциите на корпоративния секретар.

4. ОТГОВОРНОСТ

Корпоративният секретар отговаря за:

4.1. Неизпълнение на функционалните си задължения.

4.2. Неточна информация за състоянието на работата.

4.3. Неизпълнение на заповеди, инструкции и указания на Ръководителя на Организацията.

4.4. Непредприемане на мерки за предотвратяване на установените нарушения на правилата за безопасност, противопожарни и други правила, които представляват заплаха за дейността на Организацията и нейните служители.

4.5. Неспазване на трудовата дисциплина.

5. УСЛОВИЯ НА РАБОТА

5.1. Работното време на Корпоративния секретар се определя в съответствие с установения в Организацията Вътрешен правилник.

5.2. Поради оперативна необходимост, корпоративният секретар е задължен да пътува до бизнес пътувания(включително местно значение).

5.3. В съответствие с _______________ работодателят оценява работата на корпоративния секретар. Наборът от мерки за оценка на ефективността е одобрен от _________________ и включва:

- __________________________;

- __________________________;

- __________________________.

Описание на работатаразработен на базата на _______________________ ________________________________________________________________________________. (име, номер и дата на документа) Ръководител на структурното звено ________________________________ _____________________ (инициали, фамилия) (подпис) "__" ___________ ____ г. запознат с инструкцията: (или: получил инструкцията) ________________________________ _____________________ (инициали, фамилия) ) (подпис) "__" ___________ ____

1. Необходимостта от корпоративен секретар

За много руски акционерни дружества позицията на корпоративен секретар е иновация. Тази позиция не е упомената в Закона за АД или в други законодателни актове. Функциите и задачите на корпоративния секретар са подробно регламентирани единствено от Кодекса за корпоративно поведение.

Корпоративният секретар е специално длъжностно лице на дружеството, чиято задача е да гарантира, че органите и длъжностните лица на дружеството спазват процедурните изисквания, гарантиращи прилагането на правата и интересите на акционерите на дружеството.

Секретарят на дружеството осигурява спазването на вътрешните правила и разпоредби от всички органи на управление на дружеството. Секретарят на дружеството осигурява яснотата на взаимодействието между различните органи на управление на дружеството в съответствие с устава на дружеството и други вътрешни документи. От особено значение е правилното спазване на процедурата за подготовка и провеждане на общо събрание на акционерите, дейността на съвета на директорите, съхраняването, разкриването и предоставянето на информация за дружеството, тъй като неспазването на тези процедури води до повечето нарушения. на правата и интересите на акционерите.

Само постоянно действащо лице, което притежава необходимата професионална квалификация и не съчетава тази дейност с изпълнението на други функции в обществото, може ефективно да осигури спазването на тези процедури. Всъщност корпоративният секретар е лице, което е между акционерите, управителните органи и длъжностните лица на дружеството. Чрез корпоративния секретар на акционерите се предоставя цялата информация, която предоставя на акционерите възможност да влияят върху решенията, вземани от длъжностните лица на дружеството.

Корпоративният секретар подпомага членовете на съвета на директорите при изпълнение на техните функции, по-специално чрез секретаря членовете на съвета на директорите получават информация от изпълнителните органи.

Секретарят на дружеството трябва да бъде подчинен и отговорен пред съвета на директорите и не трябва да е филиал на дружеството или неговите длъжностни лица.

Редът за назначаване на корпоративен секретар и задълженията на такъв секретар са определени в устава на дружеството. Секретарят на дружеството се назначава или избира. Законът за АД не уточнява кой точно е упълномощен да назначава или избира секретаря на дружеството. Кодексът за корпоративно поведение възлага тази отговорност на борда на директорите. Съветът на директорите трябва да определи и условията и срока на договора, сключен с корпоративния секретар, и размера на възнаграждението му.

2. Функции на корпоративния секретар

Функциите на корпоративен секретар не са предвидени в Закона за АД. Неговите правомощия са подробно описани в Кодекса за корпоративно поведение.

У дома » Полезен » Какво е и какво не е включено в задълженията на секретар на компанията в Хонг Конг. Семенов A.S. Има ли нужда едно акционерно дружество от корпоративен секретар? Задълженията на корпоративния секретар на дружеството включват