Электронное учебное пособие. Должностная инструкция корпоративного секретаря общества Роль корпоративного секретаря в системе корпоративного управления
Для выхода на мировой рынок и приобретения привлекательности для инвесторов кредиторов необходимо наладить управление. Для возможности повышения эффективности работы компании законодательством была добавлена в штат новая должность — корпоративный секретарь.
Этот человек является лицом компании. Благодаря ему, секретарю, происходит взаимодействие сотрудников компании — совета директоров, топ-менеджеров и собственников акционерного общества.
Международная и российская практика
В зарубежных компаниях секретарь общества или секретарь компании появился достаточно давно и занимает в корпорации значимое положение. Он является стержневым звеном в администрировании главных сфер деятельности компании. Связано это, скорее всего, с уровнем управления и традициями ведения бизнеса, сложившимися в разных странах.
Правовые нормы в определенных странах обязывают крупные публичные акционерные компании, чтобы в их штате была эта должность. Например:
- Акт о компаниях 1985 года (Великобритания).
- Закон о корпорациях 1991 года (Австралия).
В российских компаниях в 2002 году упомянули о функциях и полномочиях корпоративных секретарей. Уполномоченная комиссия федерального уровня по рынку ценных бумаг разработала Кодекс корпоративного поведения, утвержденный Правительством РФ в этом же году.
В первую очередь данную должность надо было ввести в свой штат акционерным обществам, благодаря чему через определенный промежуток времени были заметны положительные результаты.
Корпоративный секретарь в России
Работа корпоративным секретарем - большая ответственность. Он является гарантом в отношениях совета директоров с другими участниками общества. Секретарь обеспечивает защиту интересов всех сторон путем соблюдения законодательных и внутренних уставных документов.
Благодаря урегулированию возникающих конфликтов заметно налаживаются каналы между советом директоров и правлением. Повышается контроль над исполнением выдвигаемых решений и обработкой информации, что способствует более сбалансированному и продуктивному управлению.
Кому подойдет эта должность?
Прежде чем кого-то выбрать на эту ответственную должность, стоит определиться с общества. Список должностных обязанностей, входящих в выполнение корпоративного секретаря, достаточно широк. Например, это помощь членам совета и комитету в оказании профессиональной консультации, информационное освещение, организация собраний акционеров и их проведение, разрешение конфликтных ситуаций, ведение внутренней документации и любых корпоративных действий в рамках закона. Данный список - не полный, но благодаря ему можно понять, кому стоит доверить эту должность.
На практике замечено, что чаще всего выполняют обязанности секретаря общества юристы. В пользу них говорят такие качества, как знание законов, ведения документации и раскрытие информации. Они способны обеспечить юридической защитой и оказать профессиональную помощь. Слабой стороной являются отсутствие организаторских способностей, недостаточные знания о ведении заседаний акционеров.
Довольно хорошим корпоративным секретарем может стать начальник правового департамента. В отличие от рядового юриста, у него есть управленческие навыки. В его распоряжении находится команда сотрудников, которая выполняет мелкие поручения. К минусам такого кандидата можно отнести нежелание выполнять мелкую работу и то, что компании он может обойтись достаточно дорого.
Довольно часто встречается главный бухгалтер, который совмещает работу секретаря. Скорее всего, на это назначение сподвигает частое выполнение им обязанностей других сотрудников. Правда, минусов больше, чем плюсов. Положительным можно назвать ведение документооборота и выполнение однообразной работы. Минусами являются отсутствие знаний корпоративного управления, корпоративного законодательства, навыков разрешения конфликтов, отсутствие юридического образования и компетентности в организации и проведении собраний акционеров.
Из приведенных сведений можно сделать вывод, что полностью заменить секретаря компании ни у кого не получится. Корпоративный секретарь акционерного общества обладает необходимыми знаниями в полном объеме. Правда немаловажными являются личные качества человека, его желания и стремления.
Основные требования к должности
Высокая ответственность предполагает высокие требования. Назначением на такую должность, как корпоративный секретарь, занимается совет директоров.
Можно выделить основные требования:
- Высшее образование (юридическое или экономическое).
- Владение знаниями о фондовых рынках (российского и зарубежного).
- Знание законов РФ, касающихся акционерного права, составления нормативных актов.
- Наличие стажа в сфере управления, знание основных стандартов российского и международного образца корпоративного управления и хозяйственно-финансовой деятельности.
- Ответственность, коммуникабельность, наличие чувства юмора и высокой стрессоустойчивости. А также ответственность, умение регулировать конфликтные ситуации, организаторские и аналитические навыки.
- Свободное пользование ПК.
В случае включения ценных бумаг общества акционеров в списки иностранных бирж корпоративный секретарь должен разбираться в международном законодательстве.
В штате корпоративного секретаря может быть несколько сотрудников, выполняющих определенные функции. В зависимости от величины компании их количество может достигать семи человек. Сам секретарь организации может быть подотчетен совету директоров или генеральному директору.
Преимущества должности
Важность такой должностной единицы, как корпоративный секретарь, обязанности которого нельзя недооценивать, сложно переоценить. Он способен повлиять на успешность и плодотворность стремлений акционерного общества. Отсутствие связи между звеньями иерархической цепи в компании может привести к множеству проблем. Можно выделить такие проблемы, как уголовная и административная ответственность, потеря репутации акционерного общества, возможное снижение котировок акций.
Доверие инвесторов и акционеров зависит от репутации компании. Они рассчитывают, что управленческий состав будет действовать в их интересах. Наиболее эффективно с этой задачей справится секретарь объединения, задачи и функции которого указаны в уставе и кодексе акционерного общества.
Основные функции
Подробно изложены функции корпоративного секретаря в Кодексе корпоративного поведения. О важности роли этой должности в компании говорят такие полномочия, как:
- уведомление всех лиц, участвующих в собрании акционеров;
- составление списка тех, кто будет присутствовать на собрании;
- рассылка бюллетеней участникам акционерного собрания;
- предоставление доступа к необходимой информации;
- распределение заверенных копий материалов, необходимых акционерам на проводимом собрании;
- консультирование и ответы на интересующие всех вопросы во время собрания;
- сбор и передача заполненных бюллетеней счетной комиссии;
- об окончательных итогах проведенного голосования;
- консультация по правовым вопросам и защита прав акционеров.
Обучение
Есть возможность повышения квалификации на такой должности, как корпоративный секретарь, обучение поможет в этом. С ростом спроса, повышением оплаты и большой требовательности к профессии появились всевозможные образовательные учреждения и семинары в России на тему бизнеса. Есть возможность пройти курсы корпоративного секретаря.
Заключение
Российские компании, переняв опыт зарубежных, развивают эффективность института корпоративных секретарей, практикуют создание успешной организационной деятельности. Они стараются демонстрировать изменения в преобразовании корпоративного управления с положительной стороны, тем самым повышая имидж российских акционерных компаний.
1. Необходимость деятельности корпоративного секретаря
Для многих российских акционерных обществ должность корпоративного секретаря будет новшеством. Кстати, эта должность не упоминается ни в Законе об АО, ни в иных законодательных актах. Функции и задачи корпоративного секретаря подробно регламентированы только Кодексом корпоративного поведения.
Корпоративный секретарь - специальное должностное лицо общества, задачей кᴏᴛᴏᴩого будет обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества.
Секретарь
общества обеспечивает соблюдение внутренних правил и нормативных актов всеми
органами управления общества. Секретарь общества обеспечивает четкость
взаимодействия между разными органами управления общества в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с
уставом общества и другими внутренними документами.
Стоит отметить, что особое значение при ϶ᴛᴏм
имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания
акционеров, деятельности совета директоров, хранения, раскрытия и
предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно данных
процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.
Эффективно обеспечить соблюдение указанных процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией и не совмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе. По сути, корпоративный секретарь - ϶ᴛᴏ лицо, находящееся между акционерами, органами управления и должностными лицами общества. Через корпоративного секретаря до акционеров доводится вся информация, обеспечивающая акционерам возможность влиять на решения, принимаемые должностными лицами общества.
Корпоративный секретарь оказывает содействие членам совета директоров при осуществлении ими ϲʙᴏих функций, в частности через секретаря до членов совета директоров доводится информация от исполнительных органов.
Секретарь общества должен быть подчинен и подотчетен совету директоров и не должен являться аффилированным лицом общества или его должностных лиц.
Порядок назначения (избрания) корпоративного секретаря и обязанности такого секретаря определяются в уставе общества. Секретарь общества либо назначается, либо избирается. Закон об АО не указывает, кто именно уполномочен назначать или избирать секретаря общества. Кодекс корпоративного поведения возлагает эту обязанность на совет директоров. Совет директоров должен также определить условия и срок действия заключаемого с корпоративным секретарем договора и размер его вознаграждения.
2. Функции корпоративного секретаря
Функции корпоративного секретаря в Законе об АО не предусмотрены. Его полномочия подробно раскрыты в Кодексе корпоративного поведения.
Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. В ϶ᴛᴏм отношении секретарь:
Готовит список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров или поручает составление ϶ᴛᴏго списка регистратору общества;
Уведомляет всех лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров;
Готовит и обеспечивает неограниченный доступ к материалам, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены на общем собрании;
Заверяет и распространяет копии материалов, кᴏᴛᴏᴩые должны быть представлены акционерам во время общего собрания;
Отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров;
Секретарь общества играет важную роль в содействии членам совета директоров в получении информации, кᴏᴛᴏᴩая им необходима для принятия обоснованных решений.
Секретарь общества разъясняет членам совета директоров законодательные и иные нормативные акты, ᴏᴛʜᴏϲᴙщиеся к корпоративному управлению. Вместе с тем он не должен давать юридических консультаций по вопросам, кᴏᴛᴏᴩые не входят в круг его обязанностей.
Секретарь общества организует заседания совета директоров. В его функции входит извещение о заседаниях совета всех его членов. Кодекс рекомендует, ɥᴛᴏбы секретарь общества подписывал и вел протоколы заседаний совета директоров.
Определенные функции возлагаются на корпоративного секретаря в сфере защиты прав акционеров. Секретарь следит за тем, ɥᴛᴏбы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров и направляет запросы акционеров в органы управления. Кроме того, его обязанностью будет учет корпоративных конфликтов, в т.ч. и конфликтов, связанных с ведением реестра акционеров.
Секретарь общества реализует функции, связанные с раскрытием информации, а именно: обеспечивает хранение документов общества; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в ϲᴏᴏᴛʙᴇᴛϲᴛʙии с законом; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов.
Это весьма любопытная фигура в корпорации. Ее значимость возросла сравнительно недавно даже в западных странах, где корпоративное дело достаточно развито. Раньше секретари рассматривались как лица, не имевшие каких-либо серьезных полномочий и выполнявшие в основном техническую работу. Такое представление о секретаре претерпело значительные изменения, и в настоящее время сложилось иное мнение о его полномочиях и ответственности. Причиной тому является возросший уровень сознания самих участников корпорации. Они теперь не просто стремятся получать дивиденды на вложенный ими капитал, но и хотят это делать со знанием дела и быть уверенными в том, что их участие в корпорации будет для них прибыльным.
Корпоративный секретарь - это должностное лицо корпорации со множеством обязанностей и полномочий. Он не просто клерк. Он своего рода советник директоров компании по вопросам корпоративного управления. Отсюда следует, что он должен иметь достаточную квалификацию для осуществления своих полномочий. Желательно, чтобы он разбирался во всех тонкостях бизнеса, знал основные правовые положения, особенно в области корпоративного права. По образованию он может быть юристом, или экономистом, или финансистом. Корпоративный секретарь должен быть одновременно и хорошим психологом и иметь отличные навыки общения. Помимо этого ему нужен и опыт работы. Он должен обладать сильным характером и волей, действовать независимо, быть неподкупным, но главное - проявлять профессиональный подход к делу.
Главная задача корпоративного секретаря - обеспечивать «обратную связь» между акционерами и органами управления, в частности при подготовке и проведении общего собрания, предоставлении информации об обществе. Акционеры должны иметь возможность получить ответы на свои запросы, быть уверены в соблюдении своих прав. Для этого в обществе создаются процедуры, обеспечивающие соблюдение прав акционеров и предотвращение их нарушений. Корпоративный секретарь - это хранитель и блюститель этих процедур. Он осуществляет контроль исполнительных органов корпорации и ее должност- ныхлиц на предмет соблюдения ими процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.
Если общество принимает решение об избрании или назначении такого специального должностного лица, то его права и обязанности должны быть четко сформулированы и изложены в должностной инструкции. В уставе корпорации же в данном случае лишь устанавливается такая должность и определяется, кто на нее назначает (или избирает).
Обязанности корпоративного секретаря можно разделить на две группы.
Основные обязанности:
- - оказание юридической и административной поддержки совету директоров общества;
- - обеспечение членов совета директоров необходимой информацией, дающей им действительную и полную картину положения дел общества как внутри него, так и вовне;
- - участие в формировании повестки дня, подготовка и обеспечение проведения заседания совета директоров;
- - подготовка проектов документов для рассмотрения их советом директоров по существу и отправка их после этого по назначению;
- - осуществление связи с акционерами, главная цель которой - поддержание у них уверенности в том, что общество работает в их интересах;
- - ведение списков акционеров (или сбор данных), необходимых для связи с акционерами, структурными подразделениями, должностными лицами общества;
- - предоставление своевременной информации акционерам о работе совета директоров и другой интересующей их и связанной с ведением дел в обществе информации;
- - участие в формировании повестки дня, обеспечение подготовки и проведения общего собрания акционеров общества;
- - своевременная рассылка уведомлений о созыве общего собрания общества, а также копий документов акционерам;
- - обеспечение надлежащего рассмотрения обществом обращений акционеров.
Дополнительные обязанности:
- - наблюдение за исполнением решений совета директоров и менеджмента общества;
- - обеспечение раскрытия информации об обществе и хранение документов;
- - ведение протоколов заседаний общего собрания общества и совета директоров, а также ознакомление с ними всех заинтересованных лиц;
- - обеспечение ответов на звонки, поступающие по телефонам, факсам, установленным в помещении совета директора;
- - оказание консультаций работникам общества относительно корпоративных правил и процедур, документооборота, установленного в обществе;
- - надежное хранение и использование должным образом печати общества;
- - удостоверение документов, исходящих от общего собрания и совета директоров общества;
- - получение корреспонденции, адресованной совету директоров, и передача ее соответствующим лицам;
- - соблюдение правила внутреннего трудового распорядка и производственной дисциплины;
- - неразглашение конфиденциальной информации;
- - составление писем, справок и других рабочих документов;
- - работа в Интернете: поиск, получение и отправка документов;
- - обновление бланков, пополнение телефонной базы;
- - встреча посетителей.
Исполнение корпоративным секретарем вышеназванных обязанностей поможет эффективно защищать права акционеров, а также избегать различных конфликтов, большая часть которых, как показывает практика, возникает из-за нарушения различных корпоративных процедур.
(КС), актуален, поскольку этот институт имеет западную традицию существования - в основном это США, страны ЕС. Это понятие наиболее полно раскрыто в англосаксонской правовой системе, где КС играет важную роль в корпоративном управлении компаниями, выполняя ряд функциональных обязанностей.
Корпоративный секретарь - это главный администратор компании, обеспечивающий осуществление консультативных, исполнительных функций на высшем уровне, статус КС во многом приближен к должности директора компании, хотя и находится ниже по своему иерархическому положению в штате фирмы.
Российское законодательство не дает трактовки правового положения КС, ограничиваясь только общими упоминаниями (например, в одобренном Правительством РФ Кодексе корпоративного управления). До 2002 года термин «корпоративный секретарь» вообще не упоминался в каких бы то ни было нормативно-правовых актах Российской Федерации, поэтому этот институт считают относительно новым и не до конца разработанным.
ОСНОВНЫЕ ФУНКЦИИ
Особенности правового статуса КС раскрываются, прежде всего, через анализ возложенных на него обязанностей. функции корпоративного секретаря связаны с организацией работы совета директоров, общего собрания акционеров (участников), всей компании.
КС - исполнитель, организатор, который выполняет всю подготовительную работу, связанную с осуществлением корпоративных полномочий высшими органами управления компании. Круг его задач широк.
Обязанности корпоративного секретаря прописаны в должностной инструкции, контракте, уставных документах общества. Он:
· координирует деятельность управленческих институций предприятия, обеспечивает поддержание ими контакта между собой;
· организовывает подготовку, проведение общего собрания акционеров, формирование повестки дня, ведение протокола, реализацию, а также контроль выполнения принятых участниками резолюций;
· следит за соблюдением установленных процедурных правил, требований, предписаний;
· выполняет функцию планирования, составления кратко- и долгосрочных программ деятельности;
· осуществляет оперативное руководство сотрудниками аппарата и соответствующими подразделениями;
· контролирует следование формальным процедурам (оповещение, голосование, оформление письменных решений, доведение их до сведения заинтересованных лиц и так далее);
· организует хранение печати, уставных документов;
· выполняет другие функциональные обязанности, которые прямо или опосредованно связаны с задачами, возложенными на КС;
· обеспечивает взаимодействие с контролирующими субъектами, регулирующими органами.
Среди основных полномочий КС - информационное направление его деятельности, поскольку правильное и своевременное уведомление акционеров, топ-менеджмента организации непосредственно сказывается на качестве, эффективности, законности принимаемых органами управления решений и актов.
Корпоративный секретарь отвечает за:
· прием, регистрацию, отправку, отработку входящей/исходящей корреспонденции;
· осуществление контроля за соблюдением установленных требований делопроизводства, документооборота на предприятии;
· составление писем, справок, заключений;
· постоянное поддержание связи с инвесторами;
· раскрытие публичной информации об обществе, публикацию предусмотренной законодательством отчетности;
· строгое соблюдение конфиденциальности данных и коммерческой тайны;
· своевременное выявление возможных нарушений, извещение о выявленных фактах уполномоченных лиц, компетентных органов.
Следовательно, ответ на вопрос о том, кто такой корпоративный секретарь, напрямую связан с выполняемыми им функциональными обязанностями, через которые раскрываются особенности статуса этого лица в компании.
ТРЕБОВАНИЯ, ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
На практике установлено, что корпоративный секретарь, обязанности которого очень широки, должен соответствовать определенным квалификационным требованиям, поскольку в противном случае не сможет надлежащим образом выполнять все поставленные перед ним задачи.
Законодательно перечень обязательных условий для занятия должности КС не регламентирован. Тем не менее, в деловой практике этот вопрос достаточно хорошо проработан, поэтому обычно к кандидатам на позицию корпоративного секретаря предъявляются строгие требования, которые можно условно разбить на несколько групп:
· Образовательные - наличие высшего образования по одной из профильных специальностей: право, экономика, менеджмент. Зачастую одним из обязательных условий для занятия должности КС оказывается знание одного либо нескольких иностранных языков.
· Профессиональные - знание основ корпоративного законодательства, менеджмента, бухгалтерского учета, опыт в области информационных технологий и коммуникаций, высокий уровень делового этикета.
· Личные - дисциплинированность, собранность, многозадачность, мышление на перспективу, отличные коммуникативные способности, дипломатические навыки, организованность.
Еще один важный момент - обеспечение объективности, непредвзятости, отсутствие личной заинтересованности в результатах деятельности компании. Мировая практика сложилась таким образом, что на должность КС не могут претендовать лица, являющиеся акционерами управляемой фирмы, входящие в состав каких-либо органов управления основного предприятия либо аффилированных субъектов.
Корпоративный секретарь - это управленец высокого уровня, который в любом случае должен оставаться наемным работником, а не участником АО, преследующим собственную выгоду.
КС несет двоякую ответственность за результаты работы: в случае совершения каких-либо проступков к нему могут применяться не только меры дисциплинарного взыскания как к наемному служащему, но также и специфические санкции гражданско-правового характера, связанные со спецификой правового положения. Обычно особенности привлечения КС к ответственности прописываются в контракте, должностной инструкции, других документах. При этом секретарь в равной мере ответственен как перед акционерами предприятия, так и перед членами совета директоров, иного органа управления обществом.
Значение должности КС в акционерном обществе (равно как и предприятиях другой организационно-правовой формы) трудно переоценить, поскольку он выступает одновременно как высший администратор и как защитник прав участников (инвесторов), обеспечивающий в пределах своих полномочий соблюдение требований законодательства, регламента, внутренних положений. Таким образом, функции корпоративного секретаря можно обобщенно свести к обеспечению законности, эффективности, целесообразности, прозрачности деятельности АО, других видов хозяйственных обществ.
Получить более детальную информацию и прикладную помощь в вопросах, связанных с организацией работы корпоративного секретаря, можно в BDO Unicon Outsourcing, заполнив
Уже не один год эксперты говорят, что отечественный должен совершенствоваться через развитие корпоративного управления – в том числе через введение такой должности, как корпоративный секретарь. В законе об акционерных обществах данная профессия – в самом первом разделе среди руководящих должностей. Но не все так просто. Поэтому сегодня мы с вами и поговорим о формировании, а также о перспективах института корпоративных секретарей в нашем государстве. Итак, начнем. Если верить специалистам, то у нас в стране с 2006 года многие институты и университеты, причем в сотрудничестве с фондом госимущества (ФГИ), начали готовить таких профессионалов. При этом у многих возникает вопрос – есть ли отличия при подготовке специалистов для государственных и частных предприятий?
В далеком 2006 году у нас в стране было почти 500 предприятий с государственной долей акций, превышающей отметку в 50,0%. И правительство своим распоряжением для ФГИ предусмотрело в таких компаниях должность корпоративного секретаря (ныне их осталось 150). Эксперты ждали, что будет утверждено положение о государственном корпоративном секретаре, будут прописаны его основные характеристики, ведь он является ключевым звеном входа (и выхода) информации в акционерное общество, инструментов, выполняющим распоряжения и директивы государства.
Но воз и ныне там. Центр тяжести в сфере подготовки корпоративных специалистов должен плавно переходить в сторону государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ГКЦБФР), которая непосредственно следит за состоянием корпоративных отношений в стране. Если раньше ГКЦБФР пыталась дистанцироваться от вопросов корпоративного управления, благодаря чему эта сфера была, как ребенок без отца, то за последние пять лет данное ведомство приняло на себя роль главного регулятора в ней. Так что нужно более активно говорить о профессии корпоративного секретаря, выработать какой-то системный подход. Но почему-то власть не торопиться с обязательным внедрением этой должности. Поэтому остается надеяться, что со временем ГКЦБФР примет верное решение о корпоративных управленцах.
Какие же основные кадровые проблемы у корпоративных секретарей? На сегодняшний день выпуск акций зарегистрировали несколько десятков тысяч компаний. В каждой компании должен быть корпоративный секретарь, но в едином реестре на сайте ФГИ их чуть более 500. То есть спрос превышает предложение, поэтому ГКЦБФР не может выставить жесткие требования к претендентам (необходимо высшее образование или опыт работы в органах управления акционерным обществом не менее 2 лет). Другое дело, что сами компании будут выдвигать к претендентам на эту должность жесткие требования. Такую должность в первую очередь внедряют компании с иностранным капиталом, «заточенные» на внешнего инвестора. Например, в Казахстане каждая публичная компания должна иметь корпоративного секретаря. У нас это отдается на ее усмотрение. Но с выходом на внешние рынки отечественные компании и их должностные лица становятся субъектами западного права. И именно корпоративный секретарь должен согласовывать такие юридические аспекты, так что их количество будет лишь расти.
На сегодня все. Завтра мы опять поговорим о данной теме. А сейчас я хочу обратиться к тем из вас, кто пытается найти работу в финансовом секторе нашей страны. Как вы понимаете, сегодня таких вакансий не очень много, но шансы у вас, конечно же, есть. Для этого достаточно посетить тематический портал о работе для финансистов finstaff (web-сайт – finstaff.com.ua ). Здесь можно достаточно быстро найти работу в банке, в страховой компании и даже на рынке Forex. Удачи!
