При избор на одитор на акционерно дружество от ревизионната комисия. Счетоводна и ревизионна комисия. На два стола не се седи

1.1. Тази разпоредба е разработена в съответствие с Федералния закон „За акционерните дружества“ въз основа на действащото законодателство и устава акционерно дружество. Длъжността определя статута, състава, компетентността, правомощията ревизионна комисия, реда за неговата работа и взаимодействие с другите органи на управление на дружеството.

2. ПРАВЕН СТАТУТ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ

2.1. За упражняване на контрол върху финансовата и икономическата дейност на дружеството общото събрание на акционерите в съответствие с устава на дружеството избира одитна комисия (одитор) на дружеството.

2.2. Компетентността на одиторската комисия (одитор) на дружеството по въпроси, които не са предвидени от Федералния закон „За акционерните дружества“, се определя от устава на дружеството. Процедурата за дейността на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството (правилник), одобрен от общото събрание на акционерите.

2.3. Проверка (одит) финансова стопанска дейностна дружеството се извършва въз основа на резултатите от дейността на дружеството за годината, както и по всяко време по инициатива на одиторската комисия (одитор) на дружеството, решението на общото събрание на акционерите, съвета на директори (надзорен съвет) на дружеството или по искане на акционера (акционерите) на дружеството, притежаващи общо не по-малко от ___% от акциите с право на глас на дружеството.

2.4. По искане на ревизионната комисия (одитор) на дружеството лицата, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, са длъжни да представят документи за финансово-икономическата дейност на дружеството.

2.5. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право да изиска свикването на извънредно общо събрание на акционерите съгласно чл.55. Федерален закон„За акционерните дружества“.

2.6. Членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството. Акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор) на дружеството.

3. СЪСТАВ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ

3.1. Ревизионната комисия се избира от събранието на акционерите. Гласуването се извършва поотделно за всеки кандидат за член на Ревизионната комисия. Решението за включване на конкретно лице в ревизионната комисия се взема, ако за него гласуват собствениците (техните законни представители) на повече от ___% от обикновените акции на дружеството, участващи в събранието.

3.2. Ревизионната комисия се състои най-малко от трима души. Броят на членовете на комисията трябва да е нечетен. Ревизионната комисия се избира за срок от две години с право на удължаване по решение на събранието на акционерите.

3.3. Генералният директор (президент) на компанията, изпълнителни директории главен счетоводител.

4. КОМПЕТЕНТНОСТ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ (РЕВИЗОР)

4.1. Ревизионната комисия (одитор) извършва редовни проверки и ревизии на финансово-стопанската дейност и текущата документация на дружеството най-малко веднъж годишно. Проверки могат да се извършват от името на събранието на акционерите, съвета на директорите, акционери, притежаващи колективно най-малко ___% от акциите с право на глас на дружеството, както и по собствена инициатива на комисията.

4.2. При изпълнение на функциите си Ревизионната комисия извършва следните видове работа:

• проверка на финансовата документация на дружеството, заключенията на комисията по инвентаризация на имуществото, сравняване на тези документи с първичните данни счетоводство;
• проверка на законосъобразността на договорите, сключени от името на дружеството, извършените сделки и разплащанията с контрагенти;
• анализ на съответствието на счетоводната и статистическата документация със съществуващите разпоредби;
• проверка на съответствието във финансовите, икономическите и производствени дейностиустановени стандарти, правила, GOSTs, TUs и др .;
• анализ финансова ситуациякомпания, нейната платежоспособност, ликвидност на активите, съотношение на собствения капитал и привлечените средства, идентифициране на резерви за подобрение икономическо състояниепредприятия и разработване на препоръки за ръководните органи на фирмите;
• проверка на навременността и коректността на плащанията към доставчиците на продукти и услуги, плащания към бюджета, начисляване и изплащане на дивиденти, лихви по облигации, погасяване на други задължения;
• проверка на правилността на съставянето на фирмени баланси, отчетна документация за данъчната инспекция, статистическите органи и държавните органи;
• проверка на законността на решенията, взети от съвета на директорите и управителния съвет, тяхното съответствие с устава на дружеството и решенията на събранието на акционерите;
• анализ на решенията на събранието на акционерите, отправяне на предложения за промяната им в случай на несъответствия със закона и регламентиминистерства и ведомства.

5. ПРАВА И ПРАВОМОЩИЯ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ

5.1. За правилното изпълнение на функциите си Ревизионната комисия има право:

• получава от управителните органи на дружеството, неговите подразделения и служби и длъжностни лица всички документи, поискани от ревизионната комисия, материали, необходими за нейната работа, чието разглеждане съответства на функциите и правомощията на ревизионната комисия. Посочените документи трябва да бъдат представени на ревизионната комисия в петдневен срок от нейното писмено поискване;
• изискват от упълномощени лица да свикват заседания на съвета на директорите, съвета на директорите, събранията на акционерите в случаите, когато нарушения в производството, икономиката, финансите, юридически дейностиили заплаха за интересите на обществото изисква вземане на решения по въпроси от компетентността на тези органи на управление на дружеството;
• свиква събрание на акционерите в случаите, когато се установят нарушения в производствената, икономическата, финансовата, правната дейност или има заплаха за интересите на обществото;
• изисква лично обяснение от служителите на дружеството, включително от длъжностни лица, по въпроси от компетентността на ревизионната комисия;
• да привличат към работата си на договорна основа специалисти, които не заемат щатни длъжности в дружеството;
• повдига пред ръководните органи на дружеството, неговите подразделения и служби въпроса за отговорността на служителите на дружеството, включително длъжностни лица, в случай на нарушаване от тях на разпоредбите, правилата и инструкциите, приети от дружеството.

6. ОТГОВОРНОСТИ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ И НЕЙНИТЕ ЧЛЕНОВЕ

6.1. При извършване на проверки членовете на ревизионната комисия са длъжни да проучат надлежно всички документи и материали, свързани с предмета на проверката. Членовете на одитната комисия носят отговорност за неправилни заключения, чиято степен се определя от събранието на акционерите.

6.2. Ако по време на срока на валидност на предоставените му правомощия член на ревизионната комисия престане да изпълнява функциите си, той е длъжен да уведоми за това съвета на директорите един месец преди прекратяването на работата му в ревизионната комисия. В този случай събранието на акционерите на следващото си заседание заменя член на одитната комисия.

6.3. Ревизионната комисия е длъжна:

• незабавно предоставя на вниманието на събранието на акционерите, съвета на директорите, съвета на директорите резултатите от извършените одити и проверки под формата на писмени доклади, бележки, съобщения на заседанията на управителните органи на дружеството;
• Пази търговска тайна, не разгласява поверителна информация, до която членовете на ревизионната комисия имат достъп при изпълнение на своите функции;
• изисква от упълномощените органи да свикат извънредно събрание на акционерите в случай на реална заплаха за интересите на обществото.

6.4. Одитната комисия представя на съвета на директорите (надзорния съвет) не по-късно от ___ дни преди годишна срещазаключение на акционерите въз основа на резултатите от годишния одит на финансовата и икономическата дейност на дружеството, което трябва да съдържа:

• потвърждаване на достоверността на данните, съдържащи се в отчетите и другите финансови документи на дружеството;
• информация за факти на установени нарушения правни актове Руска федерациясчетоводни процедури и представяне финансови отчети, както и правни актове на Руската федерация при извършване на финансови и икономически дейности.

Извънредни одити се извършват от ревизионната комисия по писмено искане на собствениците на най-малко ___% от обикновените акции на дружеството или мнозинството от членовете на съвета на директорите.

7. ЗАСЕДАНИЯ НА ПРОВИТНАТА КОМИСИЯ

7.1. Ревизионната комисия решава всички въпроси на своите заседания. Заседанията на ревизионната комисия се провеждат съгласно одобрения план, както и преди започване на проверка или одит и въз основа на техните резултати. Член на ревизионната комисия може да поиска свикване на извънредно заседание на комисията, ако се установят нарушения, които изискват незабавно решение на ревизионната комисия.

7.2. Заседанията на ревизионната комисия се считат за редовни, ако на тях присъстват най-малко ___% от нейните членове.

7.3. Всеки член на комисията има право на един глас. Актовете и заключенията на ревизионната комисия се приемат с обикновено мнозинство от гласовете на присъстващите на заседанието. При равенство на гласовете решаващ е гласът на председателя на ревизионната комисия. Членовете на одитната комисия, в случай на несъгласие с решението на комисията, имат право да впишат особено мнение в протокола от заседанието и да го представят на знанието на съвета на директорите, съвета на директорите и събранието на акционерите.

В тази статия ще разгледаме въпроси относно състава и избора на ревизионната комисия.

Създаването на ревизионна комисия и потвърждаването от нея на финансовите отчети на дружеството е задължително.

Много мениджъри не си представят ролята на одитната комисия във финансовата и икономическата дейност на организацията, както се вижда от протоколите на одитните комисии. Дейността на ревизионната комисия в дружеството не трябва да дублира функциите на счетоводния отдел на дружеството. Включването в устава на дружеството на разпоредби относно компетентността на одитната комисия да извършва проверки на изпълнителния орган относно правилността на сключването на договори от името на дружеството, както и проверка на компетентността за вземане на решения на съвета по определени въпроси. , за съответствие с изискванията на действащото законодателство, разпоредбите, целите и задачите на дружеството ще позволи на одитната комисия на дружеството да заеме точно длъжността в дружеството, която е предвидена от закона. Правна уредбадейността на одитната комисия може да подобри ефективността и качеството на управление на бизнеса. Ревизионната комисия не принадлежи към органите на управление на дружеството и действа самостоятелно, независимо от дейността на органите на дружеството.

На практика в комисиите често се включват лица, които нямат необходимия счетоводен или счетоводен опит. тестова работаили заемане на длъжности в органите на управление на дружеството. В съответствие с изискванията, установени с клауза 3 на чл. 88 Федерален закон от 26 декември 1995 г № 208-FZ „За акционерните дружества“ (наричан по-нататък Законът за АД), достоверност на данните, съдържащи се в годишния отчет на дружеството, год финансови отчети, трябва да бъдат потвърдени от ревизионната комисия (одитор) на дружеството. Трябва да се отбележи, че в съответствие с член 13, параграф 2 от Федералния закон от 21 ноември 1996 г. N 129-FZ „За счетоводството“, финансовите отчети на организациите, с изключение на отчетите на бюджетните организации, се състоят от:

а) счетоводен баланс;

б) отчет за приходите и разходите;

в) приложения към тях, предвидени в правилници;

г) одиторски доклад, потвърждаващ надеждността на финансовите отчети на организацията, ако те подлежат на задължителен одит в съответствие с федералните закони;

д) обяснителна записка.

Може да се заключи, че членовете на ревизионната комисия трябва да са запознати с реда за съставяне и съдържанието на документите, с които ще работят. За тази цел е по-целесъобразно да се препоръчат на одитната комисия лица, които имат специално счетоводно или икономическо образование, за да не се включват допълнително в работата специалисти от тези професии, тъй като одитната комисия дава становище, потвърждаващо или опровергаване достоверността на данните, включени в годишния отчет на дружеството и информацията, съдържаща се в годишния финансов отчет на дружеството.

За да разберем кой може да бъде част от одитната комисия и отговорностите на нейните членове, ще разгледаме в тази статия.

Изисквания към кандидатите за членове на ревизионната комисия.

Нека разгледаме по-отблизо най-разпространените форми на собственост - дружества с ограничена отговорност и акционерни дружества. Какви изисквания, съгласно закона, предявяват към членовете на ревизионните комисии, от кого и как се избират.

В съответствие с член 32, параграф 6 от Федералния закон от 8 февруари 1998 г. № 14-FZ „За дружествата с ограничена отговорност“ (наричан по-нататък Законът за LLC), членовете на одитната комисия на дружеството могат да бъдат както участници, така и лица, които не са участници в дружеството. Членовете на ревизионната комисия не могат: едновременно да бъдат членове на съвета на директорите или да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Член 32 от Закона за LLC гласи, че функциите на одиторската комисия (одитор) на дружеството могат да се изпълняват от одитор, одобрен от общото събрание на участниците в дружеството. А одиторът може да бъде както физическо, така и юридическо лице въз основа на член 4 от Федералния закон от 7 август 2001 г. № 119-FZ „За одиторските дейности“. Оказва се, че функциите на ревизионната комисия могат да се изпълняват и от юридическо лице. В законодателството няма ясно обяснение по този въпрос.

В акционерните дружества.

Съгласно чл.85 от Закона за АД членове на ревизионната комисия могат да бъдат само физически лица, като няма значение дали тези лица са или не са акционери на дружеството. Членовете на ревизионната комисия не могат: едновременно да бъдат членове на съвета на директорите или да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Избор на членове на ревизионната комисия

В дружества с ограничена отговорност.

В съответствие с чл. 91 от Гражданския кодекс на Руската федерация и клауза 1 на чл. 47 от Закона за ООД, ревизионната комисия се избира от общото събрание на участниците в дружеството с ограничена отговорност. Въз основа на подс. 5 т. 2 чл. 33 от Закона за LLC, изборът на одиторска комисия (одитор) и предсрочното прекратяване на техните правомощия е от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в дружеството. Съгласно ал.2 на чл. 33 от Закона за LLC този въпрос не може да бъде отнесен за решение нито до съвета на директорите (надзорния съвет), нито до изпълнителния орган на дружеството.

Решението за избор на ревизионна комисия (одитор) се взема от общото събрание на участниците в дружеството с мнозинство от общия брой гласове на участниците в дружеството, освен ако не е необходим по-голям брой гласове за вземане на решение за това. въпросът не е предвиден от устава на дружеството.

На основание ал. 1, т. 9 чл. 37 от Закона за LLC е възможно да се предвиди в устава на дружеството кумулативно гласуване при вземане на решения по въпросите на избора на членове на одитната комисия на дружеството.

При кумулативното гласуване броят на гласовете, принадлежащи на всеки член на дружеството, се умножава по броя на лицата, които трябва да бъдат избрани в органа на дружеството, като участникът в дружеството има право да даде получения брой гласове изцяло. за един кандидат или ги разпределете между двама или повече кандидати. За избрани се считат кандидатите, получили най-голям брой гласове.

В затворено акционерно дружество.

Съгласно ал.1 на чл. 48 от Закона за АД ревизионната комисия се избира от общото събрание, като решаването на този въпрос е от изключителната й компетентност. В същото време акциите, притежавани от членове на съвета на директорите или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор).

В затворено акционерно дружество, в което учредителите (акционерите) са и членове на съвета на директорите, изборът на ревизионна комисия ще бъде невъзможен. От гледна точка на Закона за АД този въпрос може да бъде разрешен с помощта на параграф 2, клауза 1, член 64, който гласи, че в дружество с брой акционери - собственици на акции с право на глас по-малко от 50, уставът на дружеството може да предвиди, че функциите на съвета на директорите (надзорния съвет) изпълнява общото събрание на акционерите. Следователно, ако се направят такива изменения в устава на затворено акционерно дружество (ако не предвижда това), тогава правото на глас остава за всички акционери, а одиторската комисия (одитор) може да бъде избрана в съответствие с изискванията на закона.

В отворено акционерно дружество.

В съответствие с клауза 2. Изкуство. 9 от Закона за АД решението за учредяване на дружество трябва да съдържа резултатите от гласуването на учредителите не само по въпросите за учредяване на дружеството, одобряване на устава на дружеството и избор на управителни органи на дружеството, но и по въпроса за избор на ревизионна комисия (одитор) на дружеството.

На основание клауза 4 на чл. 9 от Закона за АД е необходимо мнозинство от три четвърти от гласовете при избора не само на управителните органи на дружеството, но и на ревизионна комисия или одитор на дружеството.

Съгласно чл. 47 от Закона за АД гласи, че въпросът за избор на членове на ревизионната комисия е включен сред въпросите, които трябва да бъдат разгледани на годишното общо събрание на акционерите на дружеството. Според часа. 2 с.л. 50 от Закона за АД определя, че изборът на членове на ревизионната комисия не може да се извършва чрез неприсъствено гласуване.

Членовете на одитната комисия се избират измежду кандидати, предложени от акционерите. В съответствие с чл. 53 от Закона за АД акционерите (акционерите), притежаващи заедно най-малко 2 на сто от акциите с право на глас на дружеството, имат право да номинират кандидати в ревизионната комисия на дружеството, чийто брой не може да надвишава количествения състав. на това тяло. Такова предложение трябва да бъде получено от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година. Наредбата за допълнителните изисквания към реда за подготовка, свикване и провеждане на общо събрание на акционерите допълнително определя, че при номиниране на кандидати в одитната комисия (одитори) може да се прилага писмено съгласие на номинирания кандидат и информация за кандидата. При избора на членове на ревизионната комисия има ограничение, предвидено в ал. 2, ал. 6, чл. 85 от Закона за АД, който установява, че акциите, притежавани от членовете на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и лицата, заемащи длъжности в органите на управление на дружеството, не участват в гласуването, когато избор на членове на ревизионната комисия. Съгласно ал.2 на чл. 38 от Федералния закон от 21 декември 2001 г. N 178-FZ „За приватизацията на държавни и общинска собственост„в отворени акционерни дружества, по отношение на които е взето решение за използване на специално право („златна акция“), правителството на Руската федерация или държавните органи на съставните образувания на Руската федерация назначават свой представител в ревизионна комисия.Тъй като изборът на членове на ревизионната комисия, съгласно т.1 чл.47 от Закона за АД е въпрос от дневния ред на годишното събрание на акционерите, следва, че ревизионната комисия (ревизор) на дружеството е избран за срок от 1 година.

Така в зависимост от организационната правна формана дружеството и неговите функции се избира броят на членовете на ревизионната комисия. Компетентността на одиторите се определя от висшия управителен орган и е заложена в устава, а също така е подробно описана в правилника за одитната комисия.

Както бе споменато по-горе, задачите на одитната комисия се определят от законодателството и върховния управителен орган. Но плановете и процедурите на одитната комисия се одобряват от председателя на одитната комисия и са предписани в правилника за одитната комисия. Ревизионната комисия отговаря пред общото събрание за качеството и навременното изпълнение на служебните си функции и правомощия.

Само системният анализ на икономическата дейност на дружеството, заедно с наблюдението на основните финансови показатели на дружеството и причините за техните промени, ни позволява да говорим за работата на одитната комисия в дружеството.

За фирми, работещи в различни сектори на икономическата дейност, все пак могат да се определят общи финансови показатели, които трябва да бъдат наблюдавани от ревизионната комисия. Това е размерът на печалбата, получена на тримесечие от компанията, цената на единица произведени продукти, броят на продадените единици, размерът на заплатите на служителите на компанията и подобни параметри. Всичко това ще позволи на ревизионната комисия на дружеството да изпълнява реално и пълноценно своите функции, предвидени от закона. Отчетните документи на одитната комисия не трябва да съдържат общи и празни фрази като „не е вярно“ и др., а трябва да съдържат конкретни описания на нарушения на законодателството, наредбите, устава, разпоредбите, правилата и инструкциите на дружеството от служители на дружеството и длъжностни лица . Само такава работа на одитната комисия на дружеството ще окаже реална помощ на ръководството на дружеството, тъй като ще позволи своевременно откриване на нарушения във финансово-икономическата дейност на дружеството. В крайна сметка всички дейности на одитната комисия трябва да са насочени към осигуряване на доверие в обществото, във финансовите отчети и гарантиране на защитата на инвестициите и активи на компанията.

Ревизор или ревизионна комисия?

Необходимостта от наличие на одитор или одиторска комисия в акционерно дружество се определя от изискванията на Гражданския кодекс на Руската федерация и Федералния закон „За акционерните дружества“. Ревизор или ревизионна комисия трябва да има както в отворените, така и в закритите дружества, независимо от броя на акционерите, видовете дейности, размера Уставният капитал. В същото време законодателството предвижда две възможности за формиране на орган: или под формата на комисия, или под формата на едно лице - одитор.

Избори на това тялона дружеството е от компетентността на общото събрание на съдружниците. А неговата мисия е да упражнява контрол върху финансово-икономическата дейност на дружеството.

Първото формиране на контролен орган трябва да стане на етапа на създаване на акционерно дружество. Съгласно изискванията на параграф 2 на чл. 9 от Федералния закон „За акционерните дружества“, решението за създаване на дружество трябва да съдържа резултатите от гласуването на учредителите и взетите от тях решения по въпросите на създаването на дружеството, одобряване на устава на дружеството, избор на управителни органи на дружеството. , и ревизионната комисия (одитор) на дружеството. При създаването на акционерно дружество в резултат на реорганизация въпросът за избора на одитна комисия (одитор) също изисква отделно разглеждане. Впоследствие въпросът за избор на ревизионна комисия (одитор) трябва да се решава на всяко годишно общо събрание на акционерите или, в случай че дружеството се състои от един акционер, в годишното решение на този акционер. Това изискване е установено в чл. 47 от Федералния закон „За акционерните дружества“.

Компетентността на контролния орган на дружеството се определя от Федералния закон „За акционерните дружества“ (член 86) и устава на дружеството, а редът за неговата дейност е залегнал във вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите. Ако дружеството няма съвет на директорите (надзорен съвет), одитната комисия (одитор) може да бъде органът, чиято компетентност в устава на дружеството включва вземане на решение за провеждане на общо събрание на акционерите и одобряване на неговия дневен ред.

Одитът (одит) на финансовата и икономическата дейност на дружеството се извършва от одиторската комисия (одитор) въз основа на резултатите от дейността на дружеството за годината, както и по всяко време по собствена инициатива на контролния орган. , по решение на общото събрание на акционерите, съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или по искане на акционера (акционерите), притежаващ общо не по-малко от 10% от акциите с право на глас на дружеството. Резултатите от одита се формализират под формата на писмено заключение, чието съдържание е уредено в чл. 87 от Федералния закон „За акционерните дружества“.

За решаване на основната задача, стояща пред ревизионната комисия (одитор) - контрол върху финансово-стопанската дейност на акционерното дружество - ревизионната комисия (ревизор) има право да изисква от лицата, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, да предоставя документи за финансовата и икономическата дейност на дружеството, както и при необходимост да изисква свикване на извънредно общо събрание на акционерите. По този начин, благодарение на своите правомощия, одитната комисия (одитор) може да има доста силно влияние върху дейността на юридическо лице. Вярно, като се има предвид, че формирането на одитната комисия не може да стане чрез кумулативно гласуване (законът предвижда такава възможност за гласуване само за съставяне на съвет на директорите (надзорен съвет)), възможността миноритарни акционери да се присъединят към него, т.к. като правило най-заинтересованите от финансово-икономическата „чистота“ » активността на обществото е изключително малка.

Независимостта на контролния орган от другите органи на дружеството се осигурява от спазването на следното установени със законизисквания:

членовете на одиторската комисия (одитор) на дружеството не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и да заемат други длъжности в управителните органи на дружеството;

членовете на одиторската комисия (одитор), както и кандидатите за одиторската комисия (одитори) на дружеството не могат едновременно да бъдат членове на преброителната комисия (лице, изпълняващо функциите на преброителната комисия) на дружеството;

акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на ревизионната комисия (одитор) на дружеството.

Последното от изброените ограничения - ограничението за акции с право на глас, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството - често води до ситуация, при която формирането на контролен орган от общото събрание на акционерите е невъзможно поради неучастие на миноритарни акционери в общото събрание.събрание и недостатъчен брой гласове за кворум по въпроса за избор на ревизионна комисия (одитор). За да се реши този проблем, методът за формиране на големи пакети от акции в ръцете на лицане е включен в управителните органи на дружеството (забраната за обединяване на големи акционери с членове на управителните органи на дружеството не е установена от закона за тази ситуация) или прехвърляне на акции на юридическо лице (с изключение на юридическо лице, което е управляваща организацияобщество).

Изборът от страна на дружеството на възможност за формиране на контролен орган - одитор или ревизионна комисия - може да се определя от различни фактори. Изборът на няколкочленна ревизионна комисия може да бъде повлиян от наличието в акционерната структура на няколко големи акционера, всеки от които желае да има свой представител в комисията, или от наличието на държавна/общинска собственост върху дружеството. акции. Изборът на одитор често се прави от компании, състоящи се от един участник - юридическо лице: в такава ситуация акционерът вече има достъп до всички документи и информация на компанията. Но понякога в такава ситуация изборът се спира точно на одитната комисия: чрез годишното възнаграждение, установено за членовете на одитната комисия на дружеството, единственият участник предоставя допълнителни парични стимули на членовете на комисията за сметка на дружеството. .

Законът не забранява предвиждането в устава и съответния вътрешен документ на акционерно дружество за двете възможности за формиране на орган - одитор и одиторска комисия. Окончателният избор ще бъде направен от общото събрание на акционерите (едноличен акционер).

CJSC RCC предоставя услуги за изготвяне на проекти на вътрешни документи на акционерното дружество, включително наредби за одиторската комисия (одитор), за изготвяне на други документи, свързани с формирането и дейността на одиторската комисия (одитор). Нашите специалисти консултират относно подготовката и изпълнението на годишни и извънпланови заключения на одиторската комисия (одитор), представени на общото събрание на акционерите и представени на съвета на директорите. При необходимост нашата компания е готова да извърши анализ на дейността на контролния орган на Вашата фирма и да предостави препоръки за подобряване на ефективността на работата му.

Специално място в системата вътрешен контролсе заемат от контролни и ревизионни комисии, които могат да бъдат създадени в много търговски структури: дружества с ограничена или допълнителна отговорност, акционерни дружества, асоциации и съюзи.

Статутът на одитната комисия се определя в устава на стопанския субект. За акционерните дружества въпросите за създаването и правомощията на ревизионната комисия се уреждат със закон. В съответствие с Федерален закон № 208-FZ „За акционерните дружества“ проверката на финансовата и икономическата дейност на акционерните дружества се извършва от финансови, статистически, кредитни и правоприлагащи инспекторати, както и пенсионни, социални и контролните органи на здравното осигуряване. Наред с тези органи проверките на акционерните дружества се извършват и от ревизионните комисии на тези дружества.

Акционерното дружество е длъжно да извърши проверка на своята финансова и икономическа дейност от ревизионна комисия или от лица, наети срещу заплащане. организации на трети странинай-малко веднъж годишно, а извънредни одити - по искане на одитната комисия (одитор) на дружеството, или по решение на общото събрание на акционерите, или по искане на съвета на директорите (акционерите) на дружеството, което колективно притежава поне 10% от акциите с право на глас на компанията. Тези въпроси са посочени в устава на акционерното дружество.

Ревизионната комисия, наред с общото събрание на акционерите и управителния съвет, е постоянно действащ орган.

Задачите и правомощията на ревизионната комисия (одитора) на дружеството се определят от чл. 85 от Федерален закон № 208. 1. Да упражнява контрол върху финансово-стопанските

дейността на дружеството от общото събрание на съдружниците в

В съответствие с устава на дружеството се избира одитна комисия (одитор) на дружеството.

2. Компетентността на ревизионната комисия (одитор) на дружеството за

Въпросите, които не са предвидени в този федерален закон, се определят от устава на дружеството. Редът за дейността на одиторската комисия (одитор) на дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите.

3. Проверка (одит) на финансово-икономическата дейност

на дружеството се извършва въз основа на резултатите от дейността на дружеството за годината, както и по всяко време по инициатива на одиторската комисия (одитор) на дружеството, решението на общото събрание на акционерите, съвета на акционер (акционери) на дружеството, който колективно притежава най-малко 10% от акциите с право на глас на дружеството.

4. По искане на ревизионната комисия (одитора) на дружеството лицата, заемащи длъжности в органите на управление на дружеството, са длъжни да представят документи за финансово-стопанската дейност на дружеството.

5. Ревизионната комисия (одитор) на дружеството има право да изисква

свикване на извънредно общо събрание на акционерите в съответствие с член 55 от този федерален закон.

6. Членовете на ревизионната комисия (одитор) на дружеството не могат едновременно да бъдат членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, както и да заемат други длъжности в органите на управление на дружеството.

Акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор) на дружеството.

Както беше отбелязано, одитната комисия на акционерно дружество се избира от общото събрание на акционерите.

В него трябва да бъдат включени лица с опит в счетоводството и финансови дейности, висококвалифицирани специалисти. Ревизионната комисия включва акционери, които не са свързани с акционерното дружество чрез трудови правоотношения.

Отговорностите на ревизионната комисия включват:

Проверка на годишния отчет на управителния съвет, паричните средства и имуществото на акционерното дружество в срок, по начини и средства по свое усмотрение;

Предварителен преглед на разчети и планове на акционерно дружество;

Проверка на състоянието на документацията и отчетността на акционерното дружество;

Подготовка на предложения до общото събрание за спиране на действията на решенията на съвета, ако те противоречат на устава.

За изпълнение на възложените й задължения Ревизионната комисия:

Извършва документални проверки на финансово-стопанската дейност на дружеството (чрез пълна проверка или избирателно); .

Проверява спазването на установените оценки, стандарти и лимити;

Проверява навременността и точността на плащанията към бюджета;

Проверява спазването от дружеството и неговите управителни органи на нормативните актове и инструкции, както и на решенията на общото събрание на акционерите;

Проверява изградеността и достоверността на оперативното счетоводно и статистическо счетоводство и отчетност;

Проверява законосъобразността на решенията, взети от съвета на директорите или съвета на директорите, съответствието им с решенията, приети от общото събрание на акционерите;

Анализира решенията на общото събрание на акционерите, прави предложения за промяната им в случай на несъответствие на разпоредбите с документи с по-голяма правна сила;

Проверява състоянието на касата и имуществото;

Съставя и одобрява доклади от проверки и одити, необходими заключения, включително по годишния отчет и баланса на акционерното дружество.

Комисията има право:

Изискват от ръководството и съвета на директорите всички документи, необходими за работата им;

Иска свикване на заседание на съвета на директорите и извънредно общо събрание на акционерите;

Включете в работата си специалисти, които не заемат редовни длъжности в компанията, както и външни одитори, изисквайте от генералния директор да заплати всички необходими разходи, свързани с извършването на проверки и одити;

Поставя въпрос пред упълномощените органи на управление на дружеството за изключване на членове на акционерното дружество от тях.

Членовете на комисията имат право да участват в заседанията на съвета с право на съвещателен глас.

Въз основа на резултатите от одита на финансовата и икономическата дейност на дружеството одитната комисия изготвя заключение, което трябва да съдържа:

Потвърждение за достоверността на данните, съдържащи се в отчети и други финансови документи на дружеството;

Информация за факти на нарушение на процедурата за водене на счетоводни записи и представяне на финансови отчети, установени от правните актове на Руската федерация, както и правните актове на Руската федерация при извършване на финансови и икономически дейности.

Одитна комисия:

Предоставя на общото събрание на акционерите и копие на съвета на директорите и до главен изпълнителен директордоклади за извършени одити и проверки, придружени с необходимите коментари и предложения за подобряване на ефективността на дружеството;

Спазва условията за конфиденциалност на дейността на дружеството;

Изисква извънредно свикване на общо събрание на акционерите при заплаха за основните интереси на дружеството или установяване на злоупотреби, извършени от длъжностни лица.

Комисията няма право да разгласява резултатите от одитите и проверките, докато не бъдат одобрени от органа, от чието име са извършени. Членове на одитната комисия (организации, чиито представители са членове на одитната комисия), които разкриват търговски тайни или други нарушения при изпълнение на задълженията си, могат да бъдат изключени от броя на акционерите. По решение на съвета на директорите към тях могат да бъдат наложени санкции. Уставът на акционерното дружество може да предвижда допълнителни правомощия на одиторската комисия (одитор) на дружеството. Това се отнася преди всичко за допълнителен законполучават обяснения от длъжностни лица на дружеството по всички въпроси, свързани с дейността на дружеството и правото да изискват санкция на служителите на дружеството за нарушения, установени по време на процеса на одит. Ревизионната комисия внася такива предложения на заседание на съвета на директорите (надзорния съвет) или на изпълнителния орган на дружеството.

На одитор или член на ревизионната комисия може да се изплаща възнаграждение за изпълнение на установени отговорности. Този въпрос се решава или от съвета на директорите, или от изпълнителния орган.

Ревизионната комисия представя резултатите от своите ревизии на общото събрание на акционерите или на съвета на директорите на акционерното дружество.

Без заключението на одитната комисия по годишните отчети и баланси общото събрание на акционерите няма право да одобрява баланса на акционерното дружество.

Членовете на ревизионната комисия са длъжни да поискат свикване на извънредно общо събрание на акционерите, ако съществува заплаха за значимите интереси на акционерното дружество или на отделни негови членове.

Ревизиите и проверките не трябва да нарушават нормалната дейност на акционерното дружество.

Ревизионната комисия изготвя одитна програма, в която се определят обектите на одит (контрол), както и тяхното значение в отрасловата насоченост на акционерното дружество.

Целта на одита е да се наблюдава, първо, съответствието на финансовата и икономическата дейност на дружеството с изискванията на руското законодателство и, второ, спазването на интересите на акционерите. В процеса на контрол ревизионната комисия потвърждава правилността и обективността на отразяването на финансовите и стопански операции в счетоводната документация на дружеството и тяхното съответствие с действащите в страната законови и подзаконови актове, както и въз основа на анализ на икономическите дейности, надеждността (чистотата) на финансовите отчети. Специално трябва да се отбележи, че достоверността на данните, съдържащи се в годишния отчет на изпълнителния орган на дружеството, изготвен за общото събрание на акционерите, трябва да бъде потвърдена от одитната комисия.

В средните акционерни дружества, където няма специални органи за вътрешен контрол, одитната комисия трябва да стане активен помощник на съвета на директорите и изпълнителния орган, като помага на ръководството на дружеството да идентифицира слаби страни, очертават начини за преодоляването им и разработват мерки за консолидиране и прогресивно развитие. тенденции в развитието на обществото, спомага за повишаване на доходността и укрепване Финансово състояниеобщество (фирма).

Въпросът за сформирането на ревизионна комисия не е ясно формулиран в законодателството, а настоящата съдебна практика повдига повече въпроси, отколкото отговори.

Да припомним, че ревизионната комисия се избира от общото събрание на акционерите за контрол на финансово-стопанската дейност на дружеството.

В дружества с малък брой акционери и малък обем финансово-икономическа документация не е необходимо да се създава ревизионна комисия. В този случай може да бъде избран одитор легален статуткоето е подобно на статута на комисионна. Практиката показва, че колегиалността на органа прави работата му по-тромава и бюрократизирана. Комисията може да се превърне в орган от среща до среща, като членовете отделят време за случайни прегледи или просто годишни прегледи. Одиторът, за разлика от одитната комисия, може да организира почти ежедневна работа с участието на професионалисти.

На два стола не се седи

Лицата, които са членове на съвета на директорите, както и заемащи други длъжности в органите на дружеството, не могат едновременно да бъдат членове на одитната комисия (клауза 6, член 85 от Федералния закон от 26 декември 1995 г. № 208-FZ „ За акционерните дружества” (наричан по-нататък Закона за АО).

Тази разпоредба противопоставя дейността на ревизионната комисия на управителните органи, като по този начин подчертава нейната контролна функция. На практика може да възникне ситуация, когато акционер предложи един и същ кандидат в списъка с кандидати за избор на съвет на директорите и ревизионна комисия. Как да процедираме?

Член 53 от Закона за АД установява изчерпателен списък на основанията за отказ за включване на въпрос в дневния ред на общото събрание на акционерите, но това основание не е включено в списъка. Това означава, че кандидатът трябва да бъде включен в списъка с кандидати. Въпреки това трябва да се оцени възможни рискове: например, ако кандидатът е избран и в двата органа. По силата на указанията на параграф 1 на чл. 66 от Закона за АД правомощията само на всички членове на съвета на директорите могат да бъдат прекратени предсрочно. Член 85 от Закона за АД не съдържа указания за възможността за прекратяване на правомощията на един член на ревизионната комисия, което, ако едно лице бъде избрано и в двата органа, ще доведе до неблагоприятни последици под формата на необходимост за провеждане на ново извънредно общо събрание с точки от дневния ред за сформирането на тези органи. А това не винаги може да се направи.

В този случай трябва да се обърнете към разпоредбите на член 10 от Гражданския кодекс на Руската федерация, който не позволява действия на граждани и юридически лицаизвършвани единствено с намерение за причиняване на вреда на друго лице, както и злоупотреба с права под други форми. Ако изискванията, предвидени в параграф 1 от този член, не са изпълнени, съд с обща юрисдикция, арбитраж или арбитраж може да откаже да защити правата на дадено лице.

По този начин FAS Московска област, когато издава решение от 21 юли 2004 г. по дело № A41-K1-23331/03, счита за злоупотреба такова номиниране на един кандидат за членове на съвета на директорите и одитната комисия на Закона. Съгласно чл. 10 от Гражданския кодекс на Руската федерация, това е основание за отказ за защита на правото.

По този начин законодателството ясно формулира правилото, уреждащо процедурата за определяне персоналревизионна комисия, ръководейки се от която дружеството и неговите акционери да не злоупотребяват с правата си.

Строга толерантност

Акционери - членове на съвета на директорите (надзорния съвет) или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на ревизионната комисия (одитор) (ал. 2, ал. 6, чл. 85 от Закона за АД).

При прилагането на това правило мн спорни ситуации. По-конкретно, как да се определят акциите, притежавани от членовете на съвета на директорите, гласуващи при избора на одитна комисия на годишното общо събрание, когато пълномощията на предишните членове на съвета все още не са прекратени и решението за избор на нов състав е взето все още не е направено? Чии акции не участват в гласуването: членовете на съвета на директорите от предишния или избрания състав?

Имайки в предвид съдебна практика, можем да заключим, че при преброяване на гласовете по въпроса за избор на членове на ревизионната комисия не следва да се вземат предвид гласовете на настоящите членове на изпълнителните органи. Позицията на съдилищата обаче буди известни съмнения. Вероятно разпоредбата на закона, че дяловете на членовете на съвета на директорите и лицата, заемащи други длъжности в управителните органи, не участват в гласуването, цели преди всичко да ограничи влиянието на лицата, включени в управителните органи, както и като при формиране на контролен орган, действащ в същия период като управителните органи.

Често в практиката възниква въпросът какво да правим в ситуация, в която всички акционери на дружеството заемат позиции в управителните органи или са членове на съвета на директорите? Най-добрият вариант— свиква общо събрание и избира управителни органи без участието на лица, заемащи длъжности в управителните органи.

Трябва да се отбележи, че акционерът има право да обжалва пред съда решение, взето от общото събрание в нарушение на изискванията на този закон, други нормативни правни актове на Руската федерация, устава на дружеството, ако не е участвал на заседанието или е гласувал против такова решение или ако това решение е нарушило неговите права и (или) законни интереси.

Съдът има право да остави обжалваното решение в сила, ако гласът на акционера не е могъл да повлияе на общите резултати от гласуването, допуснатите нарушения не са съществени и решението не е причинило загуби на това лице (клауза 7 на член 49 от Закон за АД).

Искът за обезсилване на решението на събранието подлежи на удовлетворяване, ако нарушенията на изискванията на Закона за АД, други правни актове или устава нарушават правата и законните интереси на акционера, който е гласувал против това решение или не е участвал на заседанието (клауза 24 от резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерните дружества““).

Така Петият апелативен съд в решение от 15 юли 2010 г. по дело № A51-21746/2009 посочи, че в случай, когато дружеството има двама акционери и двамата заемат длъжности в управителни органи, съветът не признава нарушенията, извършени при избора на одитор, като съществени, тъй като за да бъдат удовлетворени исканията на акционера за обезсилване на оспорваното решение на събранието, е необходима комбинация от три условия:

• нарушение на изискванията на закона, други правни актове на Руската федерация или хартата;
• акционерът не е участвал в общото събрание или е гласувал против такова решение;
• с решението са нарушени правата и законните му интереси.

При оценка на рисковете в процеса на подготовка на общото събрание и вземане на решение за избор на членове на ревизионната комисия, ако всички акционери заемат длъжности в органите на дружеството, следва да се има предвид, че никой от акционерите при обжалване на решението на събранието, ще може да докаже нарушаване на своите права и законни интереси, тъй като неговият глас не би могъл да повлияе на резултатите от общото гласуване.

Да разгледаме ситуация, при която акционерите, заемащи длъжности в управителните органи, издават пълномощни на представител с право на глас по въпроса за избора на членове на одитната комисия. Тъй като, независимо от формализирането на правомощията, удостоверени с пълномощно, собствеността върху акциите принадлежи на лицето, заемащо длъжности в управителните органи на дружеството (член на съвета на директорите), тези ценни книжа не участват в гласуването по този въпрос поради преките указания на закона (ал. 2, ал. 6, чл. 85 от Закона за АД).

Първо поръчайте

При избора на ревизионна комисия е важно да се спазва редът за свикване на общо събрание, поддържане на кворум и определяне на кръга от лица, които не могат да участват в гласуването.

Неспазването на процедурата за избор може да доведе до обявяване на решението за избор на ревизионна комисия за недействително. Въпросът за предсрочно прекратяване на пълномощията на членовете на комисията (целият състав или лица) и изборът на нов състав може да се реши на извънредно събрание, ако това се налага от интересите на акционерите, които разполагат с броя на акциите, позволяващ им да поискат свикването му.

Препоръчително е да се установи процедурата за избор на членове на одитната комисия и тяхната дейност в местен акторганизации. В същото време разпоредбите на този закон и устава не трябва да противоречат на Закона за АД.

Работата на ревизионната комисия е отговорност на акционерното дружество. Неспазването на законовите изисквания може да доведе до отговорност по част 1 на чл. 15.23.1 Кодекса за административните нарушения на Руската федерация. Това заключение се потвърждава от решението на Новосибирския окръжен съд от 30 март 2010 г. № 7-129/2010 г., в което се посочва, че задължението за включване в дневния ред на годишното общо събрание на въпроса за избор на одитна комисия (одитор) е наложително и не поставя решаването на този въпрос в зависимост от мандата на комисията, създадена с устава.

Принципи на работа на орган за корпоративен контрол

1. Независимост от натиска на отделни акционери и (или) администрация. Нито акционерите, включително мажоритарните, нито представителите на изпълнителните органи имат право да оказват натиск върху одитната комисия, за да я склонят в полза на своята позиция. Условия за организационно и финансова сигурностДейността на комисията се приема от заседанието.

2. Интерес към делата на обществото. Одитната комисия се ръководи от интересите на дружеството, формулирани и записани (в учредителните и вътрешните документи, решенията на събранията и съвета на директорите). В същото време той проверява законосъобразността и последователността на решенията на публичните органи (съгласуваност помежду си), но не оценява тяхната целесъобразност.

3. Защита на законните права на акционерите. Ревизионната комисия гарантира, че всички акционери имат равни права.

4. Презумпция за добросъвестност и лоялност на проверяваните лица. При констатиране на нарушения и грешки комисията изхожда от предположението за честна грешка, а не за злонамереност на проверяваните лица. Обратното може да се твърди само ако има надлежни доказателства от комисията.

5. Комбинация от контролни и консултантски функции. Ревизионната комисия се фокусира не само върху идентифицирането на проблемните области в дейността на дружеството, но и върху предоставянето на консултантска подкрепа на органите на дружеството за разрешаване на проблемите.

6. Участие в управлението като наблюдател. Представител на комисията трябва да бъде поканен на събранията на акционерите и заседанията на съвета на директорите. По преценка на изпълнителния орган представител на комисията може да бъде поканен и на индивидуални срещи (заседания), организирани от изпълнителния орган. Въз основа на резултатите от тази работа одитната комисия има право да изпраща препоръки до съответния орган, насочени към подобряване на нейната работа.

7. Обективност. Ревизионната комисия се стреми към обективно разглеждане на ситуацията, като по възможност избягва оценъчни изказвания в документите си.

8. Приоритет на стратегическите цели. Одитната комисия приоритетно следи изпълнението на стратегически и дългосрочни решения и оценява рисковете.

9. Пълна достъпност на информацията. Няма информация за ревизионната комисия, която да няма право да получава. В същото време тя отговаря за запазването на поверителни данни. При необходимост членовете на комисията подписват споразумения (споразумения) с компанията за неразкриване на поверителна информация.

У дома » Как да печелите » При избор на одитор на акционерно дружество от ревизионната комисия. Счетоводна и ревизионна комисия. На два стола не се седи