Cálculo del valor real de la acción. El valor real de la acción a la salida. Cálculo y experiencia

Cuando un participante deja la LLC, se requiere el cálculo del valor real de su participación de acuerdo con las reglas de 2019. Este valor debe fijarse para que la empresa pague el dinero o para que puedan ser demandados por la vía judicial.

Si un miembro deja la LLC, se le paga el valor real de la acción

La LLC forma su capital autorizado a partir de los fondos invertidos por los participantes. Está hecho de valor nominal su parte El valor de cada acción se determina como porcentaje o como fracción. Es la relación entre el valor nominal de la acción y capital autorizado ().

También existe el concepto del valor real de la participación de un participante de LLC en el capital autorizado de una empresa: esta es una parte del valor de los activos netos de una LLC proporcional al tamaño de su participación. Es este costo el que la empresa está obligada a pagar al participante si decide abandonar la LLC (). Es decir, el propietario de una participación del 50% tiene derecho a reclamar el 50% del patrimonio neto. Con el consentimiento del participante, la empresa podrá proporcionarle dinero en efectivo y propiedad por la misma cantidad.

En 2019, continúan aplicándose las antiguas reglas para calcular el valor real de una acción al retirarse un participante. Se determina de acuerdo con los datos contables. Los datos se toman para el período de informe que precedió a la solicitud de retiro. Por ejemplo, si la solicitud se recibió el 11 de abril, mire los datos del año anterior. Si el propietario de la acción no la ha pagado en su totalidad, se le transfiere el valor real de la parte por la que aportó fondos.

La LLC tiene 3 meses para transferir fondos o transferir bienes, este plazo se cuenta a partir de la fecha en que surge tal obligación. El estatuto de la empresa puede indicar un período diferente, luego los fondos deben transferirse de acuerdo con los requisitos del estatuto.

Si la empresa se niega a pagar o retrasa los fondos, el participante tiene derecho a reclamarlos en los tribunales. Pero para que el tribunal considere el reclamo, es necesario indicar el valor real de la acción y justificarlo con un esquema de cálculo. Para determinar el valor, debe calcular el precio liquidativo correspondiente.

Para determinar el verdadero valor de una acción, averigüe el valor liquidativo de una LLC

Determinar el valor de una acción en una LLC depende del valor de sus activos netos. Este indicador es la diferencia entre los activos de la LLC y el monto de sus pasivos. Las obligaciones de la LLC se registran en los datos contables ().

Antes de calcular el valor real de la acción, verifique para qué período necesita determinar el valor de los activos. En la mayoría de los casos, toman datos contables del año de informe anterior. Pero el estatuto de una LLC puede tener otras reglas, por ejemplo, sobre la presentación de informes cada trimestre. Luego, debe confiar en los informes del último trimestre.

La actora indicó en la demanda el precio de la acción de conformidad con indicadores financieros LLC durante el último año. La sociedad objetó y se refirió a la presentación trimestral de informes. El cálculo del valor real de la acción basado en datos trimestrales dio un resultado de 100 millones de rublos. menos que la pretensión. Sin embargo, los tribunales determinaron que no existía ningún requisito en los estatutos para presentar informes cada trimestre y no hubo una decisión de la reunión para hacerlo. Los tribunales determinaron el costo con base en los datos del informe anual y apoyaron al demandante ().

Al determinar el valor de una parte del IVA, el IVA no se tiene en cuenta

El valor de una participación en un reclamo depende de los activos netos. Si se tiene en cuenta el IVA al determinarlos, como resultado, se sobreestimará el costo de la acción. El tribunal superior señalará este error y anulará la decisión ( , ). Dado que los activos fijos en el balance de una LLC se tienen en cuenta sin IVA, el IVA no se utiliza al calcular los activos netos ().

La demanda indica no solo datos sobre la determinación del valor de una acción en una LLC, sino también intereses punitivos

Además del requisito de pagar el valor real de la acción, se pueden cobrar intereses según el Artículo 395 del Código Civil de la Federación Rusa. Se calculan a partir de la fecha en que la empresa se vio obligada a transferir fondos al exparticipante (,). El cálculo de intereses no se ve afectado por la fecha de entrada en vigor de la ley judicial sobre la recuperación de fondos para la acción ().

Puede determinar el costo usted mismo o con la ayuda de expertos.

• usar los servicios disponibles y determinar el costo de la acción usted mismo,
• involucrar a expertos en la evaluación.

Para calcular de forma independiente los activos netos de una LLC, puede utilizar el servicio del Sistema Glavbukh. Necesitará datos del balance de la LLC. si necesita calcular intereses según el art. 395 del Código Civil de la Federación Rusa, use la calculadora.

Es necesario involucrar a expertos para determinar el valor de una acción si no hay suficientes datos para calcular. Una parte irrazonable permitirá que el tribunal rechace las reclamaciones (). Por lo tanto, en situaciones difíciles es mejor buscar la ayuda de tasadores profesionales. El tribunal tiene derecho a basarse en los datos de un examen independiente como una de las pruebas (). Pero para el examen previo al juicio, el tribunal no podrá recuperar las costas judiciales del oponente (,). Antes de presentar un reclamo, se debe realizar un examen a su cargo.

La enajenación por parte de un participante de una LLC de una acción a una empresa difícilmente puede llamarse una forma común de salir de un negocio. Esto, en particular, se evidencia por la posibilidad de restringir este derecho del participante por el estatuto (Artículo 26 de la Ley LLC). Obviamente, tales acciones se deben con mayor frecuencia a un conflicto corporativo o a la falta de voluntad de los participantes de la LLC para ver a uno de los herederos como socio.

En este caso, al retirarse un participante de la LLC, la empresa está obligada a pagar al participante el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, que se determina sobre la base de los datos. Estados financieros para el último período de reporte (Cláusula 6.1, Artículo 23 de la Ley de LLC).

En virtud del art. 14 de la Ley de LLC, el valor real de la participación de un miembro de la empresa corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación, sin embargo, las cuestiones relacionadas con su definición causan las disputas más feroces.

Entonces, ¿qué se debe tener en cuenta a la hora de solicitar el pago del valor real de la acción?

¿Cómo se determina el verdadero valor de una acción?

El valor real de la acción regla general pagado en dinero. En especie, la propiedad se emite solo con el consentimiento del participante.

Con base en las disposiciones de la Ley LLC, el valor real de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa. Mientras tanto, el valor en libros de la propiedad puede diferir significativamente del valor de mercado y, por lo tanto, el precio de las acciones calculado no será justo. Después de todo, en caso de liquidación de la empresa, sus otros participantes recibirán una parte proporcional al valor de la propiedad de la empresa, vendidos a precios de mercado.

Además, los estados financieros también pueden ser simplemente poco confiables, por lo que un miembro de la empresa no está asegurado.

En realidad, por lo tanto, este tema es a menudo objeto de una disputa en el tribunal de arbitraje.

En caso de desacuerdo con el tamaño del valor real de la acción, determinado sobre la base de los estados financieros, el participante tiene derecho a presentar una solicitud de examen para establecer el valor real de la acción, que se deriva de la cláusula 16 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa y el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 09.12.1999 No. 90 /catorce.

Pero, ¿cómo debe calcularse el valor de dicha acción y en qué fecha?

1. Definición valor de mercado activos de la empresa

Por primera vez, el tribunal permitió ir más allá del balance en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 06.09.2005 No. 5261/05.

Posteriormente, esta posición, en virtud de la cual el cálculo del valor real de la acción debe determinarse teniendo en cuenta el valor de mercado de los bienes inmuebles, se confirmó en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha abril 17, 2012 N° 16191/11. Este enfoque cuenta actualmente con el apoyo de los tribunales.

Ejemplo: Decreto del Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú del 28 de noviembre de 2017 en el caso No. A41-72731 / 2015,

Puede encontrar un número suficiente de tales casos en el sistema. .

Además, no solo los bienes inmuebles, sino también otros activos están sujetos a contabilidad:

• valores,
• derechos de propiedad,
• propiedad intelectual.

Por un lado, esta posición es correcta, ya que tiene en cuenta el valor de mercado de la propiedad de la LLC al determinar el valor real de la acción y, por otro lado, no es directamente una valoración de mercado de la acción de la LLC en sí misma. lo que corresponde a lo dispuesto en el art. 23 de la Ley de SRL. De hecho, al determinar el valor de mercado de una acción, inevitablemente enfrentaremos problemas de aplicación de descuentos debido al hecho de que la acción evaluada no es una acción de control, o simplemente no tiene liquidez, pero esto ya está más allá del alcance de la Ley de LLC.

2. Aplicación de coeficientes en la determinación del valor real de una acción

De acuerdo con la regla general formulada en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 14 de octubre de 2008 No. 8115/08, los coeficientes reductores y crecientes no están sujetos a aplicación al determinar el valor real de la participación de un participante de LLC. La práctica del arbitraje se adhirió a esta posición durante bastante tiempo. Sin embargo, en el futuro, este enfoque se ajustó un poco, cuyas principales disposiciones se definieron en (caso de Rayevsky).

Así, en particular, el Presidium del Tribunal Supremo de la Federación Rusa señaló que la imposibilidad de aplicar un coeficiente de reducción al valor de una acción no indica en sí misma que el coeficiente correspondiente no pueda aplicarse a la evaluación del patrimonio neto de la empresa. activos, de cuyo tamaño depende el valor real de la participación del participante. En este caso, la empresa poseía bloques de acciones de otras empresas, por lo que, al evaluarlas, el experto aplicó un factor de reducción basado en la liquidez y la posibilidad de influir en la toma de decisiones. En otras palabras, se concluyó que al establecer el valor de mercado de los activos de la empresa, un valuador puede utilizar los descuentos apropiados (descuentos) con base en las normas de valuación aprobadas.

¿Qué se sigue de esto?

De ello se deduce que la determinación del valor real de la acción se lleva a cabo teniendo en cuenta el gravamen de bienes inmuebles, por ejemplo, hipotecas (ver).

3. Si el acceso a los documentos es limitado

Al considerar una disputa sobre la recuperación del valor real de la participación de un participante de la LLC, se debe tener en cuenta la posición favorable del participante de la LLC en términos de la distribución de la carga de la prueba. La obligación de determinar el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño del valor real de su participación recae en la propia empresa en virtud de la situación jurídica establecida en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de Rusia Federación de fecha 26 de mayo de 2009 N° 836/09.

C) La situación se invierte respecto del IRPF.

En los tribunales, el valor real de la participación del participante de la LLC está sujeto a la recuperación total, y la retención y el pago del impuesto sobre la renta personal por parte del agente fiscal se llevan a cabo en el momento de la transferencia real de los montos otorgados.

Estos son solo algunos de los problemas a los que inevitablemente se enfrentan los participantes a la hora de recuperar el valor real de una acción, pero en general, un breve repaso de estos temas da una idea general de las perspectivas y pronósticos de una posible reclamación.

La enajenación por parte de un participante de una LLC de una acción a una empresa difícilmente puede llamarse una forma común de salir de un negocio. Esto, en particular, se evidencia por la posibilidad de restringir este derecho del participante por el estatuto (Artículo 26 de la Ley LLC). Obviamente, tales acciones se deben con mayor frecuencia a un conflicto corporativo o a la falta de voluntad de los participantes de la LLC para ver a uno de los herederos como socio.

En este caso, cuando un participante deja la LLC, la empresa está obligada a pagar al participante el valor real de su participación en el capital autorizado de la empresa, que se determina sobre la base de los datos contables del último período de informe (cláusula 6.1 , artículo 23 de la Ley de LLC).

En virtud del art. 14 de la Ley de LLC, el valor real de la participación de un miembro de la empresa corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación, sin embargo, las cuestiones relacionadas con su definición causan las disputas más feroces.

Entonces, ¿qué se debe tener en cuenta a la hora de solicitar el pago del valor real de la acción?

¿Cómo se determina el verdadero valor de una acción?

El valor real de la acción, por regla general, se paga en dinero. En especie, la propiedad se emite solo con el consentimiento del participante.

Con base en las disposiciones de la Ley LLC, el valor real de la acción se determina sobre la base de los estados financieros de la empresa. Mientras tanto, el valor en libros de la propiedad puede diferir significativamente del valor de mercado y, por lo tanto, el precio de las acciones calculado no será justo. Después de todo, en caso de liquidación de la empresa, sus otros participantes recibirán una parte proporcional al valor de la propiedad de la empresa, vendidos a precios de mercado.

Además, los estados financieros también pueden ser simplemente poco confiables, por lo que un miembro de la empresa no está asegurado.

En realidad, por lo tanto, este tema es a menudo objeto de una disputa en el tribunal de arbitraje.

En caso de desacuerdo con el tamaño del valor real de la acción, determinado sobre la base de los estados financieros, el participante tiene derecho a presentar una solicitud de examen para establecer el valor real de la acción, que se deriva de la cláusula 16 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa y el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 09.12.1999 No. 90 /catorce.

Pero, ¿cómo debe calcularse el valor de dicha acción y en qué fecha?

1. Determinación del valor de mercado de los activos de la empresa

Por primera vez, el tribunal permitió ir más allá del balance en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha 06.09.2005 No. 5261/05.

Posteriormente, esta posición, en virtud de la cual el cálculo del valor real de la acción debe determinarse teniendo en cuenta el valor de mercado de los bienes inmuebles, se confirmó en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa de fecha abril 17, 2012 N° 16191/11. Este enfoque cuenta actualmente con el apoyo de los tribunales.

Ejemplo: Decreto del Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú del 28 de noviembre de 2017 en el caso No. A41-72731 / 2015,

Puede encontrar un número suficiente de tales casos en el sistema. .

Además, no solo los bienes inmuebles, sino también otros activos están sujetos a contabilidad:

• valores,
• derechos de propiedad,
• propiedad intelectual.

Por un lado, esta posición es correcta, ya que tiene en cuenta el valor de mercado de la propiedad de la LLC al determinar el valor real de la acción y, por otro lado, no es directamente una valoración de mercado de la acción de la LLC en sí misma. lo que corresponde a lo dispuesto en el art. 23 de la Ley de SRL. De hecho, al determinar el valor de mercado de una acción, inevitablemente enfrentaremos problemas de aplicación de descuentos debido al hecho de que la acción evaluada no es una acción de control, o simplemente no tiene liquidez, pero esto ya está más allá del alcance de la Ley de LLC.

2. Aplicación de coeficientes en la determinación del valor real de una acción

De acuerdo con la regla general formulada en la Resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 14 de octubre de 2008 No. 8115/08, los coeficientes reductores y crecientes no están sujetos a aplicación al determinar el valor real de la participación de un participante de LLC. La práctica del arbitraje se adhirió a esta posición durante bastante tiempo. Sin embargo, en el futuro, este enfoque se ajustó un poco, cuyas principales disposiciones se definieron en (caso de Rayevsky).

Así, en particular, el Presidium del Tribunal Supremo de la Federación Rusa señaló que la imposibilidad de aplicar un coeficiente de reducción al valor de una acción no indica en sí misma que el coeficiente correspondiente no pueda aplicarse a la evaluación del patrimonio neto de la empresa. activos, de cuyo tamaño depende el valor real de la participación del participante. En este caso, la empresa poseía bloques de acciones de otras empresas, por lo que, al evaluarlas, el experto aplicó un factor de reducción basado en la liquidez y la posibilidad de influir en la toma de decisiones. En otras palabras, se concluyó que al establecer el valor de mercado de los activos de la empresa, un valuador puede utilizar los descuentos apropiados (descuentos) con base en las normas de valuación aprobadas.

¿Qué se sigue de esto?

De ello se deduce que la determinación del valor real de la acción se lleva a cabo teniendo en cuenta el gravamen de bienes inmuebles, por ejemplo, hipotecas (ver).

3. Si el acceso a los documentos es limitado

Al considerar una disputa sobre la recuperación del valor real de la participación de un participante de la LLC, se debe tener en cuenta la posición favorable del participante de la LLC en términos de la distribución de la carga de la prueba. La obligación de determinar el valor de los activos netos de la empresa y el tamaño del valor real de su participación recae en la propia empresa en virtud de la situación jurídica establecida en la resolución del Presidium del Tribunal Supremo de Arbitraje de Rusia Federación de fecha 26 de mayo de 2009 N° 836/09.

C) La situación se invierte respecto del IRPF.

En los tribunales, el valor real de la participación del participante de la LLC está sujeto a la recuperación total, y la retención y el pago del impuesto sobre la renta personal por parte del agente fiscal se llevan a cabo en el momento de la transferencia real de los montos otorgados.

Estos son solo algunos de los problemas a los que inevitablemente se enfrentan los participantes a la hora de recuperar el valor real de una acción, pero en general, un breve repaso de estos temas da una idea general de las perspectivas y pronósticos de una posible reclamación.

Pregunta de la lectora de Clerk.Ru Tatyana (Moscú)

El procedimiento para el retiro de un participante de la empresa está regulado por el artículo 26 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada". Un participante en una empresa tiene derecho a retirarse de la empresa mediante la enajenación de una acción de la empresa.
En caso de retiro de un participante de la empresa, de conformidad con el artículo 26 de este ley Federal su participación pasa a la sociedad (inciso 6.1 del artículo 23 de la Ley Federal de Sociedades Anónimas).

La empresa está obligada a pagar al partícipe el valor real de su participación. El costo se determina sobre la base de los datos contables del último período de informe anterior al día de presentación de una solicitud de retiro de la empresa. El costo se paga dentro de los tres meses siguientes al día en que surge la obligación correspondiente, salvo que los estatutos de la sociedad prevean otro plazo.

El valor real de la participación de un miembro de la empresa corresponde a la parte del valor de los activos netos de la empresa, proporcional al tamaño de su participación (párrafo 2, inciso 2, artículo 14 de la Ley Federal de LLC) .
El procedimiento actual para calcular los activos netos (Orden del Ministerio de Finanzas de la Federación Rusa N 10n, Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación Rusa N 03-6 / pz del 29 de enero de 2003 "Sobre la aprobación del Procedimiento para evaluar el valor de los activos netos de las sociedades anónimas").

En opinión del Ministerio de Finanzas, las LLC pueden usar la metodología para calcular los activos netos adoptada para sociedades anónimas (cartas del Ministerio de Finanzas de Rusia del 29 de octubre de 2007 N 03-03-06 / 1/737, de 26 de enero de 2007 N 03-03-06/1/39).

Se entiende por valor de los activos netos el valor que se determina restando al importe de los activos sociedad Anónima aceptado para el cómputo, el monto de sus pasivos aceptado para el cómputo.

El valor de los activos netos es la diferencia entre los activos y pasivos de la empresa tomados en cuenta.
La composición de los activos aceptados para el cálculo incluye:
- Activos fijos
- activos circulantes, con excepción del costo de las acciones recompradas, y las deudas de los participantes por aportes al capital autorizado.

Los pasivos incluidos en el cálculo incluyen:
- pasivos a largo plazo sobre préstamos y créditos y otros pasivos a largo plazo;
- pasivos a corto plazo sobre préstamos y créditos;
- cuentas por pagar;
- endeudamiento con los participantes (fundadores) para el pago de ingresos;
- reservas para gastos futuros;
- otros pasivos a corto plazo.

Formulario para el cálculo de los activos netos, ayudará en el cálculo. Así, a la hora de calcular el valor real de la parte de la acción, se debe tener lo siguiente:

• Tome el saldo (formulario 1) del período anterior a la declaración de retiro.
• Calcular los activos netos de acuerdo con la tabla del Ministerio de Hacienda-FCSM.
• Multiplique la cantidad resultante por la participación del participante.

Ejemplo:

El participante solicitó el retiro el 01 de diciembre de 2009. El capital autorizado es de 10.000 rublos. La participación del participante es del 49%. El período del informe anterior es de 9 meses de 2009.

Extracto del balance al 30 de septiembre de 2009:
Activos:

• Activos fijos - línea 140 - 40 mil rublos
• Acciones - línea 210 - 50 mil rublos
• Efectivo - línea 260 - 99 mil rublos

• Cuentas por pagar - línea 620 - 64 mil rublos.

Patrimonio neto: 189-64=125 mil rublos.

Valor real de la acción: 125/100*49=61 250 mil rublos

Por lo tanto, de acuerdo con el cálculo, la empresa está obligada a pagar al participante el valor real de su participación por un monto de 61,250 rublos.

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Sin embargo, cabe señalar que también hay un punto de vista en los tribunales que, en el sentido de las disposiciones de la Parte 4 del art. 13 de la Ley de Contabilidad, la necesidad de preparar estados financieros intermedios puede deberse a la implementación de ciertas disposiciones de la Ley de LLC, incluidas las disposiciones sobre la distribución de ganancias (decisiones del Tribunal de Arbitraje del Distrito de Siberia Occidental del 07.06.2019). 2016 N F10-3334/16, Quinta AAS del 28/07/2017 N 05AP-4321/17). Es posible que, con base en esta posición, el tribunal reconozca la obligación de elaborar informes intermedios para un trimestre o seis meses, si el estatuto de la LLC establece el derecho de la empresa a tomar una decisión sobre la distribución de su ganancia neta entre los participantes de la empresa trimestralmente o cada seis meses (ver la decisión del Tribunal de Arbitraje del Distrito del Lejano Oriente del 24.10.2016 N F03-4773/16).

En caso de desacuerdo con el tamaño del valor real de la acción determinado por la empresa para el pago, la persona a quien debe pagarse puede solicitar protección judicial. El tribunal comprueba la validez de sus argumentos, así como las objeciones de la empresa, sobre la base de las pruebas presentadas por las partes, previstas por la legislación procesal civil y arbitral, incluso sobre la base de la conclusión del examen realizado. sobre el caso (párrafo 16 de la resolución del Pleno del Tribunal Supremo de la Federación Rusa y el Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa con fecha 09.12. 1999 N 90/14).

Cabe recordar que al pagar el valor real de una acción, se deduce del patrimonio neto de la sociedad el capital autorizado de la sociedad, a cargo del cual se realiza dicho pago. Si en este caso los activos netos de la empresa resultan insuficientes para pagar el valor real de la participación del participante, la empresa está obligada a reducir su capital autorizado por la cantidad faltante. Si tal disminución lleva al hecho de que el tamaño del capital autorizado se vuelve inferior a 10,000 rublos, el pago del valor de la acción se realiza a expensas de la diferencia entre activos netos empresas y este tamaño del capital autorizado (cláusula 8, artículo 23 de la Ley de LLC).

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