Анализ слияний и поглощений в международном бизнесе. Слияние и поглощение в международном бизнесе. Основные тенденции международных слияний и поглощений на современном этапе развития мировой экономики

Слияния и поглощения (Mergers & Acquisitions, М&As) представляют собой сделки, которые наряду с переходом прав собственности подразумевают, прежде всего, смену контроля над предприятием (CorporateControl). Следовательно, приобретение незначительных, в т.ч. ориентированных исключительно на получение спекулятивного дохода, пакетов акций со стороны частных лиц и/или институциональных инвесторов (портфельные инвестиции) к ним не относится.

Понятие поглощение (Acquisition) охватывает приобретение всего предприятия, отдельных его частей, а также стратегическое участие в капитале (прямые инвестиции). Слияние (Mergers) в свою очередь представляет особую форму поглощения, при которой приобретаемая компания лишается юридической самостоятельности. Часто поглощение обозначается как приобретение (Takeover), которое может проводиться при поддержке менеджмента целевой компании (FriendlyTakeover) или вопреки его выраженному желанию (HostileTakeover). В случае, когда при слиянии оба участвующих предприятия теряют свою юридическую самостоятельность и становятся частью новой компании, нередко говорят о консолидации.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды:

Горизонтальное слияние фирмы. Это не что иное как соединение двух компаний, предлагающих одну и ту же продукцию. Преимущества видны невооруженным глазом: повышаются возможности для развития, идёт на убыль конкуренция и т. д.

Вертикальное слияние фирмы - это соединение некоторого количества компаний, одна из которых - это поставщик сырья для другой. Тогда стремительно снижается себестоимость продукции, и наблюдается стремительное увеличение прибыли.

Родовые (параллельные) слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотоплёнку.

Конгломератные (круговые) слияния - объединение компаний, не связанных между собой какими-либо производственными или сбытовыми отношениями, то есть слияние такого типа - слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом.

Реорганизация - объединение компаний, задействованных в разных сферах бизнеса.

По аналитическим подсчётам в мире ежегодно заключается около пятнадцати тысяч сделок по M&A. Лидирующее место по суммам и объёмам сделок занимает США. Очевидные причины: на сегодняшний день экономика США переживает едва ли не самый благоприятный период (на данный момент положение ухудшается в связи с экономическим кризисом). Все свободные денежные средства грамотные люди вкладывают в бизнес. Логично то, что инвесторы стремятся сохранить и стабилизировать непосредственный контроль за использованием своих финансов. Оптимальным вариантом для этого служит непосредственное участие в управлении компанией. Следовательно, соединение компаний - это одна из возможностей инвестора управлять своими капиталами лично.

По географическому признаку сделки можно разделить на:

Локальные;

Региональные;

Национальные;

Международные;

Транснациональные (с участием в сделках транснациональных корпораций).

В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к сделке по слиянию или поглощению компании можно выделить:

Дружественные;

Враждебные.

По национальной принадлежности можно выделить:

Внутренние сделки (то есть происходящие в рамках одного государства);

Экспортные (передача прав контроля иностранными участниками рынка);

Импортные (приобретение прав контроля над компанией за рубежом);

Смешанные (при участии в сделке транснациональных корпораций или компаний с активами в нескольких различных государствах).

Влияние на экономику:

Ряд экономистов утверждают, что слияния и поглощения - рядовое явление рыночной экономики и что ротация собственников необходима для поддержания эффективности и предотвращения застоя. Другая часть управленцев считают, что слияния и поглощения «убивают» честную конкуренцию и не ведут к развитию национальной экономики, так как разрушают стабильность и уверенность в завтрашнем дне, отвлекая ресурсы на защиту. По этому поводу существуют противоречивые мнения:

Ли Якокка в своей книге «Карьера менеджера» осуждает слияния и поглощения, но спокойно смотрит на создание супер-концернов как на альтернативу M&A.

Юрий Борисов в книге «Игры в „Русский M&A“» описал историю передела собственности в России и создания частных компаний-монстров после приватизации средствами слияний, поглощений и силового рейдерства, как естественный процесс.

Юрий Игнатишин в книге «Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы» рассматривает сделки M&A как один из инструментов стратегии развития компании, который при правильном и проработанном использовании может дать синергетический эффект.

В широком смысле под слиянием и поглощением подразумевают также создание стратегических союзов с другими обществами и отделение активов (Divestitures). Наиболее часто стратегические союзы создаются на основе взаимного участия в капитале, либо с основанием совместных предприятий (Joint Ventures) за счет взносов в общее дочернее общество. Наиболее распространенной формой отделения активов является продажа существующего дочернего общества другой компании. Иногда часть предприятия выделяется отдельно в качестве самостоятельной компании («отпочкование») и доли участия в ней пропорционально распределяются между акционерами материнской компании (Spin-Off). Если при этом речь идет о ликвидации всего материнского предприятия, говорят о дроблении (Split-Up). Также возможно юридическое выделение части предприятия путем обмена акционерами материнской компании своих акций на акции новой компании (Split-Off). При этом материнская компания может продавать акции выделенной компании третьей стороне и тем самым получить дополнительный капитал (EquityCarve-Out).

Покупка предприятия обычно осуществляется путем приобретения акций (ShareDeal), которые предлагаются либо в биржевой, либо во внебиржевой торговле. При покупке юридически несамостоятельных долей участия альтернативой служит переход соответствующих имущественных предметов (AssetDeal). В противоположность Share Deal при Asset Dealимеется определенная возможность провести сделку без ее одобрения общим собранием акционеров.

В настоящее время значительное количество крупных слияний и поглощений имеет международный характер и осуществляется в связи с этим часто в соответствии с международными, главным образом, англосаксонскими обычаями. Рассмотрим наиболее важные из них.
Организация сделок

В сделках по слияниям и поглощениям используется различные способы оценки компании, содержание которых подробно изложено в соответствующей литераторе. Но поскольку часто не вся необходимая и достоверная для оценки стоимости компании информация доступна, оценка стоимости компании в итоге является больше искусством, чем наукой (Garbage In - Garbage Out). На практике параллельно используются несколько способов оценки и их результаты служат для определения действительной стоимости компании.

В англосаксонских странах уже длительное время ключевым элементом процесса приобретения является Due Diligence, который позволяет потенциальным покупателям провести качественный анализ приобретаемого предприятия.

Все заинтересованные в покупке во время Due Diligence получают доступ к стандартизованному набору данных. В частности, в рамках Due Diligence, как правило, предоставляются:
общие сведения о компании: выписка о регистрации, устав, сведения о руководителях, структура компании, зависимые компании и т.д.
сведения об имущественном состоянии и обязательствах компании: перечень всех материальных и нематериальных активов, информация об имеющихся кратко-, средне- и долгосрочных обязательствах (с указанием должников и кредиторов, процентной ставки, сроки платежа), взаимные обязательства в рамках компании и т.д.
бухгалтерская отчетность: годовые и квартальные балансы, отчет о прибылях и убытках, аудиторское заключение и т.д.
существующие соглашения с коллективом и профсоюзами в рамках трудового законодательства, пенсионному обеспечению и т.д.
прочие договорные обязательства и права: договоры в рамках компании, арендные договоры, соглашения с клиентами и поставщиками и т.д.
сведения о возможных юридических процессах (гражданским, трудовым, налоговым, административным и т.д.)

Проверка достоверности предоставленных в рамках Due Diligence сведений, а также обоснованности предполагаемой цены покупки проводится покупателем часто с привлечением различных консультантов.

Участвующие в приобретении компании аудиторы и адвокаты занимаются, как правило, оптимизацией юридических и налоговых аспектов сделки. Важное принципиальное решение в этой связи является выбор между Share Deal и Asset Deal. При приобретении акций налоговое окружение приобретаемого предприятия, как правило, сохраняется и поэтому меньше возможностей для оптимизации, чем непосредственная покупка части имущества. При Asset Deal возможно, например, исключить из сделки определенное имущество и обязательства, уменьшая тем самым налоговые выплаты.

Одним из преимуществ Share Dealsявляется то, что менеджмент целевого предприятия может быть исключен из непосредственного влияния на оформление и проведение сделки и вместе с тем возможно избежать влияния существующих конфликтов интересов между собственником и менеджментом компании. Так, враждебные поглощения происходят, как правило, в виде Share Deal, поскольку они направлены непосредственно против интересов менеджмента. При этом существует опасность того, что остающиеся миноритарные акционеры могут оспаривать права покупателя, осложняя проведение сделки.

В США финансирование приобретений (в частности, враждебных) нередко осуществляется путем размещения (продажи) высокодоходных ценных бумаг (Quasi-Equity,JunkBonds), при этом степень задолженности предприятия существенно повышается. Так, один из известных методов финансирования – Leveraged Buy Out(LBO) принуждает руководство к радикальной программе реструктуризации компании (Restructuring), необходимой для обеспечения возможности выполнения обязательств по высоким процентным платежам за счет повышения доходности бизнеса, что тем самым предотвращает возможное банкротство компании. При этом интересы сотрудников, клиентов и поставщиков часто учитываются в меньшей степени.

Слияния и поглощения в настоящее время относятся к одному из ключевых аспектов деятельности инвестиционных компаний и банков, предоставляющих консультационные и иные услуги в области корпоративного финансирования.

Кроме того, услуги по организации слияний и поглощений предоставляют наряду с инвестиционными банками, также специализированные отделы универсальных банков и консалтинговых компаний, а также юридические и специализированные компании (M&A-Boutiquen). Они, как правило, представляют интересы одной из участвующих сторон и обеспечивают поддержку клиента на каждом этапе процесса. В отличие от них ряд компаний (маклеров) занимается посредничеством между участвующими сторонами и, как правило, получают вознаграждение от каждой из сторон. Их усилия концентрируются в основном на установлении контактов и ограничиваются в большинстве случаев на сделках с незначительной стоимостью и имеющих локальный характер.

В связи с законодательными ограничениями на сделки с использованием инсайдерской информации, компании и банки вынуждены разделять консультационную деятельность с собственными и иными операциями на рынке. В результате этого в сфере слияний и поглощений сформировалась самостоятельная корпоративная и отраслевая культура.

Профессиональные консультанты располагают подробными знаниями национальных и международных обычаев при осуществлении слияний и поглощений, что позволяет им эффективнее организовать и осуществить процесс приобретения. Как правило, их деятельность охватывает наряду со стратегическим консультированием (в частности, структурирование процесса приобретения, оценка стоимости бизнеса, сбор информации о потенциальных инвесторах, ведение переговоров, информационная поддержка клиентов), также итехническое проведение сделки.

Путем привлечения консультантов участвующие стороны стремятся избежать излишнего промедления при осуществлении сделок, неблагоприятных условий заключаемого договора, возможных рисков ответственности, а также проблем интеграции после заключения договора, что в конечном итоге способствует максимизации/минимизации продажной цены/цены приобретения. Кроме того, приобретаемое предприятие часто привлекает консультантов с целью осуществления защитных мероприятий (AntiRaid), либо для проверки обоснованности предложенной цены.

Специализированные компании в области оказания услуг по слияниям и поглощениям, как правило, успешно действуют на рынке за счет определенной отраслевой или региональной специализации, а также при осуществлении средних по размеру сделок. В свою очередь, специализированные отделы универсальных коммерческих банков часто оказываю подобные услуги корпоративным клиентам в качестве одного из элементов комплексного обслуживания.

Консультанты выступаю в качестве партнера руководства компании, обеспечивая его поддержку в управлении процессом приобретения/продажи бизнеса с использованием своих экспертных знаний относительно технического выполнения сделки и специфики отрасли.

Качество консультанта определяется его способностью определять наилучшие условия осуществления сделки. Также существенное значение имеет так называемая Closing-компетенция, т.е. способность в решающий момент подтолкнуть клиента к фактическому проведению сделки. Успешное выполнение слияния и поглощения требует наряду со стратегической компетенцией и техническим знанием деталей процесса, также способность привлекать различных специалистов (юристов, аудиторов и др.) для оптимизации юридических и налоговых аспектов сделки.

Выбор консультанта осуществляется путем тщательного отбора (BeautyContest). Все претенденты, как правило, получают стандартизованный информационный пакет о запланированной сделке с предложением представления (презентации) компании научастие в конкурсе. Оценка привлекательности той или иной компании в качестве консультанта в планируемой сделке осуществляется на основе обсуждения следующих аспектов:
Проектный план: поэтапное описание сделки со сроками выполнения каждого этапа, участие (привлечение) сотрудников компании и присутствие на месте проектной группы.
Партнер трансакции: выбор возможных претендентов на осуществление сделки, возможные мотивы приобретения и соответственно продажи, оформление процесса.
Специфика проектной группы: состав и наличие необходимого опыта у сотрудников (знание отрасли, возможность выполнения поставленных задач), рекомендации (TrackRecord), возможность привлечения дополнительных экспертов (адвокаты, эксперты по управлению и проч.).
Размер гонорара

Оформление договора на оказание консультационных услуг осуществляется после предоставления компании соответствующего поручения (EngagementLetter) на участие в сделке.

Вознаграждение консультанта, как правило, состоит из гонорара, размер которого зависит от успеха проведения сделки («гонорар за успех»). Так, например, приобретаемыми компаниями он устанавливается в виде определенного процента дохода от продажи. В случае, если сделка имеет относительно небольшую стоимость, как правило, оговаривается минимальный размер гонорара за ее успешное осуществление (MinimumSuccessFee). Поглощающие компании часто при привлечении консультантов предусматривают финансовые стимулы для уплаты более низкой цены покупки, например, процентное возмещение разницы между максимальной предполагаемой ценой оплаты и фактически уплаченной ценой. Следует отметить, что ранее широкое использование при определении размера выплачиваемого гонорара получила шкала Лемана (Lehman), устанавливающая правило 5-4-3-2-1. Так, размер вознаграждения составляет 5% за первый миллион, 4% за второй миллион, 3% за третий миллион, 2% за четвертый миллион и 1% за остаток покупной цены. В настоящее время, это правило как минимум используется в качестве исходного пункта в переговорах о размере гонорара. При этом гонорар по крупным сделкам на развивающихся рынках (EmergingMarkets) часто сопровождается более высокими вознаграждениями, в то время как, более мелкие сделки на сформировавшихся рынках могут быть оценены ниже.

Наряду с величиной сделки на размер гонорара определенное влияние оказывает ряд других факторов, таких как, сложность сделки, предполагаемый срок объединения, репутация консультанта и общая доходность проекта.

Помимо гонорара оговаривается размер авансового платежа (RetainerFee), который засчитывается при успешном завершении сделки в счет гонорара, а также возмещаются дополнительные расходы (командировочные расходы, затраты на информационное обеспечение и проч.). В ряде случаев оговаривается размер возмещения (комиссии) в случае (досрочного) отказа от завершения проекта клиентом или противоположной стороной (обычно почасовая компенсация).
Создание стоимости

Рост стоимости компании в значительной степени предполагает наличие ориентированного на стоимость менеджмента корпоративного инвестиционного портфеля, в т.ч. при приобретении и продаже, как с материальных, так и нематериальных активов. В этой связи слияния и поглощения не являются сами по себе конечной целью преобразований, они всегда лишь средство для достижения цели.

Оценка предполагаемого слияния и поглощения начинается с подробного анализа конкурентной среды. Она производится либо собственной проектной группой, либо с привлечением консультанта.

При этом увеличение стоимости компании, а также потенциальные угрозы ее сокращения, находятся как на активной, так и на пассивной стороне баланса предприятия.

В активе баланса предприятия наибольшую важность имеют, в частности, следующие моменты и факторы:
Географическая и связанная с продукцией величина рынков (определяется кроме всего прочего возможность появления или наличия продуктов-субститутов и степень заменяемости, т.е. ценовая и перекрестная эластичность спроса);
Зрелость ассортимента выпускаемой продукции и предпочтения клиентов;
Потенциалы расширения производительности и ассортимента продукции конкурентами (краткосрочная и долгосрочная ценовая эластичность предложения), а также прочие сильные и слабые стороны конкурентов;
Наличие входных барьеров на соответствующем рынке;
Конкурентные условия и условия поставки на рынках факторов производства, а также издержки, связанные с барьерами выхода с рынка;
Законодательные и иные (в т.ч. политические) ограничения рыночной деятельности предприятия (конкурентная политика, административное вмешательство и т.д.).

На пассивной стороне баланса предприятия необходимо учитывать, в частности, следующие факторы:
Влияние издержек капитала и возможности изменения структуры капитала;
Доходность компании и риск ее банкротства;
Будущие налоговые обязательства;
Преимущества и недостатки используемых способов финансирования;
Доступ к финансовым рынкам.

Приобретения в целом могут базироваться как на экономических, так и на финансовых мотивах. Финансовые преимущества опосредованно могут способствовать снижению затрат на привлечение капитала, повышению будущего чистого денежного потока (Netto-Cash Flows) и росту стоимости компании. Среди экономических стимулов основным является эффект синергии, а также ряд других потенциальных возможностей, в т.ч.:
Достижение эффекта масштаба и соответственно снижение постоянных издержек (Economies of Scale);
Снижение издержек за счет расширения ассортимента выпускаемой продукции (Economies of Scope) или интеграция деятельности производства вдоль цепи создания добавленной стоимости (Economies of Vertical Integration).
Преимущества специализации и эффекты снижения затрат в оперативной или административной сфере;
Получение новых каналов сбыта продукции и обеспечение доступа к неосвоенным (новым) рынкам и технологиям;
Повышение контроля за рынком, увеличение доли на рынке – с учетом возможных отрицательных политических и законодательных последствий, которые ограничивают использование рыночной власти (например, ограничения конкуренции);
Повышение рыночных барьеров вступления для потенциальных конкурентов за счет создания излишних мощностей, дополнительной дифференциации продукции и т.д.;
Улучшение качества менеджмента в приобретаемом (целевом) предприятии.

Следует отметить, что экономические преимущества приобретения часто сочетаются с потерями эффективности деятельности в связи со сложностями интеграции различных корпоративных культур. Кроме того, с усложнением объединенной структуры происходит увеличение административного аппарата, бюрократизация и снижение деловой активности отдельных подразделений.

Основной предпосылкой для осуществления слияний и поглощений в конечном итоге является различная стоимостная оценка объекта покупателем и продавцом. Иногда это связано исключительно с ошибочной оценкой. В более долгосрочном периоде обоснованность сделки связана с предположением, что покупатель может лучше реализовать экономические и финансовые потенциалы роста стоимости компании. При этом различные эмпирические исследования показывают, что акционеры приобретаемых предприятий, как правило, имеют больше выгод от сделки, в то время как покупатель в длительном периоде часто не может значительно улучшить свою доходность. Это может объясняться, например, посредством того, что продавец часто может присваивать себе возможные приросты стоимости в рамках ценовых переговоров.

Покупатель и приобретаемое предприятие могут действовать на одном рынке (горизонтальное слияние), на разных этапах создания добавленной стоимости (вертикальное) или на несвязанных между собой рынках (конгломератное). Непосредственно экономические преимущества преобладают при горизонтальных и вертикальных слияниях, в то время как при конгломератных сделках часто обосновываются финансовыми преимуществами. Международные сделки (иностранные прямые инвестиции) отличаются сравнительно более высокими текущими издержками (ManagingataDistance) и часто приводят к обострению конкуренции, реструктуризации расположенных на местном рынке предприятий.

Потенциалы роста стоимости компании могут быть связаны либо с органическим развитием за счет инвестиций (внутренний рост), либо посредством приобретений (внешний рост). Привлекательность приобретения увеличивается с усложнением у компании конкурентных преимуществ (CompetitiveAdvantage).

Приобретения часто требуют меньшего периода времени для освоения новых продуктов и соответственно вступлению в новые рынки, а также часто связаны с более низким риском осуществления деятельности. Однако, как уже отмечалось, проблемы интеграции могут привести по сравнению с органическим ростом в средне- и долгосрочном периоде к более незначительным приростам стоимости.
Процесс слияний и поглощений с точки зрения продавца

Рассмотрим отдельные наиболее важные этапы сделок по слияниям и поглощениям.

Продавец заинтересован в максимизации выручки от продажи бизнеса и, следовательно, имеет стимул устанавливать будущий Cash Flows слишком высоко. В связи с этим роль консультанта при подготовке сделки состоит в проверке на достоверность (Due Diligence) различных данных предприятия (баланс, отчет о прибылях и убытках, планируемый Cash Flow) и приведение их в соответствии с реальностью. Кроме того, консультант занимается обеспечением доступности информации о предложении продажи бизнеса для третьих лиц. Важно, чтобы предоставляемые данные о продаваемом предприятии не противоречили прочим сведениям о рыночной позиции и стратегии компании. Затем консультант определяет стоимость компании, которая учитывается клиентом при расчете потенциальной синергии (Synergy) и служит основой предстоящих переговоров об общей стоимости сделки.

На практике консультант оформляет с клиентом соглашение таким образом, что риск ответственности за ошибки или неудовлетворительные результаты подготовки сделки во многих случаях перекладывается на плечи продавца. Это, безусловно, способствует повышению качества предоставляемых клиентом сведений.

Затем консультант составляет в сотрудничестве с клиентом информационный меморандум (на отраслевом жаргоне Equity Story), который содержит ключевые статьи баланса и описание рыночной позиции предприятия, его стратегические преимущества, а также возможные направления развития бизнеса для потенциальных покупателей. Центральные качественные критерии – достоверность, полнота и убедительность сведений, в т.ч. представление возможных сценариев развития компании.

Целью клиента является выявить и оповестить группу возможных покупателей наиболее полно. Поэтому при определении возможных заинтересованных в покупке консультант пользуется широким спектром профессиональных источников информации, в том числе различные базы данных, отраслевые издания, выставок, справочных агентств и интернета.

Консультант подготавливает первоначальный перечень потенциальных покупателей (так называемый Long List), в т.ч. составляется их профиль, оцениваются финансовые возможности для инвестирования капитала, стратегическая совместимость, а также для каждой конкретной сделки учитываются иные важные критерии в зависимости от объема данного перечня компаний. Затем совместно с клиентом осуществляется их классификация по группам с использованием определенных выбранных критериев, наиболее привлекательные компании заносятся в отдельный перечень (Short List). При этом целесообразно ориентироваться на потенциал реализации синергии, поскольку это в рамках последующих переговорах будет способствовать достижению более высокой цены продажи бизнеса.

Отобранным потенциальным покупателям высылается предложение с обезличенными ключевыми данными продающегося предприятия (так называемый короткий профиль) для определения их возможного интереса к приобретению компании.

При положительном ответе заинтересованные в покупке компании получают информационный меморандум. Предварительно они подписывают соглашение о конфиденциальности (Confidentiality Agreement), в котором оговаривается обязательство сторон о неразглашении сведений, полученных в рамках переговорного процесса. Так, например, оговаривается, что в случае досрочного прекращения переговоров необходимо вернуть или уничтожить все полученные документы.

Потенциальным покупателям после получения информационного меморандума предлагают в течение определенного срока представить свои предложения (без обязательств) по совершению сделки, на основании которых продавец предварительно определяет наиболее привлекательных кандидатов. При этом продавец должен следить за тем, чтобы не снижалась конкуренция между потенциальными покупателями и, соответственно, предлагаемая цена покупки компании.

На следующем этапе потенциальные покупатели получают возможность более подробного изучения компании (Due Diligence), в т.ч. проводится осмотр предприятия, организуется встреча с менеджментом, а также им предоставляется помещение (Data Room) с доступом к фактической (юридической, финансовой и прочей) информации о предприятии.

Объем и качество предоставляемых продавцом сведений на данном этапе, безусловно, имеет существенное значение, поскольку укрытие им важной информации, как правило, воспринимается негативно и снижает заинтересованность покупателей в сделке. С другой стороны, высокая прозрачность может привести к доступности важных сведений конкурентам.

После окончания Due Diligenceпотенциальные покупатели уточняют и вновь представляют свои предложения по сделке, которые служат исходной базой для дальнейших переговоров. Как правило, организуется закрытый аукцион (Sealed Bid Auction), при этом поступившие заявки публично не оглашаются, количество покупателей и степень конкуренции между ними в конце торгов продавцом также не объявляется. Продавец сообщает о наивысшем предложении, затем проводится новый торг. Как правило, подобная форма торгов способствует улучшению прежнего предложения покупателей, соответствующему представлению продавца об уровне (или выше) минимальной цены сделки.

В результате торгов продавец выбирает наилучшее предложение и обязуется приостанавливать переговоры с другими покупателями. Кроме того, возможно, что потенциальный покупатель устанавливает привлекательное предложение предложения уже в ходе торгов (Preferred Bidder). Если же с самого начала исключена возможность конкуренции с другими покупателями за более лучшее предложение (Preemptive Bid), продавец непосредственно переходит к заключительному этапу сделки.

Потенциальный продавец на заключительном этапе сделки, как правило, поручает своим аудиторам и юристам проведение дальнейшего Due Diligence с целью перепроверки полученных ранее сведений, которые представляют основу для окончательного договора купли-продажи. При этом анализируется актуальная информация в сравнении с данными первого Due Diligence, дается характеристика финансово-экономического положения приобретаемого предприятия. Потенциальный покупатель в этот период сохраняет свободный доступ ко всей внутрифирменной информации.

Обе договаривающихся стороны обсуждают в этой фазы все относящиеся к сделке сведения.

Окончательная цена может значительно отличаться от оговоренной в предварительном договоре в случае, если повторный Due Diligence выявил новые существенные данные об объекте продажи.

Завершение сделки (Closing M&A Deals) связано с оплатой оговоренной цены. При этом договаривающиеся стороны могут подписывать при заключении договора ряд дополнительных соглашений, в которых, к примеру, предусматривается ограничение конкуренции между компаниями, в частности, запрещается продавцу в течение определенного срока осуществлять деятельность в той же отрасли или не допускается переманивание сотрудников проданного предприятия. Вместе с тем покупатели стремятся к исключению утечки важной информации конкурентам.

В заключение следует отметить, что распределение рисков при слияниях и поглощениях может корректироваться включением в договор различных обязательств, в т.ч. предоставление гарантий в пользу покупателя. Вследствие этого конечный результат сделки может значительно ухудшить позиции продавца и в связи с этим различают цену продажи, указанную в договоре и de facto уплаченную покупателем.

Часто для структуризации компаний применяются методики поглощений и слияний. Это операции экономического и юридического характера, призванные объединить несколько организаций в единую корпоративную структуру. Владельцами новой коммерческой единицы являются лица, имеющие в своем распоряжении контрольный пакет акций. Цель мероприятия заключается в повышении эффективности капитала.

В чем же кроются основные плюсы и минусы?

Стремясь улучшить свои финансовые результаты, предприятия предпринимают попытки объединиться. Совместное хозяйствование в значительной степени повышает КПД организаций. Слияния и поглощения в России, как показывает практика, предоставляют возможность приспособиться к прогрессивной системе экономики и получить дополнительные привилегии в конкурентной борьбе.

Преимущества объединения очевидны:

уменьшение сроков для достижения позитивного эффекта;
оптимизация налоговой базы;
географическое расширение бизнеса;
получение контроля над ощутимыми нематериальными фондами;
приобретение оборотных средств непосредственно по преуменьшенной ранее стоимости;
мгновенная покупка определенного сектора рынка.

Имеются и некоторые минусы:

достаточно большие затраты, касающиеся оплаты неустоек;
существенные сложности при наличии компаний в разных отраслях;
возможные трудности при взаимодействии с новыми сотрудниками;
на деле сделка может оказаться не слишком выгодной.

Особенности протекающих процессов

Осуществляемые операции поглощения и слияния имеют свою специфику. При добровольном объединении компаний приходится образовывать новое юридическое лицо. Если одно предприятие присоединяется к другому, то основное из них сохраняет свою сущность субъекта. К нему переходят все права и обязанности дочерних фирм.

Слиянием называется процесс объединения двух и более юридических лиц на добровольных началах. После оформления всех документов начинает функционировать новый Совмещение может проходить по двум сценариям.

Реструктуризация компаний осуществляется с полной ликвидацией. Образованное предприятие приобретает активы и пассивы включенных организаций.
При объединении производится частичная передача прав существующих субъектов на правах инвестиционного вклада. Участники в данном случае сохраняют административно-хозяйственную целостность.

Под поглощением компании понимается процесс, при котором одна компания совершает выкуп другой. После оформления она начинает полностью контролировать ее деятельность. При этом доминирующая фирма приобретает от 30 процентов уставного капитала второго юридического субъекта.

Классификация процедур объединения

Совершаемые сделки слияния и поглощения могут быть разделены по различным принципам. Вид объединения выбирается в зависимости от условий, установившихся в рыночной среде, а также от потенциальных возможностей, которые имеются у хозяйствующих компаний.

В таблице представлены основные типы объединений.

	Особенности
Горизонтальные	В ходе процесса интегрируются организации, занимающиеся одной и той же деятельностью или обладающие похожей технической и технологической структурой.
Вертикальные	Соединение предприятий непосредственно в разных отраслях. Это делается для контроля предшествующих стадий производственного процесса.
Конгломератные	Операция объединения предприятий в разных отраслях, при этом у них нет никакой технологической или производственной схожести.
	Сливаются компании, занимающиеся разработкой одного и того же продукта. К примеру, может быть осуществлено совмещение предприятий по изготовлению мобильных устройств и программного обеспечения.

Также слияния и поглощения классифицируются по национально-культурным признакам. Если реструктуризируемые организации находятся на территории одного государства, то они считаются национальными. Их деятельность не выходит за пределы границ, в рамках которых они ее ведут. Транснациональным называется объединение субъектов из различных стран. Их количество может быть неограниченным. В настоящее время часто встречаются многонациональные корпорации.

Основополагающие моменты положительного эффекта

Чтобы поглощение и слияние имело позитивный характер, необходимо учитывать некоторые факторы:

определение оптимальной формы объединения;
скорость подключения к процессу штата сотрудников среднего и высшего звена;
объем предполагаемого капитала для осуществления интеграции;
порядок проведения сделки;
выбор основного представителя для будущих отношений.

В ходе операции необходимо с самого начала понимать, что получение положительного результата при совмещении организаций должно привести к увеличению прибыли. На всей стадии реструктуризации следует вовремя устранять допущенные ошибки. Конечная цель - это не только наличие синергетического эффекта, но поддержание его на протяжении длительного времени.

Подготовка к процессу слияния и поглощения

На начальной стадии ставятся основные задачи и определяются способы их решения. Требуется понять, могут ли поставленные цели быть достигнуты альтернативными методами. Для этого необходимо провести процедуры по увеличению внутреннего потенциала, разработать подходящие маркетинговые стратегии и прочие меры, способные приблизить к запланированному результату.

После этого осуществляется поиск подходящей компании для объединения. Подготовка непосредственно к сделке проходит в три этапа.

Изучается сфера деятельности предприятия: оценивается динамика роста, возможное распределение потенциала, воздействие внешних факторов. Первым делом рассматриваются действительные активы и пассивы.
Анализируются собственные возможности. Компания в любом случае должна произвести непредвзятую самооценку. Используя полученные данные, можно понять, какими критериями следует руководствоваться при выборе организации.
Исследуются возможные конкуренты. Ощутить все положительные моменты объединения можно, если тщательно изучить потенциал соперников. Проведя их оценку, легче определить стратегическое направление.

Анализ эффективности состоявшейся сделки

Бытует мнение, что объединение компаний будет иметь грандиозных успех, если в качестве оппонента будет выбрана фирма из рыночной сферы, которая прогрессивно развивается. Однако такой подход не является верным. Конечная оценка слияний и поглощений делается на основании различных исследований:

анализ баланса приходных и расходных операций;
определение выгоды интеграции для всех сторон;
учет особенностей объединения;
выявление основных проблем в области налоговой базы, кадров и правовых ограничений.

Возможные негативные моменты

Преобразования с экономическими структурами могут иметь не только положительный, но и отрицательный эффект. Проведенные исследования показывают абсолютно разные результаты. Аналитики пришли к выводу, что негативные моменты возникают по ряду причин, связанных друг с другом:

ошибочная оценка возможностей присоединяемой компании;
неправильное использование финансовых ресурсов, необходимых для интеграции;
неграмотные шаги на этапе совмещения.

Применение на практике

В период экономической нестабильности в государстве лучшим выходом из ситуации является создание альянса. Такие меры помогут уменьшить стоимость активов и объединить усилия для выживания во время кризиса. Примеров слияний и поглощений достаточно много, но отдельного внимания заслуживает именно вариант с американской компанией LHC Group.

Представленная организация в течение полугода сумела повысить собственную стоимость в два раза. И это в условиях финансового кризиса. Использование аутсорсинговой схемы позволило всего за шесть месяцев увеличить структуру на 8 экономических единиц. Выигранная финансовая выгода дала возможность существенно расширить сферу услуг. Компания сумела найти возможности для прогрессивного развития путем инвестирования средств, несмотря на негативные внешние факторы.

В качестве заключения

На российском рынке слияний и поглощений общая сумма совершаемых сделок уменьшилась в среднем на 29 процентов. Это связано со снижением объемов производимых операций. Доля РФ на мировом рынке составила приблизительно 1,3 процента. За последнюю десятилетку таких низких показателей не наблюдалось. Что касается иностранных инвестиций, то их объем увеличился на 40 процентов.

480 руб. | 150 грн. | 7,5 долл. ", MOUSEOFF, FGCOLOR, "#FFFFCC",BGCOLOR, "#393939");" onMouseOut="return nd();"> Диссертация - 480 руб., доставка 10 минут , круглосуточно, без выходных и праздников

Ценных Мария Юрьевна. Международные слияния и поглощения в мировой экономике: динамика и проблемы их эффективности: диссертация... кандидата экономических наук: 08.00.14 / Ценных Мария Юрьевна; [Место защиты: Рос. эконом. акад. им. Г.В. Плеханова]. - Москва, 2009. - 195 с. : ил. РГБ ОД, 61:09-8/2290

Введение

1. Слияния и поглощения - объективная тенденция в мировой финансовой сфере 11

1.1. Теоретические аспекты консолидации капитала транснациональных компаний 11

1.2. Анализ научных взглядов на теорию транснационализации капитала 26

1.3. Актуальность источников и характеристика синергического эффекта 40

1.4. Стратегии консолидации международного капитала и модели оценки их эффективности 55

Глава 2. Особенности корпоративных слияний и поглощений в мировой экономике 78

2.1. Основные тенденции международных слияний и поглощений на современном этапе развития мировой экономики 78

2.2. Особенности правового регулирования слияний и поглощений: российский и международный опыт 102

2.3. Методы финансирования сделок слияний и поглощений 118

Глава 3. Планирование успешной международной сделки по слиянию или поглощению .131

3.1. Причины неудач международных сделок по слияниям и поглощениям 131

3.2. Критерии целесообразности совершения международных сделок слияния или поглощения 136

Заключение 155

Список использованной литературы 163

Приложения 177

Введение к работе

Актуальность диссертационного исследования обусловлена тем, что в сложившейся к настоящему времени в мире экономической ситуации для международного капитала весьма острой проблемой является преодоление кризиса и выхода из него с минимально возможными потерями. Возникает необходимость поиска эффективных в условиях кризиса моделей и методов развития компаний, решения задач сохранения присутствия на рынке, обеспечения бесперебойного производства. Одним из современных методов решения проблемы выживания для компаний является реструктуризации собственности и сделки слияний и поглощений как один из основных элементов повышения эффективности использования капитала компании.

Международные сделки по слияниям и поглощениям в течение последнего десятилетия проводились достаточно активно, чему экономическая литература уделяет достаточное внимание, акцентируя анализ на перспективах этих сделок. При этом, на наш взгляд, ощущается определенный недостаток эмпирических данных для отражения воздействия таких сделок на национальную экономику.

Следует отметить, что в настоящее время и многие российские предприятия также оказались в ситуации, в которой слияние или поглощение является выгодным элементом стратегии их будущего развития, а порою выступают как способ решения усложнившихся задач в условиях кризиса.

Любое предприятие имеет два принципиальных варианта стратегии роста - собственное развитие на основе внутренних ресурсов либо приобретение внешнего актива. В процессе постоянного развития, в рамках имеющейся стратегии компании, в каждый конкретный момент менеджмент определяет, что является для нее наиболее выгодным: приобретение нового бизнеса, либо перераспределение ресурсов в рамках уже имеющихся видов деятельности.

Соответственно целью приобретения нового бизнеса через процессы слияний и поглощений является создание стратегического преимущества за счет присоединения и интегрирования новых элементов бизнеса, что рассматривается более эффективным фактором, чем их внутреннее развитие в рамках данной компании.

Умение компании определять наиболее целесообразный тип слияния и поглощения, выявлять основные цели, преследуемые сторонами при совершении сделок реструктуризации компаний, позволяют с достаточной степенью точности оценить эффективность такой сделки и ее возможные последствия.

Степень разработанности проблемы. Методология и инструментарий исследования мировой экономической системы в своих работах рассматривали Хасбулатов Р.И., Булатов А.С., Ливенцев Н.Н., Мартынов В.А., Фаминский И.П., Рыбалкин В.Е., Поляков В.В., Щенин Р.К., Халевинская Е.Д., Смитиенко Б.М., Федоров В.П.

В последние годы издаются теоретические работы, посвященные непосредственно международным слияниям и поглощениям компаний, а также публикуются результаты эмпирических исследований по данной тематике.

Различные проблемы теории и практики сделок по слияниям и поглощениям, а также вопросы международного движения капитала, рассматривали Авхачев Ю.Б., Былиняк С.А., Иванов Ю.В., Игнатишин Ю., Красавина. Л.Н., Пирогов А.Н., Рудык Н.Б., Семенкова Е.В., Смирнов И.Г., Слепов В.А., Федя-кина Л.М, Фитуни Л.Л, Шмелев Н.П., Новикова Е.С., Амелин А.Н., Присеки-на К.А., Павлов В.В.

Среди зарубежных ученых проблемы мировой экономики и транснационализации капитала исследовали Биркиншав Дж., Бишоп Давид М., Бресман Дж., Гофан Патрик А., Кругер А, Кругман П., Александра Рид Лажу, Стэнли Фостер Рид, Робинсон Дж., Роузфилд С, Фокарелли Д., Хансон Г., Хаспеслаг С, Эванс Фрэнк Ч., и др.

Так, например, Авхачёв Ю.Б. исследовал международные слияния и поглощения и возможности предприятий по интеграции в мировое хозяйство; Тимоти Дж. Галпин и М. Хэлдон рассматривали проблемы интеграции корпоративных культур и человеческого капитала в процессе слияний и поглощений; Фрэнк Ч. Эванс и Дэвид М. Бишоп - вопросы оценки компаний и стоимостные аспекты слияний и поглощений; оценка эффективности конгломератив-ных слияний дана в работах Рудык Н.Б.

Проблемы управления слияниями и поглощениями исследовали Биркин-шав Дж., Бресман Дж., Моросини П., Стеджер У., Хаспеслаг и др., труды которых также способствовали исследованию важных сторон проблемы.

Предметом исследования данной работы выступают экономические отношения, возникающие в процессе объединения активов, капитала и обязательств компаний в ходе их слияний и поглощений.

Объектом исследования выступают сделки слияния и поглощения отдельных крупных компаний в развитых странах и в Российской Федерации.

Цель исследования заключается в том, чтобы на основе комплексного анализа теоретических и практических аспектов практики международных слияний и поглощений выявить целый ряд особенностей концентрации и централизации в движении международного капитала в современных условиях, показать их своеобразие и выработать обоснованные предложения по рационализации и повышению экономической эффективности использования схем объединения компаний.

Исходя из этих целей диссертационного исследования автором поставлены следующие задачи:

Обобщить основные теоретические концепции процессов слияний и поглощений компаний применительно к конкретным условиям;

Выявить тенденции и особенности осуществления международных слияний и поглощений на современном этапе, формы, способы и методы, применяющиеся в этих слияниях и поглощениях;

Провести анализ факторов и последствий консолидации капитала в развитых западных странах, а также в Российской Федерации за последние годы (когда стали использоваться также инструментарии укрупнения производства);

Выявить особенности финансовых аспектов слияний и поглощений корпораций;

Рассмотреть возможные методы оценки эффективности и специфику проводимых в мире и России сделок по слияниям и поглощениям;

Дать анализ причин неудачных сделок по международным слияниям и поглощениям и разработать критерии целесообразности совершения такого рода сделок.

Методологической основой диссертационного исследования послужили фундаментальные положения и методологический аппарат экономических теорий, теорий мировой экономики и международных экономических отношений. В процессе работы использовались системный подход, прежде всего анализ и синтез, применялись методы экономико-статистических сравнений, сравнительный анализ и графическое моделирование. В совокупности методы и подходы, использованные при написании диссертации, обусловили достоверность и обоснованность выводов и практических решений, вытекающих из содержания диссертационного исследования.

Теоретическую базу диссертационного исследования составили работы отечественных и зарубежных ученых по вопросам теории и практики международных сделок по слияниям и поглощениям.

В исследовании в качестве источников информации использовались монографии и статьи, а также аналитико-статистические материалы периодических российских и иностранных изданий. Фактические данные были получены из статических материалов инвестиционных банков, консалтинговых компаний (PricewaterhouseCoopers, Ernst&Young, The Boston Consulting Group).

Использовались также материалы международных организаций, в первую очередь МВФ и ЮНКТАД.

Научная новизна диссертационного исследования состоит в определении проблемы транснационализации капитала в ходе сделок по слияниям и поглощениям, связанные с особенностями правового регулирования соответствующих сделок в различных странах. Выявлены множественность факторов структурирования сделок, характер влияния сделок слияний и поглощений на экономическую эффективность движения международного капитала. Дана оценка воздействия прямых иностранных инвестиций на конкурентоспособность национальной экономики.

В работе предложен комплексный метод оценки успешности сделок слияний и поглощений, основанный на всестороннем анализе причин неудавшихся сделок, включающий в себя финансовые, информационные и управленческие аспекты.

Наиболее существенные результаты, полученные соискателем:

Дополнена классификация международных сделок слияний и поглощений в части юридической сущности сделок поглощений финансов компаний;

Дана периодизация типов корпоративных стратегий;

На основе комплексного исследования международной и российской практики слияний и поглощений компаний определены основные мотивы и последствия их проведения в целом ряде случаев;

Определены стратегии консолидации капитала при осуществлении внешнеторговой деятельности (открытие филиалов и представительств за рубежом; участие в деятельности организаций в других странах; выпуск и размещение ценных бумаг организации на зарубежных рынках (IPO); приобретение предприятий в других странах, либо слияние с предприятием-резидентом иностранного государства);

В результате анализа цикличности сделок слияний и поглощений выявлен волновой характер мировых сделок слияний и поглощений, связанный с общей динамикой мирового экономического развития;

Предложены критерии эффективности сделок в области слияний и поглощений, проводимых в мире и в России, среди которых следующие: оценка стоимости компании для акционеров при приобретении новых рынков или расширении имеющихся; значение увеличения ассортимента выпускаемых товаров и услуг; критерии концентрации в отрасли и другие;

Предложены методы, повышающие объективность расчета эффективности сделок, проводимых в мире и в России, с участием не публичных компаний, в частности: а) расчет коррекционного баланса, в котором инвестиции отражаются по текущей стоимости материальных и нематериальных активов, принадлежащих компании; б) определение реальной экономической прибыли компании как отношение чистого денежного потока к инвестированному капиталу; в) использование в расчетах величины реальной экономической прибыли и средневзвешенных затрат на капитал;

Определены основные тенденции международных слияний и поглощений на современном этапе развития, в том числе фактор асимметричности трендов развитых и развивающихся стран;

Установлено, что мировой финансовый кризис оказал негативное влияние на динамику развития мирового и российского рынка слияний и поглощений, в частности установлено, что в условиях текущего экономического кризиса в 2008 году произошел спад объема сделок слияний и поглощений, обусловленный общим резким сокращением взаимных потоков движения ПИИ.

Научно-практическая значимость результатов исследования. Теоретическая значимость проведенного исследования заключается в том, что данное исследование, вносит определенный вклад в расширение научного познания в области теории международного движения капитала на современном этапе в его специфической форме, то есть через слияния и поглощения агентов производства и капитала.

Практическая значимость результатов исследования состоит в возможности использования сделанных в диссертации выводов и рекомендаций при формировании эффективной системы государственного управления процессами транснационализации капитала в интересах, как бизнеса, так и государства принимающей стороны или инвестора.

Предложенная система оценки успешности сделок слияний и поглощений, основанная на анализе обширной практики больших корпораций, может быть использована компаниями в процессе принятия решений по совершению соответствующих сделок, а также при разработке финансовых стратегий при входе на рынок путем приобретения компаний в интересующих сегментах рынка.

Материалы исследования могут быть также полезны для специалистов, научных работников, исследующих проблемы международного движения капитала и транснационализации компаний, а также могут быть использованы в учебном процессе при подготовке и профессиональной переподготовке специалистов по мировой экономике и международным экономическим отношениям.

Апробация работы. Основные положения и выводы диссертационного исследования докладывались на международных конференциях и семинарах в Российской Экономической Академии им. Г.В. Плеханова и Московской академии предпринимательства при правительстве Москвы.

Логика и структура работы определены поставленными целью, задачами и тематикой данного исследования. Диссертация состоит из введения, трех глав, включающих 9 параграфов, заключения, списка литературы из 178 наименований. Работа содержит 17 рисунков, 7 таблиц, 8 приложений.

Теоретические аспекты консолидации капитала транснациональных компаний

На современном этапе развития мировой торговли и мирохозяйственных связей международная консолидация капитала представляется одним из важнейших инструментов процесса мировой финансовой глобализации. Одновременно формируется тенденция финансового разделения мира между крупнейшими транснациональными компаниями (ТНК) и банковско-финансовыми группами, каждая из которых обладает возможностью существенного влияния как на сферы мировой экономики, так и регионально-отраслевые ее сегменты. ТНК, стимулируя данный процесс, осуществляют глобальную реструктуризацию и изменение стратегических позиций компаний соответствующих отраслей.1.

Весьма важным явлением в сфере транснационального бизнеса в конце прошлого столетия стали слияния и поглощения компаний. Особая роль в этом отводиться стратегии конкуренции, согласно которой во многих отраслях производства наращивались рыночная доля или же предпринимались попытки завоевать исключительное положение путем поглощения конкурентов. В соответствии с данной стратегией ТНК должны быстро мобилизировать огромные капиталы. Особо динамично проходили слияния и поглощения ТНК в таких сферах, как банковское и страховое дело, автомобилестроение, нефтяная отрасль.

В научной и специальной литературе под слиянием (mergers) в широком смысле понимается процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers), и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

СВ. Воронин и М.С. Воронин определяют слияние как объединение компаний или банков, при котором из нескольких компаний образуется одна. При этом часть акций одной компании обменивается на все акции другой компании и, в результате из двух (или нескольких) юридических лиц образуется одно. Слияние может также осуществляться путем обмена акций двух или нескольких банков на акции вновь создаваемого юридического лица.3

Рудык Н.Б. считает, что слияние - это такой процесс, когда из двух или нескольких компаний возникает новая компания, которая передает все права и обязанности этих двух компаний. Анализ приведенных подходов к определению понятия слияния показывает, что каждое из них отмечает отдельные признаки процесса, его последствия. Наиболее широко отражает сущность данного процесса определение Пирогова А.Н., которого мы будем придерживаться в нашем исследовании. По мнению Пирогова А. Н. слияние - это передача всех прав и обязанностей двух или более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации. В широком понимании слияние связано с переходом контроля над деятельностью компаний, который может носить как формальный, так и неформальный характер5.

Термин «слияние» в соответствии с действующим Гражданским кодексом РФ предполагает, что при слиянии двух или нескольких компаний возникает новая компания, которой передаются все права и обязанности этих двух или нескольких компаний. Впоследствии эти компании прекращают свое существование в качестве отдельных юридических лиц. Подобную сделку в мировой практике часто называют не слиянием, а консолидацией .

В законодательстве ведущих зарубежных стран выделяются два основных типа слияний: абсорбирующий и консолидирующий (комбинационный). При абсорбирующем типе слияний один из участников слияний (компания или банк) получает все активы и обязательства присоединяющихся к нему компаний (банков), которые затем, в свою очередь, расформировываются (ликвидируются). В результате консолидирующих слияний создается новая компания, аккумулирующая активы и обязательства всех сливающихся компаний (банков), которые впоследствии подлежат добровольной ликвидации.

Если в отношении термина "слияние" в России в настоящее время существует определенность, поскольку такая форма реорганизации закреплена в Федеральном законе от 26 декабря 1995 г. "Об акционерных обществах" и ее характеристика соответствует дефиниции, содержащейся в праве Евросоюза (merger by formation of a new company)7, то трактовка термина "поглощение" вызывает разногласия, на что будет обращаться внимание далее. В результате поглощения одно лицо получает возможность контролировать действия компании, либо приобретает ее активы.

Процедуру поглощения отличает от слияния то, что приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании

Рудак Н.Б. поглощением называет сделку, проводящуюся при помощи тендерного предложения . В целях данной работы под тендерным предложением мы будем понимать предложение на покупку или продажу, где фиксированы количество, цена и промежуток времени, в течение которого предложение действительно.

Поглощение - это тендерное предложение, которое выдвигает менеджмент одной корпорации на контрольный пакет обыкновенных голосующих акций другой корпорации.

Корпорацию, выдвигающую тендерное предложение, называют корпорацией-покупателем, а корпорацию, на контрольный пакет акций которой выдвигается тендерное предложение, - корпорацией-целью9. Под контрольным пакетом обыкновенных голосующих акций в дальнейшем будем понимать такой пакет, который достаточен для смещения текущего менеджмента корпорации-цели.

Анализ научных взглядов на теорию транснационализации капитала

Проблемы, возникающие перед человечеством, могут быть осознаны быстрее и глубже, если сопоставлять новые идеи с мыслями, возникшими ранее. Чтобы избежать ошибок при решении новых задач, следует иметь в виду взгляды, достижения и неудачи мыслителей, стоявших у истоков экономической науки. Транснационализация капитала, во многом обусловливающая успех компаний в современной мировой хозяйственной практике, имеет глубокие исторические предпосылки. Анализ взглядов на развитие торговли, расширение сфер присутствия, формирование связей и отношений позволит оценить объективную сущность трансформации мировой экономической системы.

Причины международной миграции капиталов неоднозначно трактуются экономистами различных направлений экономической мысли. Подходы к объяснению данного процесса эволюционируют с изменением экономических условий, масштабов, форм, механизма, последствий международного движения капиталов.

Теории международной миграции капиталов получили развитие рамках неоклассической теории международной торговли, неокейнсианской теории экономического роста, марксистской теории вывоз капиталов, концепций развития международной корпорации, Q-теории динамики инвестиционного процесса.

Аспект исследования международного движения капиталов непосредственно затрагивал международную торговлю. Дж. М. Кейнс полагал, что при устранении причин, препятствующих международному перемещению капиталов, последнее могло бы заменить торговлю товарами.

Представления экономистов неоклассиков о международной миграции капитала оформились в теоретическую систему в 20-х годах XX в. Основные положения неоклассической теории изложены в трудах Э. Хекшера, Б. Олина, Р. Нурксе, К. Иверсена. Неоклассики интегрировали процесс движения факторов производства, в том числе и капиталов, в теорию международной торговли. С позиций современной экономической теории это оправдано, поскольку внешняя торговля и международное движение капиталов имеют одинаковый экономический смысл. Так, движение капиталов в форме внешних займов представляет собой длительную во времени торговлю. Она представляет собой не обмен товара на товар, а обмен возможностей потребления в настоящем на возможности потребления в будущем.

Э. Хекшер и Б. Олин разработали теорию факторных пропорций, согласно которой страны в различной степени обеспечены факторами и используют их в разных пропорциях при производстве товаров. Избыток или недостаток капитала рассматривается неоклассиками как причина его международной миграции. При этом, опираясь на концепцию маржинализма, они акцентируют внимание на предельной производительности капитала, выражающейся в ставке процента.

Э. Хекшер обосновал тенденцию к международному выравниванию цен на факторы производства в долгосрочной перспективе. Такая тенденция реализуется в процессе международного обмена и международной миграции капитала. Анализ причин, влияющих на международную миграцию капитала, привел Б. Олина к выводу, что в данном процессе необходимо учитывать факторы, мешающие вывозу товаров и тем самым стимулирующие вывоз капитала, а также стремление фирм к более прибыльному вложению капитала за рубежом, риск инвестиций и др. Он полагал, что движение капитала происходит из мест, где его производительность низка, в места, где она высока. Международная интеграция капитала продолжается до тех пор, пока не выровняется предельная производительность капитала в разных странах.27

По мнению Р. Нурксе, вывоз капитала объясняется различием в уровнях процентных ставок и выступает в качестве альтернативы товарному экспорту. Он разработал модели, в которых международное движение капитала связывалось с техническими открытиями, развитием внешней торговли, увеличением предложения капитала.

К. Иверсен проанализировал не только сущность международного движения капитала, но и его механизм. Международное движение капитала он разграничил на реальное и уравновешивающее. Реальное движение капитала связано с неодинаковым уровнем предельной производительности факторов в разных странах. Уравновешивающее движение капитала обусловлено потребностями регулирования платежного баланса. К.Иверсен исследовал также последствия вывоза капиталов, такие, как повышение эффективности факторов производства вследствие их более рациональной комбинации, рост национального дохода в странах, связанных международной миграцией капитала.

Неокейнсианская теория международного движения капитала разработана в конце 30-х - начале 50-х годов XX столетия под влиянием воззрений Дж. М. Кейнса. Согласно кейнсианской теории, важнейшим условием макроэкономического равновесия является равенство инвестиций и сбережений. Превышение сбережений над инвестициями уводит экономику от состояния равновесия в сторону спада и безработицы. В такой ситуации часть сбережений устремляется за пределы национальных границ. Более существенной причиной международного движения капитала в кейнсианской трактовке является состояние платежного баланса.

Основоположники неокейнсианской теории Ф. Махлуп, Е. Домар, Р. Харрод анализировали различные аспекты этого процесса. Ф. Махлуп, исследуя взаимосвязи между экспортом капитала, отечественными инвестициями, платежным балансом и национальным доходом, показал их влияние на экономику стран - экспортеров и импортеров капитала.

Р. Харрод интегрировал проблемы международного движения капитала в теорию экономического роста. Экспорт капитала, формирование сбережений, движение платежного баланса увязываются в его модели «экономической динамики» с темпами роста, зависящими от величины инвестиций. Если в стране сбережения превышают инвестиции, то темпы экономического роста замедляются, экономика движется к спаду, усиливается тенденция к вывозу капитала для более прибыльного его использования.

Е. Домар разработал концепцию, в которой рассматривал влияние инвестиционных доходов от зарубежных инвестиций на платежный баланс, занятость и на экспорт капитала. При более высоком темпе роста инвестиционных доходов по сравнению с темпами роста отечественных инвестиций платежный баланс пассивен, что способствует сокращению занятости, деловой активности, уменьшению объема ВНП, сдерживанию экспорта. При более высоком темпе роста отечественных инвестиций по сравнению с темпами роста инвестиционных доходов от зарубежных инвестиций платежный баланс активен, что стимулирует рост занятости, объема ВНП, экспорта капиталов. Е. Домар пришел к выводу о необходимости расширения государственных зарубежных инвестиций и регулирования нормы процента по ним для обеспечения положительного сальдо платежного баланса.

Неокейнсианская теория вывоза капитала акцентирует внимание на стимулировании деловой активности в странах, экспортирующих и импортирующих капитал. Это послужило базой для обоснования политики помощи развивающимся странам со стороны развитых стран. Ускорение экономического развития в этих странах рассматривается как функция притока иностранных инвестиций.

Основные тенденции международных слияний и поглощений на современном этапе развития мировой экономики

Для достижения максимальной эффективности в процессе слияний и поглощений необходимо понимание тенденций, условий и объемов, существующих на рынке М&А.

Исторически рынок корпоративного контроля начал развиваться в США в конце XIX в. Результатами первых сделок слияний и поглощений стали компании US Steel, Generale Electric, Eastman Kodak. Начиная с 80-х гг. XX в. в активную стадию развития вступает европейский рынок слияний и поглощений.

Рынок корпоративного контроля прошел через периоды горизонтальной интеграции и создания фактически монопольных компаний (начало XX в.), период диверсификации рыночных рисков и создания крупных конгломера-тивных компаний, период корпоративных альянсов и вертикальной интеграции.

Можно выделить шесть этапов сделок корпоративного контроля: 1. 1897-1904 гг. - горизонтальная консолидация; 2. 1916-1929 гг. - растущая концентрация; 3. 1965-1969 гг. - этап конгломератов; 4. 1981 -1989 гг. - деконгломерация; 5. 1992-2007 гг. - этап мегаслияний; 6. 2008 г. - по н.в. В приложении 3 приводится характеристика указанных этапов.

В нашем исследовании более подробно рассмотрен пятый этап сделок слияний и поглощений и современное состояние рынка международных слияний и поглощений.

Начало XXI в. можно считать временем бума международных слияний и поглощений, что позволяет говорить о данной корпоративной стратегии инвестирования как о наиболее значимой в политике современных международных компаний. По данным UNCTAD, за период с 1980 г. по 1999 г. ежегодные темпы прироста объемов сделок слияний и поглощений составили 42%, при этом было заключено более 24 тыс. подобных сделок.

Именно в сфере слияний и поглощений сосредоточены инвестиционные стратегии наиболее крупных ТНК. Примером сказанного может служить сделка по приобретению британской компанией телекоммуникационного сектора экономики Vodafone AirTouch немецкой Mannesmann в 2000 г., объем которой составил 182 млрд. долл.

Однако последнее десятилетие (2000 г. - начало 2009 года) отмечается неравномерностью динамики сделок слияний и поглощений. Резкое сокращение в мировом масштабе сделок слияний и поглощений в 2001 году (на 48% в 2001 г. по сравнению с 2000 г.) объяснялось падением в эти годы общего уровня иностранных инвестиций (см. рис. 2.1). В период с 2003 по 2005 гг. произошло значительно увеличение объема международных сделок слияний и поглощений в развитых странах. Их прирост в 2004 г. составил 88% к уровню 2003 г. и достиг абсолютной величины 716 млрд. долл., а число международ-ных сделок более 1 млрд. долл. повысилось на 42%, достигнув 111 . Рост сделок слияний и поглощений в 2005 г. частично объяснялся восстановлением фондовых бирж, когда было проведено 182 международной сделки, на сумму более 1 млрд. долл. В 2006 году произошел небольшой спад международных сделок слияний и поглощений, а 2007 год стал пиковым в истории международных слияний и поглощений (300 сделок более 1 млрд. долл.) . Однако далее последовало резкое сокращение в мировом масштабе сделок слияний и поглощений, что объясняется наступающим мировым кризисом и соответствующим сокращением общего объема иностранных инвестиций - на 21% с 2007 по 2008 гг.78.

Рекордное количество сделок было отменено в 2008 г. Причина в том, что многие компании испытывают сложности с финансированием таких сделок и предпочитают отказаться от риска. С начала 2008 г. компании отказались от 1 309 сделок на общую сумму $911,0 млрд. долларов, так, например, отказ крупнейшей горнодобывающей компании мира ВНР Billiton от поглощения Rio Tinto за $147,0 млрд. в ноябре 2008 г. стал крупнейшим отказом за всю историю.

Не состоялось поглощение бразильской горно-рудной компанией Vale швейцарской горнодобывающей компании Xstrata. А отказ крупнейшей горнодобывающей компании мира ВНР Billiton от поглощения Rio Tinto за 147 млрд. долл. в ноябре 2008 г. стал крупнейшим отказом за всю историю.

Прогнозируемые в конце 2007 г. финансовые потери оценивались в 400 млрд. долл. Однако к концу 2008 г. они превысили 1 трлн. долл.80 По данным МВФ ожидаемые убытки могут достигнуть 1,4 трлн. долл. что, безусловно, отразится на мировой экономике в целом в виде падения мирового производства и замедления экономического роста. Антикризисный пакет мер на подержание экономики США, где каждый третий банк может пережить процедуру банкротства, на конец января 2009 г. оценивался в 825 млрд. долл.82, что, скорее всего, отразится на инфляционных показателях мировой экономики.

Причины неудач международных сделок по слияниям и поглощениям

Основная цель слияний и поглощений заключается в попытке усовершенствовать бизнес, но многочисленные эмпирические исследования показывают высокий (более 70%) уровень неудачных сделок слияний и поглощений Исследования главным образом рассматривают отдельные составляющие успеха или неудачи и пока не предложено единого подхода, основанного на всестороннем анализе, который учитывал бы различные факторы, положительно и отрицательно влияющие на слияния и поглощения компаний.

Например, Томас Страуб считает, что успех сделки слияния и поглощения - это многомерная функция. Для успешной сделки должны быть приняты во внимание следующие ключевые факторы успеха119: - стратегическая логика, которая выражена шестью детерминантами: схожесть рынка, взаимодополняемость рынка, схожесть операционных сис тем, взаимодополняемость операционных систем, позиция на рынке, и поку пательная способность; - организационная интеграция, которая выражена тремя детерминантами: опыт приобретения, относительный размер, культурная совместимость; - финансовая/ценовая перспектива, которая отражена тремя детерминантами: премия по сделки, процесс выбора претендентов, а также должное усердие (Due Diligence).

Вышеперечисленные переменные влияют как на положительный, так и на отрицательный результат сделки, который определяется путем оценки реализации синергетического эффекта, относительной (по сравнению с конкуренцией) и абсолютной успешностью.

Харари (1997) " предположил, что причина неудач заключается в нехватке долгосрочного видения руководителями, полагающимися только на краткосрочный результат, поскольку покупая текущих конкурентов, руководители ставили цель получить долю на рынке. В этой связи Харари рекомендует компаниям пересматривать свои позиции на рынке.

Одна из причин неудачных сделок получила название «гордость управления»121. Данный феномен состоит в представлении удачливости или даже исключительности менеджера, что не всегда подтверждается на практике. Примерами проявления «гордости управления» старших менеджеров могут служить сделки компаний Jurgen Shrempp и Daimler-Benz.

Такие исследователи, как Брозерс, Ван Хастенбург и Ван Нед Вен сделали попытку изучить причины настойчивости действия менеджеров, в то время как основная масса сделок оказывалась неудачной. По их мнению, менеджеры весьма разумно полагают, что существует возможность преуспеть там, где другие потерпели неудачу. Среди успешных сделок можно привести такие примеры как: Renualt/Nissan, FirstGroup/Ryder Transportation, а также Pharmacia/Upjohn.

Положительный или отрицательный результат весьма сильно зависит от того кем оценивается сделка. Это может быть посторонний исследователь или менеджмент компании.

Исследователи Балмер и Динни (1999) идентифицируют множество причин неудач сделок по слияниям и поглощениям. Данные исследователи пришли к выводу, что очень часто уделяляется излишнее внимание краткого Harari, О. срочным финансовым и юридическим вопросам, пренебрегая стратегическим руководством компании. Данное пренебрежение включало также нежелание разъяснять проблемы лидерства, и общую нехватку коммуникации с ключевыми заинтересованными лицами во время процесса слияния или приобретения.

По мнению Гадиша и Ормистона (2002)124 существуют пять главных причин неудач слияния компаний: - плохое стратегическое объяснение; - несоответствие культур; - трудности в организации процесса управления компании; - плохое планирование и выполнение интеграционных процессов; - переплата за покупаемую компанию.

Из этих пяти причин неудач слияний компаний следует, что самым важным фактором неудач слияний компаний является неясное стратегическое объяснение, которое может оказывать влияние как на период до проведения сделки, так и после нее. Подчеркивается, что данный фактор может привести к другим причинам неудач слияния компаний.

Линч и Линд (2002) перечисляют другие причины неудач слияния компаний, такие как: слишком медленные процессы интеграции после сделки по поглощению, столкновения культуры и нехватка соответствующих стратегий риск-менеджмента.

Учитывая важность привязки стратегического планирования к стратегии сделки по слиянию или поглощению, крайне важно идентифицировать и использовать эффективный инструмент для обеспечения соответствия между стратегически планом организации и планом сделки по слиянию и поглощению. Этот инструмент получил название процесса Due Diligence.

Также уроки прошлых неудач сделок по слияниям и поглощениям иссле-довал Хэйвард (2002) . Он пришел к выводу, что многие менеджеры, осуществляющие слияния и поглощения, имеют большие возможности учиться на уроках прошлого, но они крайне редко это делают. Хэйвард нашел, что у фирм с небольшими убытками в предшествующих приобретениях, появляется стимул, чтобы учесть свои ошибки и получать выгоду при последующих приобретениях. Но фирмы, которые имели большой успех или неудачу, также редко учитывают свой предыдущий опыт.

Ровит и Лемир (2003) установили, что покупатели, которые часто производят покупки, независимо от экономических циклов, в 1,7 раза более успешны чем те фирмы, которые не были столь частыми покупателями и совершили от 1 до 4х сделок. Они предполагают, что частота покупок увеличивает возможности успеха. В отличие от мнения Ровита и Лемира, Хэйвард находит, что опыта приобретений недостаточно, чтобы провести успешную сделку по приобретению; однако, фирмы наиболее успешны, когда они приобретают компании схожего бизнеса. Хэйвард также находит, что покупатели, которые делают приобретения одно за другим, не выигрывают по сравнению с компаниями, которые приобретают достаточно редко. Согласно Хэйвард лучших результатов достигают тех компании, которые делают небольшой перерыв между сделками по приобретению в целях анализа прошлых сделок. Однако данный перерыв не должен быть слишком долгим, чтобы не забыть уроки прошлых сделок.

Главная » Инвестиции » Анализ слияний и поглощений в международном бизнесе. Слияние и поглощение в международном бизнесе. Основные тенденции международных слияний и поглощений на современном этапе развития мировой экономики