Анализ на сливанията и придобиванията в международния бизнес. Сливания и придобивания в международния бизнес. Основните тенденции в международните сливания и придобивания на съвременния етап от развитието на световната икономика

Сливанията и придобиванията (M&As) са транзакции, които заедно с прехвърлянето на собственост предполагат основно промяна в контрола върху предприятието (CorporateControl). Следователно придобиването на малолетни, вкл. ориентирани изключително към получаване на спекулативен доход, дялово участие от физически лица и/или институционални инвеститори (портфейлни инвестиции) не се отнася за тях.

Понятието придобиване (Acquisition) обхваща придобиването на цялото предприятие, отделни негови части, както и стратегическо участие в капитал (директна инвестиция). Сливането от своя страна е специална форма на поглъщане, при която придобитата компания се лишава от юридическа независимост. Придобиването често се нарича придобиване (Takeover), което може да бъде извършено с подкрепата на ръководството на целевата компания (FriendlyTakeover) или срещу изразеното от него желание (HostileTakeover). В случай, че по време на сливане и двете участващи предприятия губят юридическата си независимост и стават част от ново дружество, често се говори за консолидация.

Класификация на основните видове сливания и придобивания на компании.

В зависимост от характера на интеграцията на компаниите се разграничават следните видове:

Хоризонтално сливане на фирмата. Това не е нищо повече от комбинация от две компании, предлагащи един и същи продукт. Ползите са видими с просто око: възможностите за развитие се увеличават, конкуренцията намалява и т.н.

Вертикалното сливане е комбинация от няколко компании, една от които е доставчик на суровини на друга. Тогава производствените разходи бързо намаляват и има бързо нарастване на печалбите.

Генерични (паралелни) сливания - обединението на компании, които произвеждат свързани стоки. Например, компания, която произвежда фотоапарати, се слива с компания, която произвежда фотографски филм.

Конгломератни (кръгови) сливания - асоциация на компании, които не са свързани помежду си с никакви производствени или маркетингови отношения, т.е. сливане от този тип - сливане на фирма в една индустрия с фирма в друга индустрия, която не е нито доставчик, нито потребител, нито конкурент.

Реорганизацията е сливането на компании, участващи в различни бизнес области.

Според аналитични оценки около петнадесет хиляди сделки за сливания и придобивания се сключват годишно в света. Съединените щати заемат водещо място по суми и обеми на транзакциите. Очевидни причини: днес икономиката на САЩ преминава през може би най-благоприятния период (в момента ситуацията се влошава поради икономическата криза). Всички грамотни хора с безплатни пари инвестират в бизнес. Логично е инвеститорите да се стремят да поддържат и стабилизират прекия контрол върху използването на техните финанси. Най-добрият вариантзащото това е пряко участие в управлението на дружеството. Следователно обединяването на компании е една от възможностите на инвеститора да управлява капитала си лично.

Транзакциите могат да бъдат разделени географски на:

Местен;

Регионални;

Национален;

Международен;

Транснационални (с участие в сделки на транснационални корпорации).

В зависимост от отношението на управленския персонал на компаниите към сливане или придобиване на компания, могат да се разграничат следните:

Приятелски настроен;

Враждебен.

По националност можем да различим:

Вътрешни транзакции (т.е. извършващи се в рамките на една държава);

Експорт (прехвърляне на контролни права от чуждестранни участници на пазара);

Внос (придобиване на контролни права върху фирма в чужбина);

Смесени (с участие в сделката на транснационални корпорации или компании с активи в няколко различни държави).

Въздействие върху икономиката:

Редица икономисти твърдят, че сливанията и придобиванията са нещо обичайно в пазарната икономика и че ротацията на собствеността е необходима за поддържане на ефективността и предотвратяване на стагнация. Друга част от мениджърите смятат, че сливанията и придобиванията "убиват" лоялната конкуренция и не водят до развитие национална икономика, тъй като те разрушават стабилността и увереността в бъдещето, отклонявайки ресурси към отбраната. Има противоречиви мнения по този въпрос:

Лий Якока в книгата си „Кариерата на мениджъра“ осъжда сливанията и придобиванията, но спокойно гледа на създаването на супергрупи като алтернатива на M&A.

Юрий Борисов в книгата си „Игрите в руските сливания и придобивания“ описва историята на преразпределението на собствеността в Русия и създаването на частни чудовищни компании след приватизация чрез сливания, поглъщания и властни набези като естествен процес.

Юрий Игнатишин в книгата си „Сливания и придобивания: стратегия, тактика, финанси“ разглежда сделките за сливания и придобивания като един от инструментите на стратегията за развитие на компанията, който, ако се използва правилно и добре развит, може да даде синергичен ефект.

В широк смисъл сливанията и придобиванията също означават създаване на стратегически съюзи с други компании и разделяне на активи (Divestitures). Най-често стратегическите съюзи се създават на основата на взаимно участие в капитала или с основаването на съвместни предприятия (Joint Ventures) чрез вноски в общо дъщерно дружество. Най-честата форма на разделяне на активи е продажбата на съществуващо дъщерно дружество на друго дружество. Понякога част от предприятието се отделя отделно като самостоятелно дружество („отделяне“) и акциите в него се разпределят пропорционално между акционерите на дружеството майка (отделяне). Ако в същото време говорим сиза ликвидация на цялата компания майка, те говорят за разделяне (Split-Up). Възможно е и законно отделяне на част от предприятието чрез замяна на акциите на компанията майка за акциите на новата компания (Split-Off). В същото време компанията майка може да продаде дяловете на отделящата се компания на трета страна и по този начин да получи допълнителен капитал (EquityCarve-Out).

Покупката на предприятие обикновено се извършва чрез придобиване на акции (ShareDeal), които се предлагат или на борсата, или на извънборсовия пазар. При закупуване на правно зависими акции алтернатива е прехвърлянето на съответните активи (AssetDeal). За разлика от сделката с акции, при сделката с активи съществува известна възможност за извършване на сделка без нейното одобрение от общото събрание на акционерите.

Понастоящем значителен брой големи сливания и придобивания са от международен характер и следователно често се извършват в съответствие с международните, главно англосаксонски обичаи. Нека разгледаме най-важните от тях.
Организация на сделките

използвани при сливания и придобивания различни начинифирмени оценки, чието съдържание е подробно описано в съответната литература. Но тъй като често не е налична цялата необходима и надеждна информация за оценка на стойността на една компания, оценката на стойността на компанията в крайна сметка е повече изкуствоотколкото науката (Garbage In - Garbage Out). На практика се използват паралелно няколко метода за оценка и техните резултати служат за определяне на истинската стойност на компанията.

В англосаксонските страни Due Diligence е ключов елемент от процеса на придобиване от дълго време, което позволява на потенциалните купувачи да извършват качествен анализпридобитото предприятие.

Всички, които се интересуват от покупка по време на Due Diligence, получават достъп до стандартизиран набор от данни. По-специално, в рамките на Due Diligence, като правило се предоставя следното:
обща информация за дружеството: извлечение от регистрация, устав, информация за управители, структура на дружеството, дъщерни дружества и др.
информация за имущественото състояние и задълженията на дружеството: списък на всички материални и нематериални активи, информация за съществуващи краткосрочни, средносрочни и дългосрочни задължения (посочване на длъжници и кредитори, лихви, условия на плащане), взаимни задължения в рамките на фирма и др.
финансови отчети: годишни и тримесечни баланси, отчет за доходите, одиторски доклад и др.
съществуващи споразумения с персонала и синдикатите в рамките на трудовото законодателство, пенсиите и др.
други договорни задължения и права: вътрешнофирмени договори, договори за наем, договори с клиенти и доставчици и др.
информация за възможни съдебни процеси (граждански, трудови, данъчни, административни и др.)

Проверката на надеждността на информацията, предоставена като част от Due Diligence, както и валидността на прогнозната покупна цена, често се извършва от купувача с участието на различни консултанти.

По правило одиторите и адвокатите, участващи в придобиването на компания, са ангажирани с оптимизирането на правните и данъчните аспекти на сделката. Важно политическо решение в това отношение е изборът между сделка с акции и сделка с активи. При придобиването на акции обикновено се запазва данъчната среда на придобиваната компания и следователно има по-малко възможности за оптимизация, отколкото директното закупуване на част от собствеността. При сделка с активи е възможно например да се изключат определено имущество и пасиви от сделката, като по този начин се намалят данъчните плащания.

Едно от предимствата на Share Deals е, че ръководството на целевата компания може да бъде изключено от пряко влияние върху изпълнението и изпълнението на сделката, като в същото време е възможно да се избегне влиянието на съществуващите конфликти на интереси между собственика и ръководството на фирмата. По този начин враждебните поглъщания се случват по правило под формата на сделка за акции, тъй като те са насочени директно срещу интересите на ръководството. В същото време съществува риск останалите миноритарни акционери да оспорят правата на купувача, което да усложни сделката.

В Съединените щати придобиванията (по-специално враждебните) често се финансират чрез пласиране (продажба) на високодоходни ценни книжа (Quasi-Equity, JunkBonds), докато степента на задлъжнялост на предприятието се увеличава значително. По този начин, един от добре познатите методи на финансиране - изкупуване с ливъридж (LBO) принуждава ръководството към радикална програма за преструктуриране на компанията (Restructuring), която е необходима, за да се гарантира способността за посрещане на задължения за високи лихвени плащания чрез увеличаване на рентабилността на бизнеса, което предпазва компанията от евентуален фалит. В същото време интересите на служителите, клиентите и доставчиците често се вземат предвид в по-малка степен.

Сливанията и придобиванията в момента са едни от ключови аспектидейности инвестиционни компаниии банки, предоставящи консултантски и други услуги в областта на корпоративните финанси.

Освен това услугите за организиране на сливания и придобивания се предоставят, наред с инвестиционните банки, и от специализирани отдели на универсални банки и консултантски компании, както и юридически и специализирани компании (M&A-Boutiquen). Те обикновено представляват интересите на една от участващите страни и осигуряват подкрепа на клиента на всеки етап от процеса. За разлика от тях редица компании (брокери) посредничат между участващите страни и като правило получават възнаграждение от всяка от страните. Техните усилия са съсредоточени основно върху установяване на контакти и в повечето случаи се ограничават до сделки на ниска стойност и от местен характер.

Поради законовите ограничения върху транзакциите, използващи вътрешна информация, компаниите и банките са принудени да отделят консултантските дейности от своите собствени и други пазарни операции. В резултат на това сливанията и придобиванията са развили отделна корпоративна и индустриална култура.

Професионалните консултанти имат подробни познания за националните и международни обичаи при осъществяването на сливания и придобивания, което им позволява да организират и провеждат процеса на придобиване по-ефективно. По правило техните дейности включват, наред със стратегическо консултиране (по-специално, структуриране на процеса на придобиване, оценка на бизнеса, събиране на информация за потенциални инвеститори, водене на преговори, информационна подкрепа за клиенти), също и техническото изпълнение на сделката.

Чрез ангажирането на консултанти участващите страни се стремят да избегнат ненужни забавяния на транзакциите, неблагоприятни договорни условия, потенциални рискове от отговорност и проблеми с интеграцията след договора, които в крайна сметка спомагат за максимизиране/минимизиране на цената на продажба/придобиване. В допълнение, придобитата компания често наема консултанти за прилагане на защитни мерки (AntiRaid) или за проверка на разумността на предложената цена.

Специализираните фирми за сливания и придобивания са склонни да успеят на пазара чрез определена индустрия или регионална специализация, както и чрез средно големи сделки. От своя страна специализираните отдели на универсалните търговски банки често предоставят такива услуги. на корпоративни клиентикато част от комплексна услуга.

Консултантите действат като партньор на мениджмънта на компанията, като им оказват подкрепа в управлението на процеса по придобиване/продажба на бизнес, използвайки експертните си познания относно техническото изпълнение на сделката и спецификата на бранша.

Качеството на един консултант се определя от способността му да определя най-добри условияизпълнение на сделката. От съществено значение е и така наречената Заключителна компетентност, т.е. способността в решаващ момент да тласне клиента към реалната сделка. Успешното осъществяване на M&A изисква освен стратегическа компетентност и технически познания за детайлите на процеса, способност за ангажиране на различни специалисти (юристи, одитори и др.) за оптимизиране на правните и данъчните аспекти на сделката.

Изборът на консултант се извършва чрез внимателен подбор (BeautyContest). Всички кандидати по правило получават стандартизиран информационен пакет за планираната сделка с предложение за представяне (представяне) на компанията за участие в конкурса. Оценката на привлекателността на конкретна компания като консултант в планирана сделка се извършва въз основа на обсъждане на следните аспекти:
План на проекта: описание стъпка по стъпка на сделката със сроковете за всеки етап, участието (включването) на служителите на компанията и присъствието на екипа на проекта на място.
Партньор по сделката: избор на възможни претенденти за сделката, възможни мотиви за придобиване и съответно продажба, регистрация на процеса.
Специфика на екипа на проекта: състав и наличие на необходимия опит на служителите (познаване на индустрията, способност за изпълнение на задачите), препоръки (TrackRecord), възможност за привличане на допълнителни експерти (юристи, експерти по управление и др. ).
Размерът на таксата

Изпълнението на договора за предоставяне на консултантски услуги се извършва след като на дружеството е дадено съответното указание (Писмо за ангажимент) за участие в сделката.

Възнаграждението на консултанта обикновено се състои от такса, чийто размер зависи от успеха на сделката („такса за успех“). Така, например, от придобиваните компании той се определя като определен процент от приходите от продажбата. В случай, че сделката е на относително малка стойност, по правило тя се договаря минимален размертакса за успешното му изпълнение (MinimumSuccessFee). Компаниите за придобиване често предоставят финансови стимули, когато наемат консултанти да плащат по-ниска покупна цена, като например процентно възстановяване на разликата между максималната очаквана платена цена и действително платената цена. Трябва да се отбележи, че по-рано скалата на Lehman, която установява правилото 5-4-3-2-1, беше широко използвана при определяне на размера на платената такса. Така размерът на възнаграждението е 5% за първия милион, 4% за втория милион, 3% за третия милион, 2% за четвъртия милион и 1% за остатъка от покупната цена. Понастоящем това правило се използва поне като отправна точка при преговорите за таксите. В същото време таксата за големи сделкина нововъзникващите пазари (Emerging Markets) често идва с по-високи възнаграждения, докато по-малките сделки на развитите пазари може да са с по-ниска цена.

Наред с размера на сделката, размерът на таксата се влияе и от редица други фактори, като сложността на сделката, очакваната продължителност на сливането, репутацията на консултанта и общата рентабилност на проекта. .

В допълнение към таксата се определя сумата на авансовото плащане (RetainerFee), която се зачита към таксата при успешно завършване на транзакцията и се възстановяват допълнителни разходи (пътни разходи, разходи за информационна поддръжка и др.). В някои случаи се определя размерът на компенсацията (комисионната) в случай на (предсрочен) отказ за изпълнение на проекта от страна на клиента или насрещната страна (обикновено почасова компенсация).
Създаване на стойност

Ръстът на стойността на компанията до голяма степен предполага наличието на ценностно ориентирано управление на корпоративния инвестиционен портфейл, вкл. при придобиване и продажба, както от материални, така и от нематериални активи. В тази връзка сливанията и придобиванията сами по себе си не са крайната цел на трансформацията, те винаги са само средство за постигане на целта.

Оценката на предложено сливане и придобиване започва с подробен анализ конкурентна среда. Произвежда се от собствен дизайнерски екип или с помощта на консултант.

В същото време нарастването на стойността на компанията, както и потенциалните заплахи за нейното намаляване, са както в активната, така и в пасивната страна на баланса на компанията.

В баланса на активите на предприятието следните точки и фактори са от най-голямо значение, по-специално:
Географският и свързаният с продукта размер на пазарите (който определя, наред с други неща, възможността за поява или наличност на заместващи продукти и степента на заменимост, т.е. ценова и кръстосана еластичност на търсенето);
Зрялост на продуктовата гама и предпочитанията на клиента;
Капацитетът на конкурентите и възможностите за разширяване на продуктовия микс (краткосрочна и дългосрочна ценова еластичност на предлагането), както и други конкурентни силни и слаби страни;
Наличие на бариери за навлизане на съответния пазар;
Конкуренция и условия на предлагане на факторни пазари, както и разходи, свързани с бариери за излизане от пазара;
Законодателни и други (включително политически) ограничения върху пазарната дейност на предприятието (конкурентна политика, административна намеса и др.).

От пасивната страна на баланса на предприятието е необходимо да се вземат предвид по-специално следните фактори:
Влиянието на капиталовите разходи и възможността за промяна на структурата на капитала;
Рентабилността на компанията и риска от фалит;
Бъдещи данъчни задължения;
Предимства и недостатъци на използваните методи на финансиране;
Достъп до финансови пазари.

По принцип придобиванията могат да се основават както на икономически, така и на финансови мотиви. Финансовите ползи могат индиректно да помогнат за намаляване на капиталовите разходи, да увеличат бъдещите нетни парични потоци и да увеличат стойността на компанията. Сред икономическите стимули основният е синергичният ефект, както и редица други потенциални възможности, включително:
Постигане на икономии от мащаба и съответно намаляване на постоянните разходи (Economies of Scale);
Намаляване на разходите чрез разширяване на гамата от продукти (Икономии на обхвата) или интегриране на производствени дейности по веригата на стойността (Икономии на вертикална интеграция).
Предимства на специализацията и ефекти на намаляване на разходите в оперативната или административна сфера;
Получаване на нови канали за продажба на продукти и осигуряване на достъп до неизползвани (нови) пазари и технологии;
Увеличаване на контрола върху пазара, увеличаване на пазарния дял - като се вземат предвид възможните негативни политически и законодателни последици, които ограничават упражняването на пазарна власт (например ограничения върху конкуренцията);
Увеличаване на бариерите за навлизане на пазара за потенциални конкуренти чрез създаване на излишен капацитет, допълнителна продуктова диференциация и др.;
Подобряване на качеството на управление в придобиваното (целевото) предприятие.

Трябва да се отбележи, че икономическите ползи от едно придобиване често се съчетават със загуби в производителността поради трудността на интегрирането на различни корпоративни култури. Освен това с усложняването на единната структура се наблюдава увеличаване на административния апарат, бюрократизация и намаляване на бизнес активностотделни подразделения.

Основната предпоставка за осъществяване на сливания и придобивания е в крайна сметка различната оценка на обекта от купувача и продавача. Понякога това се дължи единствено на погрешна оценка. В по-дългосрочен план осъществимостта на сделката е свързана с предположението, че купувачът може по-добре да реализира потенциала за икономически и финансов растеж на стойността на компанията. В същото време различни емпирични изследвания показват, че акционерите на придобитите предприятия като правило имат повече ползи от сделката, докато купувачът в дългосрочен план често не може значително да подобри своята доходност. Това може да се обясни, например, с факта, че продавачът често е в състояние да присвои възможни печалби от стойността при преговори за цена.

Придобиващият и придобиваният могат да работят на един и същи пазар (хоризонтално сливане), на различни етапи на създаване на стойност (вертикално) или на несвързани пазари (конгломерат). Пряко икономическите предимства преобладават при хоризонталните и вертикалните сливания, докато при конгломератните сделки те често се оправдават с финансови предимства. Международните транзакции (директни чуждестранни инвестиции) се характеризират с относително по-високи текущи разходи (ManagingataDistance) и често водят до засилване на конкуренцията, преструктуриране на предприятия, разположени на местния пазар.

Потенциалът за растеж на стойността на една компания може да бъде свързан или с органично развитие чрез инвестиции (вътрешен растеж) или чрез придобивания (външен растеж). Привлекателността на придобиването се увеличава с усложняването на конкурентните предимства на компанията (CompetitiveAdvantage).

Придобиванията често изискват по-кратък период от време за разработване на нови продукти и следователно навлизане на нови пазари и често са свързани с по-нисък бизнес риск. Въпреки това, както вече беше отбелязано, проблемите с интеграцията могат да доведат до по-малки увеличения на стойността в сравнение с органичния растеж в средносрочен и дългосрочен план.
Процесът на сливане и придобиване от гледна точка на продавача

Помислете за някои от най-важните етапи на сливания и придобивания.

Продавачът се интересува от максимизиране на постъпленията от продажбата на бизнеса и следователно има стимул да определя твърде високи бъдещи парични потоци. В тази връзка ролята на консултанта при подготовката на сделката е да провери достоверността (Due Diligence) на различни фирмени данни (баланс, отчет за доходите, планиран паричен поток) и да ги приведе в съответствие с реалността. Освен това консултантът се ангажира да осигури наличието на информация относно офертата за продажба на бизнеса на трети страни. Важно е предоставената информация за продаваната компания да не противоречи на друга информация за пазарната позиция и стратегия на компанията. След това консултантът определя стойността на компанията, която се взема предвид от клиента при изчисляване на потенциалната синергия (Synergy) и служи като основа за бъдещи преговори за общата цена на сделката.

На практика консултантът изготвя споразумение с клиента по такъв начин, че рискът от отговорност за грешки или незадоволителни резултати при подготовката на сделката в много случаи се прехвърля върху продавача. Това, разбира се, допринася за подобряване на качеството на предоставяната от клиента информация.

След това консултантът разработва, в сътрудничество с клиента, информационен меморандум (на индустриален жаргон, Equity Story), който съдържа ключови позиции в баланса и описание на пазарната позиция на компанията, нейните стратегически предимства, както и възможни насоки за потенциални купувачи за развитие на бизнеса. Основните критерии за качество са достоверността, пълнотата и убедителността на информацията, вкл. представяне на възможни сценарии за развитие на компанията.

Целта на клиента е да идентифицира и уведоми възможно най-пълно групата потенциални купувачи. Ето защо, когато идентифицира възможни заинтересовани страни в покупката, консултантът използва широк обхватпрофесионални източници на информация, включително различни бази данни, търговски публикации, изложения, справочни агенции и интернет.

Консултантът изготвя първоначален списък с потенциални купувачи (т.нар. Дълъг списък), вкл. съставя се техният профил, оценяват се финансовите възможности за инвестиране на капитал, стратегическата съвместимост и се вземат предвид други важни критерии за всяка конкретна сделка, в зависимост от обема на този списък от компании. След това, заедно с клиента, те се класифицират в групи по определени избрани критерии, като най-атрактивните компании се вписват в отделен списък (Short List). В същото време е препоръчително да се съсредоточите върху потенциала за реализиране на синергия, тъй като това, в рамките на последващи преговори, ще допринесе за постигане на повече висока ценабизнес продажби.

На избраните потенциални купувачи се изпраща оферта с анонимизирани ключови данни за продаваната компания (т.нар. кратък профил), за да се определи техният евентуален интерес към придобиване на компанията.

При положителен отговор желаещите да купят компании получават информационен меморандум. Преди това те подписват Споразумение за поверителност, което предвижда задължението на страните да не разкриват информация, получена в рамките на преговорен процес. Така например е предвидено, че в случай на предсрочно прекратяване на преговорите е необходимо да се върнат или унищожат всички получени документи.

След получаване на информационния меморандум, на потенциалните купувачи се предлага да представят своите предложения (без задължения) за сделката в определен срок, на базата на който продавачът предварително определя най-атрактивните кандидати. В същото време продавачът трябва да гарантира, че конкуренцията между потенциалните купувачи и съответно предложената покупна цена на компанията не намалява.

На следващ етап потенциалните купувачи получават възможност да проучат по-подробно компанията (Due Diligence), вкл. извършва се проверка на предприятието, организира се среща с ръководството, като им се предоставя и стая (Data Room) с достъп до актуална (правна, финансова и друга) информация за предприятието.

Обемът и качеството на информацията, предоставена от продавача на този етап, разбира се, е от съществено значение, тъй като укриването на важна информация от него по правило се възприема негативно и намалява интереса на купувачите към сделката. От друга страна, високата прозрачност може да доведе до наличност на важна информация за конкурентите.

След приключване на дю дилиджънса потенциалните купувачи прецизират и подават отново своите предложения за сделката, които служат като начална база за по-нататъшни преговори. По правило се организира затворен аукцион (Sealed Bid Auction), докато получените заявки не се оповестяват публично, броят на купувачите и степента на конкуренция между тях в края на аукциона също не се обявява от продавача. Продавачът съобщава най-високата оферта, след което се провежда нов търг. По правило тази форма на търговия помага да се подобри предишната оферта на купувача, съответстваща на представата на продавача за нивото (или по-високо) на минималната цена на сделката.

В резултат на търга продавачът избира най-добрата оферта и се задължава да спре преговорите с други купувачи. Освен това е възможно потенциален купувач да създаде атрактивна оферта на офертата още по време на търга (Предпочитан участник). Ако от самото начало се изключи възможността за конкуренция с други купувачи за по-добра оферта (Preemptive Bid), продавачът директно преминава към финалния етап на сделката.

Потенциален продавач на последния етап от сделката, като правило, инструктира своите одитори и адвокати да проведат по-нататъшна Due Diligence, за да проверят отново получената по-рано информация, която представлява основата за окончателния договор за продажба. В същото време анализира действителна информацияв сравнение с данните от първия Due Diligence е дадено описание на финансовото и икономическо състояние на придобитото предприятие. Потенциален купувачпрез този период запазва свободен достъп до цялата вътрешнофирмена информация.

Двете договарящи се страни обсъждат на тази фаза всички важни подробности по сделката.

Крайната цена може да се различава съществено от тази, предвидена в предварителния договор, ако повторният Due Diligence разкрие нови значими данни за обекта на продажба.

Приключването на сделката (Closing M&A Deals) е свързано с плащането на договорената цена. В същото време договарящите страни могат да подпишат редица допълнителни споразумения при сключването на договора, които например предвиждат ограничаване на конкуренцията между компаниите, по-специално забранява се на продавача да работи в същото индустрия за определен период или не се допуска бракониерство на служители на продаденото предприятие. В същото време купувачите се стремят да изключат изтичането на важна информация към конкурентите.

В заключение следва да се отбележи, че разпределението на рисковете при сливания и придобивания може да се коригира чрез включване на различни задължения в договора, вкл. предоставяне на гаранции в полза на купувача. В резултат на това крайният резултат от сделката може значително да влоши позицията на продавача и в тази връзка се прави разграничение между продажната цена, посочена в договора и фактическата заплатена от купувача.

Придобиванията и сливанията често се използват за структуриране на компании. Това са операции от икономическо и юридическо естество, предназначени да комбинират няколко организации в една корпоративна структура. Собственици на новата бизнес единица са лица, които разполагат с контролния пакет акции. Целта на събитието е да се подобри ефективността на капитала.

Какви са основните плюсове и минуси?

В опит да подобрим нашата финансови резултатифирмите се опитват да се слеят. Съвместното управление значително повишава ефективността на организациите. Сливанията и придобиванията в Русия, както показва практиката, предоставят възможност за адаптиране към прогресивната система на икономиката и получаване на допълнителни привилегии в конкурентната борба.

Ползите от сливането са очевидни:

намаляване на времето за постигане на положителен ефект;
оптимизация данъчна основа;
географско разширяване на бизнеса;
получаване на контрол върху материални нематериални активи;
придобиване оборотен капиталдиректно на предварително намалената цена;
незабавно закупуване на определен сектор от пазара.

Има и някои недостатъци:

достатъчно големи разходи, свързани с плащането на санкции;
значителни затруднения в присъствието на компании от различни индустрии;
възможни трудности при взаимодействие с нови служители;
всъщност сделката може да не е много изгодна.

Характеристики на протичащите процеси

Извършваните операции по придобиване и сливане имат своя специфика. При доброволно сливане на дружества е необходимо да се образува ново юридическо лице. Ако едно предприятие се присъедини към друго, то основното запазва своята същност като субект. Всички права и задължения на дъщерните дружества преминават към него.

Сливането е процес на обединяване на две или повече юридически лица на доброволна основа. След регистрацията на всички документи, започва да функционира нов Комбинирането може да се извърши по два сценария.

Преструктурирането на дружествата се извършва с пълна ликвидация. Създаденото предприятие придобива активите и пасивите на учредените лица.
При сливане се извършва частично прехвърляне на правата на съществуващи лица върху правата на инвестиционна вноска. Участниците в това дело запазват административна и икономическа цялост.

Поглъщането на компания е процес, при който една компания изкупува друга. След регистрацията тя започва напълно да контролира дейността си. В същото време доминиращата фирма придобива от 30 процента Уставният капиталвторо юридическо лице.

Класификация на процедурите за присъединяване

Сливанията и придобиванията могат да бъдат разделени според различни принципи. Видът на обединението се избира в зависимост от условията, установени в пазарната среда, както и от потенциалните възможности, които имат бизнес компаниите.

Таблицата показва основните типове съединения.

	Особености
Хоризонтална	Процесът интегрира организации, занимаващи се със същата дейност или със сходна техническа и технологична структура.
вертикален	Свързване на предприятия директно в различни отрасли. Това се прави, за да се контролират предишните етапи от производствения процес.
конгломерат	Функционирането на комбиниране на предприятия в различни индустрии, докато те нямат никакво технологично или производствено сходство.
	Компаниите, които разработват един и същ продукт, се сливат. Например, комбинация от предприятия за производство на мобилни устройстваи софтуер.

Също така, сливанията и придобиванията се класифицират според националните и културни характеристики. Ако преструктурираните организации се намират на територията на една държава, те се считат за национални. Тяхната дейност не излиза извън границите, в които я извършват. Транснационалното е обединението на субекти от различни страни. Техният брой може да бъде неограничен. В днешно време мултинационалните корпорации са нещо обичайно.

Основни точки на положителен ефект

За да бъде поглъщането и сливането положително, е необходимо да се вземат предвид някои фактори:

определяне на оптималната форма на сдружаване;
скоростта на свързване на персонала на средни и висши мениджъри към процеса;
размера на очаквания капитал за осъществяване на интеграцията;
реда на сделката;
избор на основен представител за бъдещи отношения.

По време на операцията е необходимо да се разбере от самото начало, че получаването на положителен резултат при комбиниране на организации трябва да доведе до увеличаване на печалбите. На целия етап на преструктуриране допуснатите грешки трябва да бъдат отстранени навреме. Крайна цел- това е не само наличието на синергичен ефект, но и поддържането му за дълго време.

Подготовка за процеса на сливания и придобивания

В началния етап се поставят основните задачи и се определят начините за тяхното решаване. Необходимо е да се разбере дали поставените цели могат да бъдат постигнати с алтернативни методи. За целта е необходимо да се проведат процедури за увеличаване на вътрешния капацитет, да се разработят подходящи маркетингови стратегии и други мерки, които могат да го доближат до планирания резултат.

След това се извършва търсене на подходяща компания за сливането. Подготовката директно за сделката се извършва на три етапа.

Проучва се сферата на дейност на предприятието: динамиката на растеж, възможното разпределение на потенциала, въздействието външни фактори. Първата стъпка е да се разгледат действителните активи и пасиви.
Анализираха собствените си възможности. Във всеки случай компанията трябва да извърши безпристрастна самооценка. Използвайки получените данни, можете да разберете какви критерии трябва да се следват при избора на организация.
Проучват се потенциални конкуренти. Можете да усетите всички положителни страни на обединението, ако внимателно проучите потенциала на съперниците. Чрез тяхната оценка е по-лесно да се определи стратегическата посока.

Анализ на ефективността на сделката

Има мнение, че сливането на компании ще бъде огромен успех, ако за противник бъде избрана компания от прогресивно развиваща се пазарна област. Този подход обаче не е правилен. Окончателната оценка на сливанията и придобиванията се прави на базата на различни проучвания:

анализ на баланса на входящите и изходящите операции;
определяне на ползите от интеграцията за всички страни;
отчитане на характеристиките на сдружението;
идентифициране на основните проблеми в областта на данъчната основа, кадрови и законови ограничения.

Възможни отрицателни точки

Трансформациите с икономическите структури могат да имат не само положителни, но и отрицателни ефекти. Проучванията показват напълно различни резултати. Анализаторите стигнаха до извода, че негативните моменти възникват поради редица причини, свързани помежду си:

погрешна оценка на възможностите на влятата компания;
злоупотреба финансови ресурсинеобходими за интеграция;
неграмотни стъпки на етапа на комбиниране.

Приложение в практиката

В период на икономическа нестабилност в държавата най-добрият изход от ситуацията е създаването на съюз. Подобни мерки ще помогнат за намаляване на стойността на активите и ще обединят усилията за оцеляване по време на криза. Има доста примери за сливания и придобивания, но вариантът с американската компания LHC Group заслужава специално внимание.

Представената организация успя да удвои собствената си стойност за шест месеца. И това е в контекста на финансовата криза. Използването на аутсорсинг схема направи възможно увеличаването на структурата с 8 икономически единици само за шест месеца. Спечелената финансова изгода позволи значително разширяване на обхвата на услугите. Компанията успя да намери възможности за прогресивно развитие чрез инвестиции, въпреки негативните външни фактори.

Като заключение

На руския пазар на сливания и придобивания общата сума на извършените сделки е намаляла средно с 29 процента. Това се дължи на намаляването на обема на извършваните операции. Делът на Руската федерация на световния пазар е приблизително 1,3 процента. През последното десетилетие такива ниски нива не са наблюдавани. Що се отнася до чуждестранните инвестиции, техният обем нараства с 40 на сто.

480 търкайте. | 150 UAH | $7,5 ", MOUSEOFF, FGCOLOR, "#FFFFCC",BGCOLOR, "#393939");" onMouseOut="return nd();"> Теза - 480 рубли, доставка 10 минути 24 часа в денонощието, седем дни в седмицата и празници

Ценна Мария Юриевна. Международни сливания и придобивания в световната икономика: динамика и проблеми на тяхната ефективност: дисертация... Кандидат на икономическите науки: 08.00.14 / Ценных Мария Юриевна; [Място на защита: Рос. икономика акад. тях. Г.В. Плеханов]. - Москва, 2009. - 195 с. : аз ще. RSL OD, 61:09-8/2290

Въведение

1. Сливанията и придобиванията са обективна тенденция в световен мащаб финансов сектор 11

1.1. Теоретични аспекти на капиталовата консолидация на транснационалните компании 11

1.2. Анализ на научните възгледи върху теорията за транснационализацията на капитала 26

1.3. Уместност на източниците и характеристики на синергичния ефект 40

1.4. Стратегии за консолидация на международния капитал и модели за оценка на тяхната ефективност 55

Глава 2 Характеристики на корпоративните сливания и поглъщания в глобалната икономика 78

2.1. Основните тенденции в международните сливания и придобивания на настоящия етап от развитието на световната икономика 78

2.2. Характеристики на правното регулиране на сливанията и придобиванията: руски и международен опит 102

2.3. Методи за финансиране на M&A 118

Глава 3 Планиране на успешна международна сделка за сливания и придобивания .131

3.1. Причини за провала на международните сливания и придобивания 131

3.2. Критерии за целесъобразност на международни сливания или придобивания 136

Заключение 155

Литература 163

Приложения 177

Въведение в работата

Актуалността на дисертационното изследване се дължи на факта, че в настоящата икономическа ситуация в света за международния капитал много остър проблем е преодоляването на кризата и излизането от нея с минимални средства. възможни загуби. Необходимо е да се намерят ефективни модели и методи за развитие на компаниите в условията на криза, за решаване на проблемите за поддържане на присъствие на пазара и осигуряване на непрекъснато производство. Един от съвременни методирешение на проблема с оцеляването на компаниите е преструктурирането на собствеността и сливанията и придобиванията като един от основните елементи за подобряване на ефективността на използването на капитала на компанията.

През последното десетилетие международните сливания и придобивания бяха доста активни, на които икономическата литература отделя достатъчно внимание, фокусирайки анализа върху перспективите на тези сделки. В същото време, според нас, има известна липса на емпирични данни, които да отразяват въздействието на подобни сделки върху националната икономика.

Трябва да се отбележи, че в момента много руски предприятия също се оказаха в ситуация, в която сливанията или придобиванията са печеливш елемент от бъдещата им стратегия за развитие и понякога действат като начин за решаване на по-сложни проблеми в криза.

Всяко предприятие има две основни възможности за стратегия за растеж - собствено развитие на базата на вътрешни ресурси или придобиване на външен актив. В процеса на постоянно развитие, в рамките на съществуващата стратегия на компанията, във всеки конкретен момент ръководството определя кое е най-изгодно за него: придобиването на нов бизнес или преразпределението на ресурсите в рамките на съществуващите дейности.

Съответно, целта на придобиването на нов бизнес чрез сливания и придобивания е да се създаде стратегическо предимство чрез добавяне и интегриране на нови бизнес елементи, което се счита за повече ефективен факторотколкото тяхното вътрешно развитие в рамките на дадена компания.

Способността на дружеството да определи най-подходящия тип сливане и придобиване, да идентифицира основните цели, преследвани от страните при извършване на сделки за преструктуриране на дружеството, ни позволява да оценим ефективността на такава сделка и възможните последици от нея с достатъчна степен на точност.

Степента на развитие на проблема. Хасбулатов Р.И., Булатов А.С., Ливенцев Н.Н., Мартинов В.А., Фамински И.П., Рибалкин В.Е., Поляков В.В., Шенин Р.К., Халевинская Е.Д., Смитиенко Б.М., Федоров В.П.

AT последните годинипубликуват се теоретични статии, които са пряко посветени на международните сливания и придобивания на компании, както и резултатите от емпирични изследвания по тази тема.

Различни проблеми на теорията и практиката на сливанията и придобиванията, както и въпроси на международния капиталов поток, бяха разгледани от Авхачев Ю.Б., Билиняк С.А., Иванов Ю.В., Игнатишин Ю., Красавина. Л.Н., Пирогов А.Н., Рудик Н.Б., Семенкова Е.В., Смирнов И.Г., Слепов В.А., Федякина Л.М., Фитуни Л.Л., Шмелев Н.П., Новикова Е.С., Амелин А.Н., Присекина К.А., Павлов В.В.

Сред чуждестранните учени проблемите на световната икономика и транснационализацията на капитала са изследвани от Birkinshav J., Bishop David M., Bresman J., Gofan Patrick A., Kruger A., Krugman P., Alexandra Reed Lajou, Stanley Foster Reed, Robinson J., Rosefield S. Focarelli D, Hanson G, Haspeslag S, Evans Frank C, et al.

Така например Авхачев Ю.Б. изследва международни сливания и придобивания и възможности за предприятията да се интегрират в световната икономика; Тимъти Дж. Галпин и М. Халдън разглеждат проблемите на интегрирането на корпоративните култури и човешкия капитал в процеса на сливания и придобивания; Франк С. Еванс и Дейвид М. Бишоп - въпроси на оценката на компаниите и разходните аспекти на сливанията и придобиванията; Оценката на ефективността на конгломератните сливания е дадена в трудовете на Rudyk N.B.

Проблемите на управлението на сливанията и придобиванията са изследвани от J. Birkinshaw, J. Bresman, P. Morosini, W. Steger, Haspeslag и други, чиито трудове също допринасят за изследването на важни аспекти на проблема.

Предмет на изследването са икономическите отношения, които възникват в процеса на обединяване на активите, капитала и пасивите на фирмите в хода на техните сливания и придобивания.

Обект на изследването са сливания и придобивания на отделни големи компании в развитите страни и в Руската федерация.

Целта на изследването е въз основа на цялостен анализ на теоретичните и практическите аспекти на практиката на международните сливания и придобивания да идентифицира редица характеристики на концентрацията и централизацията в движението на международния капитал в съвременните условия, да покаже тяхната оригиналност и разработват разумни предложения за рационализиране и повишаване на икономическата ефективност от използването на схеми.сливания на фирми.

Въз основа на тези цели на дисертационното изследване авторът си поставя следните задачи:

Обобщете основните теоретични концепции за процесите на сливания и придобивания на компании във връзка с конкретни условия;

Да се идентифицират тенденциите и особеностите на осъществяването на международни сливания и придобивания на съвременния етап, формите, методите и методите, използвани при тези сливания и придобивания;

Извършете анализ на факторите и последиците от консолидацията на капитала в развитите западни страни, както и в Руската федерация през последните години (когато започнаха да се използват и инструменти за консолидация на производството);

Идентифицирайте характеристиките на финансовите аспекти на сливанията и придобиванията на корпорации;

Разгледайте възможните методи за оценка на ефективността и спецификата на сливанията и придобиванията, извършвани в света и в Русия;

Да се направи анализ на причините за неуспешни сделки при международни сливания и придобивания и да се разработят критерии за целесъобразността на такива сделки.

Методологическата основа на дисертационното изследване бяха основните положения и методологичният апарат на икономическите теории, теориите на световната икономика и международните икономически отношения. В процеса на работа е използван системен подход, предимно анализ и синтез, използвани са методи на икономически и статистически сравнения, сравнителен анализи графично моделиране. Заедно методите и подходите, използвани при написването на дисертационния труд, определят надеждността и валидността на изводите и практическите решения, произтичащи от съдържанието на дисертационното изследване.

Теоретичната основа на дисертационното изследване беше работата на местни и чуждестранни учени върху теорията и практиката на международните сделки по сливания и придобивания.

В проучването като източници на информация са използвани монографии и статии, както и аналитични и статистически материали от руски и чуждестранни периодични издания. Действителните данни са получени от статични материали на инвестиционни банки, консултантски компании (PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, The Boston Consulting Group).

Използвани са и материали международни организации, предимно МВФ и UNCTAD.

Научната новост на дисертационното изследване се състои в дефинирането на проблема за транснационализацията на капитала при сливания и поглъщания, свързана с особеностите на правното регулиране на съответните сделки в различните страни. Множество фактори за структуриране на транзакциите, естеството на влиянието на сливанията и придобиванията върху икономическа ефективностдвижение на международен капитал. Дава се оценка на влиянието на преките чуждестранни инвестиции върху конкурентоспособността на националната икономика.

Документът предлага цялостен метод за оценка на успеха на сливанията и придобиванията, базиран на цялостен анализ на причините за неуспешни транзакции, включително финансови, информационни и управленски аспекти.

Най-значимите резултати, получени от кандидата:

Класификацията на международните сливания и придобивания е допълнена по отношение на правната същност на придобиванията на финансови компании;

Дадена е периодизацията на видовете корпоративни стратегии;

Въз основа на цялостно проучване на международната и руската практика на сливания и придобивания на компании се определят основните мотиви и последици от тяхното прилагане в редица случаи;

Стратегии за консолидация на капитала при осъществяване на външнотърговска дейност (откриване на клонове и представителства в чужбина; участие в дейностите на организации в други страни; емитиране и пласиране на ценни книжа на организация на чуждестранни пазари (IPO); придобиване на предприятия в други страни , или сливане с местно предприятие на чужда държава);

В резултат на анализа на цикличния характер на сделките за сливания и придобивания беше разкрит вълнообразният характер на глобалните сделки за сливания и придобивания, който се свързва с общата динамика на световното икономическо развитие;

Предложени са критерии за ефективност на сделките по сливания и придобивания, извършвани в света и в Русия, включително: оценка на стойността на компанията за акционерите при придобиване на нови пазари или разширяване на съществуващи; значението на увеличаването на гамата от произвеждани стоки и услуги; критерии за концентрация в индустрията и други;

Предлагат се методи, които повишават обективността на изчисляването на ефективността на транзакциите, извършвани в света и в Русия, с участието на непублични компании, по-специално: а) изчисляване на коригиращия баланс, в който инвестициите се отразяват по текуща стойност на материални и нематериални активи, собственост на дружеството; б) дефиниране на реалната икономическа печалба на фирмата като съотношение на нетния паричен поток към инвестирания капитал; в) използване при изчисленията на стойността на реалната икономическа печалба и среднопретеглената цена на капитала;

Определят се основните тенденции на международните сливания и придобивания на настоящия етап на развитие, включително факторът на асиметрия на тенденциите в развитите и развиващите се страни;

Установено е, че световната финансова криза се отрази негативно върху динамиката на развитието на световния и руския пазар на сливания и придобивания, по-специално беше установено, че в настоящата икономическа криза през 2008 г. имаше спад в обема на сливания и придобивания, поради общо рязко намаляване на взаимните потоци на ПЧИ.

Научна и практическа значимост на резултатите от изследването. Теоретичната значимост на изследването е, че това изследване има известен принос за разширяването на научните познания в областта на теорията на международното движение на капитали на съвременния етап в неговата специфична форма, тоест чрез сливания и придобивания на производствени агенти и капитал.

Практическото значение на резултатите от изследването се състои във възможността за използване на изводите и препоръките, направени в дисертацията при формирането на ефективна система контролирани от правителствотопроцеси на транснационализация на капитала в интерес както на бизнеса, така и на държавата на приемащата страна или инвеститор.

Предложената система за оценка на успеха на сливанията и придобиванията, базирана на анализ на обширната практика на големите корпорации, може да се използва от компаниите в процеса на вземане на решения за извършване на съответните сделки, както и при разработването на финансови стратегии при навлизане на пазара чрез придобиване на компании в пазарните сегменти, представляващи интерес.

Изследователските материали могат да бъдат полезни и за специалисти, учениизследване на проблемите на международното движение на капитали и транснационализацията на компаниите, а също така може да се използва в учебния процес при подготовката и професионалната преквалификация на специалисти по световна икономика и международни икономически отношения.

Апробация на работата. Основните положения и изводи от дисертационното изследване са докладвани на международни конференциии семинари в Руската икономическа академия. Г.В. Плеханов и Московската академия по предприемачество към правителството на Москва.

Логиката и структурата на работата се определят от целта, задачите и предмета на това изследване. Дисертацията се състои от увод, три глави, включващи 9 параграфа, заключение, библиография от 178 заглавия. Работата съдържа 17 фигури, 7 таблици, 8 приложения.

Теоретични аспекти на капиталовата консолидация на транснационалните компании

На съвременния етап от развитието на световната търговия и световните икономически отношения международната консолидация на капитала се явява един от най-важните инструменти в процеса на световната финансова глобализация. В същото време се очертава тенденция за финансово разделение на света между най-големите транснационални компании (ТНК) и банково-финансови групи, всяка от които има способността да влияе значително както върху сферите на световната икономика, така и върху нейните регионални и индустриални сегменти. ТНК, стимулирайки този процес, извършват глобално преструктуриране и промяна на стратегическите позиции на компаниите в съответните отрасли.1.

Сливанията и придобиванията на компании се превърнаха в много важно явление в областта на транснационалния бизнес в края на миналия век. Специална роля в това се отрежда на стратегията на конкуренцията, според която в много индустрии се увеличава пазарният дял или се правят опити за спечелване на изключителна позиция чрез поглъщане на конкуренти. В съответствие с тази стратегия ТНК трябва бързо да мобилизират огромен капитал. Сливанията и придобиванията на ТНК бяха особено динамични в области като банкиране и застраховане, автомобилната индустрия и петролната индустрия.

В научната и професионалната литература сливанията най-общо се разбират като процес, при който от няколко компании се образува една компания. Правната наука и счетоводството обаче изискват разделянето на тази категория на сливания и придобивания. Двете концепции могат да бъдат описани най-добре по следния начин.

В резултат на сливането няколко компании се сливат в една. В същото време, като правило, има една "придобиваща" компания, която инициира такава сделка и има по-силен икономически потенциал. отличителен белегсделката за вливане е, че акционерите на "придобитото" дружество след вливането запазват правата си върху акции, но вече ново, влято акционерно дружество.

СВ. Воронин и М.С. Воронин определя сливането като обединение на компании или банки, при което една компания се образува от няколко компании. В този случай част от акциите на една компания се разменят за всички акции на друга компания и в резултат на това от две (или няколко) юридически лица се образува едно юридическо лице. Сливането може да се осъществи и чрез замяна на акциите на две или повече банки за акциите на новосъздадено юридическо лице.3

Рудик Н.Б. вярва, че сливането е такъв процес, когато се появят две или повече компании нова компания, която прехвърля всички права и задължения на тези две дружества. Анализът на горните подходи към дефинирането на понятието сливане показва, че всеки от тях маркира индивидуалните характеристики на процеса, неговите последици. Най-широко отразява същността на този процес определението на Пирогов A.N., към което ще се придържаме в нашето изследване. Според А. Н. Пирогов сливането е прехвърляне на всички права и задължения на две или повече компании към ново юридическо лице в процес на реорганизация. В широк смисъл сливането се свързва с прехвърляне на контрол върху дейността на компаниите, което може да бъде както формално, така и неформално5.

Терминът "сливане" в съответствие с действащия Граждански кодекс на Руската федерация означава, че когато две или повече компании се сливат, възниква нова компания, към която се прехвърлят всички права и задължения на тези две или повече компании. Впоследствие тези дружества престават да съществуват като отделни юридически лица. Такава сделка в световната практика често се нарича не сливане, а консолидация.

В законодателството на водещите чужди държавиИма два основни вида сливания: поглъщане и консолидация (комбинация). При абсорбиращ тип сливане един от участниците в сливането (компания или банка) получава всички активи и пасиви на дружествата (банките), които се присъединяват към него, които след това на свой ред се разпускат (ликвидират). В резултат на консолидиращи сливания се създава ново дружество, което акумулира активите и пасивите на всички сливащи се дружества (банки), които впоследствие подлежат на доброволна ликвидация.

Ако в момента има сигурност относно термина "сливане" в Русия, тъй като тази форма на реорганизация е заложена в федерален законот 26 декември 1995 г. „На акционерни дружества„и неговите характеристики съответстват на определението, съдържащо се в правото на ЕС (сливане чрез учредяване на ново дружество)7, то тълкуването на термина „придобиване“ е спорно, което ще бъде обсъдено допълнително. В резултат на придобиването, едно лице получава възможност да контролира действията на компанията или придобива нейните активи.

Процедурата по поглъщане се различава от сливането по това, че придобиващата (поглъщащата) компания купува всички или повечето от акциите от акционерите на придобитата (поглъщаната) компания. Така акционерите на придобитото дружество губят правата си върху дял от капитала на новото комбинирано дружество.

Рудак Н.Б. Поглъщането е сделка, извършена с помощта на търгово предложение. За целите на тази работа ние ще разбираме търгово предложение като предложение за покупка или продажба, където количеството, цената и периодът от време, през който офертата е валидна, са фиксирани.

Поглъщането е търгово предложение, което предлага ръководството на една корпорация за контролен дял в обикновените акции с право на глас на друга корпорация.

Наддаващата корпорация се нарича придобиваща корпорация, а корпорацията, в която се наддава контролен дял, се нарича целева корпорация. По-нататък под контролен дял в обикновени акции с право на глас ще се разбира такъв дял, който е достатъчен да измести текущото ръководство на целевата корпорация.

Анализ на научните възгледи върху теорията за транснационализацията на капитала

Проблемите, пред които е изправено човечеството, могат да бъдат осъзнати по-бързо и по-дълбоко, ако новите идеи се сравнят с мислите, възникнали преди. За да се избегнат грешки при решаването на нови проблеми, трябва да се имат предвид възгледите, постиженията и провалите на мислителите, които стоят в основата на икономическата наука. Транснационализацията на капитала, която до голяма степен определя успеха на компаниите в съвременната световна икономическа практика, има дълбока историческа основа. Анализът на възгледите за развитието на търговията, разширяването на сферите на присъствие, формирането на връзки и взаимоотношения ще ни позволи да оценим обективната същност на трансформацията на световната икономическа система.

Причините за международната миграция на капитала се тълкуват нееднозначно от икономисти от различни области на икономическата мисъл. Подходите за обяснение на този процес се развиват с промените в икономическите условия, мащаба, формите, механизма и последиците от международното движение на капитали.

Теориите за международната миграция на капитала са разработени в рамките на неокласическата теория за международната търговия, неокейнсианската теория за икономическия растеж, марксистката теория за износа на капитал, концепциите за развитието на международната корпорация и Q -теория на динамиката на инвестиционния процес.

Аспектът на изследването на международното движение на капитали пряко засегна международната търговия. Дж. М. Кейнс смята, че ако се премахнат причините, възпрепятстващи международното движение на капитали, последните могат да заменят търговията със стоки.

През г. се оформят идеите на неокласическите икономисти за международната миграция на капитала теоретична системапрез 20-те години на ХХ век. Основните положения на неокласическата теория са изложени в трудовете на Е. Хекшер, Б. Олин, Р. Нурксе, К. Иверсен. Неокласиците интегрират процеса на движение на производствените фактори, включително капитала, в теорията на международната търговия. От гледна точка на съвременната икономическа теория това е оправдано, тъй като външната търговия и международното движение на капитали имат едно и също икономическо значение. По този начин движението на капитали под формата на външни заеми е дългосрочна търговия. Това не е размяна на стоки за стоки, а размяна на настоящи възможности за потребление за бъдещи възможности за потребление.

Е. Хекшер и Б. Олин развиват теорията за факторните пропорции, според която страните са осигурени с фактори в различна степен и ги използват в различни пропорции в производството на стоки. Излишъкът или липсата на капитал се смята от неокласиците за причина за неговата международна миграция. В същото време, опирайки се на концепцията за маржинализма, те се фокусират върху пределната производителност на капитала, изразена в лихвения процент.

Е. Хекшер обосновава тенденцията към международно изравняване на цените на производствените фактори в дългосрочен план. Тази тенденция се реализира в процеса на международния обмен и международната миграция на капитали. Анализът на причините, влияещи върху международната миграция на капитали, доведе Б. Олин до заключението, че в този процес е необходимо да се вземат предвид факторите, които възпрепятстват износа на стоки и по този начин стимулират износа на капитал, както и желанието на фирмите към повече печеливша инвестициякапитал в чужбина, рискът на инвестициите и т.н. Той вярва, че движението на капитала идва от места, където неговата производителност е ниска, към места, където е висока. Международната интеграция на капитала продължава, докато пределната производителност на капитала се изравни между страните.27

Според Р. Нурксе износът на капитал се обяснява с разликата в нивата на лихвените проценти и действа като алтернатива на износа на стоки. Той разработва модели, в които международното движение на капитали се свързва с технически открития, развитие на външната търговия и увеличаване на предлагането на капитал.

К. Иверсен анализира не само същността на международното движение на капитали, но и неговия механизъм. Той разделя международното движение на капитали на реално и балансиращо. Реалното движение на капитала е свързано с неравномерното ниво на пределна производителност на факторите в различните страни. Балансиращото движение на капитала се дължи на нуждите от регулиране на платежния баланс. К. Иверсен също изследва последиците от износа на капитал, като повишаване на ефективността на производствените фактори поради по-рационалното им комбиниране, нарастването на националния доход в страните, свързани с международна миграция на капитали.

Неокейнсианската теория за международното движение на капитали се развива в края на 30-те и началото на 50-те години на ХХ век под влияние на възгледите на Дж. М. Кейнс. Според кейнсианската теория най-важното условие за макроикономическото равновесие е равенството на инвестициите и спестяванията. Превишението на спестяванията над инвестициите отвежда икономиката от равновесие към рецесия и безработица. В такава ситуация част от спестяванията се втурват извън националните граници. По-съществена причина за международното движение на капитали в кейнсианската интерпретация е състоянието на платежния баланс.

Основателите на неокейнсианската теория Ф. Маклуп, Е. Домар, Р. Харод анализират различни аспекти на този процес. F. Machlup, изследвайки връзката между износа на капитал, вътрешните инвестиции, платежния баланс и националния доход, показа тяхното влияние върху икономиката на страните - износители и вносители на капитал.

Р. Харод интегрира проблемите на международното движение на капитали в теорията на икономическия растеж. Износът на капитал, формирането на спестявания, движението на платежния баланс са свързани в неговия модел " икономическа динамика» с темпове на растеж в зависимост от размера на инвестицията. Ако спестяванията на една страна превишават инвестициите, тогава темпът на икономически растеж се забавя, икономиката преминава в рецесия и тенденцията за износ на капитал за по-рентабилното му използване се засилва.

Е. Домар разработва концепция, в която разглежда влиянието на инвестиционния доход от чуждестранни инвестиции върху платежния баланс, заетостта и върху износа на капитал. При по-висок темп на растеж на доходите от инвестиции в сравнение с темпа на растеж на вътрешните инвестиции, платежният баланс е пасивен, което допринася за намаляване на заетостта, бизнес активността, намаляване на БВП и ограничаване на износа. При по-висок темп на растеж на вътрешните инвестиции в сравнение с темпа на растеж на инвестиционния доход от чуждестранни инвестиции, платежният баланс е активен, което стимулира растежа на заетостта, БВП и износа на капитал. Е. Домар стигна до извода, че е необходимо да се разширят държавните чуждестранни инвестиции и да се регулира лихвения процент по тях, за да се осигури положителен платежен баланс.

Неокейнсианската теория за изтичането на капитал се фокусира върху стимулирането на бизнес активността в страните, които изнасят и внасят капитали. Това послужи като основа за обосноваване на политиката за подпомагане на развиващите се страни от развитите страни. Ускоряването на икономическото развитие в тези страни се разглежда като функция на притока на чуждестранни инвестиции.

Основните тенденции в международните сливания и придобивания на съвременния етап от развитието на световната икономика

За да се постигне максимална ефективност в процеса на сливания и придобивания, е необходимо да се разберат тенденциите, условията и обемите, които съществуват на пазара на сливания и придобивания.

Исторически пазар корпоративен контролзапочва да се развива в САЩ в края на 19 век. Резултатите от първите сливания и придобивания бяха US Steel, Generale Electric, Eastman Kodak. От 80-те години. 20-ти век европейският пазар на сливания и придобивания навлиза в активен етап на развитие.

Пазарът на корпоративен контрол премина през периоди на хоризонтална интеграция и създаване на практически монополни компании (началото на 20 век), период на диверсификация на пазарните рискове и създаване на големи конгломератни компании, период на корпоративни съюзи и вертикална интеграция.

Има шест етапа на транзакциите за корпоративен контрол: 1. 1897-1904. - хоризонтална консолидация; 2. 1916-1929 г - нарастваща концентрация; 3. 1965-1969 г - стадий на конгломерати; 4. 1981 -1989 г - деконгломерация; 5. 1992-2007 г - етап на мега-сливания; 6. 2008 - до днес Приложение 3 предоставя описание на тези етапи.

Нашето проучване разглежда по-отблизо петия етап на сливания и придобивания и текущото състояние на международния пазар на сливания и придобивания.

Началото на 21 век може да се счита за времето на бума на международните сливания и придобивания, което ни позволява да говорим за тази корпоративна инвестиционна стратегия като най-значимата в политиката на съвременните международни компании. Според UNCTAD от 1980 до 1999 г. годишният темп на нарастване на сливанията и придобиванията е 42%, като са сключени над 24 000 такива сделки.

Именно в областта на сливанията и придобиванията са съсредоточени инвестиционните стратегии на най-големите ТНК. Пример за това е сделката за придобиване от британската компания на телекомуникационния сектор на икономиката Vodafone AirTouch на германската Mannesmann през 2000 г., чийто обем възлиза на 182 милиарда долара.

Последното десетилетие (2000 - началото на 2009 г.) обаче е белязано от неравномерна динамика на сливания и придобивания. Резкият спад на глобалните сделки за сливания и придобивания през 2001 г. (с 48% през 2001 г. в сравнение с 2000 г.) се обяснява със спада в общото ниво на чуждестранните инвестиции през тези години (виж Фигура 2.1). Между 2003 и 2005г има значително увеличение на обема на международните сливания и придобивания в развитите страни. Ръстът им през 2004 г. е 88% спрямо 2003 г. и достига абсолютна стойност от 716 млрд. долара, докато броят на международните транзакции над 1 млрд. долара нараства с 42%, достигайки 111 . Нарастването на транзакциите за сливания и придобивания през 2005 г. се дължи отчасти на възстановяването на фондовите пазари, със 182 трансгранични транзакции на обща стойност над $1 млрд. сливания и придобивания (300 сделки над $1 млрд.). Това обаче е последвано от рязък спад на глобалните M&A транзакции, което се обяснява с предстоящата световна криза и съответното намаление на общите чуждестранни инвестиции – с 21% от 2007 до 2008 г.78.

През 2008 г. бяха анулирани рекорден брой сделки. Причината е, че много компании изпитват затруднения с финансирането на такива сделки и предпочитат да се откажат от риска. От началото на 2008 г. компаниите са се отказали от 1309 сделки на обща стойност 911,0 милиарда долара, например отказът на най-голямата минна компания в света BHP Billiton да поеме Rio Tinto за 147,0 милиарда долара през ноември 2008 г. беше най-големият отказ в историята.

Бразилската минна компания Vale не успя да придобие швейцарската минна компания Xstrata. А провалът на най-голямата минна компания в света BHP Billiton да придобие Rio Tinto за 147 милиарда долара през ноември 2008 г. беше най-големият провал в историята.

Финансовите загуби, прогнозирани в края на 2007 г., се оценяват на 400 милиарда долара, но в края на 2008 г. те надхвърлят 1 трилион долара. 80 USD Според МВФ очакваните загуби може да достигнат 1,4 трлн. долара, което, разбира се, ще се отрази на световната икономика като цяло под формата на спад в световното производство и забавяне на икономическия растеж. Към края на януари 2009 г. антикризисният пакет от мерки за подкрепа на икономиката на САЩ, където всяка трета банка може да премине през процедура по несъстоятелност, се оценява на 825 милиарда долара82, което вероятно ще повлияе на инфлационните показатели на световната икономика.

Причини за провала на международните сливания и придобивания

Основната цел на сливанията и придобиванията е да се опитат да подобрят бизнеса, но многобройни емпирични проучвания показват висок (над 70%) процент на неуспех на сливанията и придобиванията Изследванията разглеждат главно отделните компоненти на успеха или провала и досега няма единен подход, основан Предложеният цялостен анализ ще вземе предвид различни фактори, които влияят положително и отрицателно върху сливанията и придобиванията на компании.

Например Томас Щрауб вярва, че успехът на сделката за сливания и придобивания е многоизмерна функция. За успешна транзакция трябва да се вземат предвид следните ключови фактори за успех119: - стратегическа логика, която се изразява чрез шест детерминанти: сходство на пазара, допълване на пазара, сходство на операционната система, допълване операционна система, пазарна позиция и покупателна способност; - организационна интеграция, която се изразява чрез три детерминанти: опит на придобиване, относителна големина, културна съвместимост; - финансова/ценова гледна точка, която е отразена от три детерминанта: премия за сделката, процес на избор на оферент и надлежна проверка.

Горните променливи влияят както на положителния, така и на отрицателния резултат от сделката, който се определя чрез оценка на прилагането на синергичен ефект, относителен (в сравнение с конкуренцията) и абсолютен успех.

Харари (1997) "предполага, че причината за неуспехите се крие в липсата на дългосрочна визия от мениджърите, които разчитат само на краткосрочни резултати, тъй като чрез закупуване на настоящи конкуренти, мениджърите си поставят за цел да спечелят пазарен дял. В това отношение , Харари препоръчва на компаниите да преразгледат позициите си на пазара.

Една от причините за неуспешни сделки е наречена „гордост на ръководството“121. Това явление се състои в представянето на късмета или дори изключителността на мениджъра, което не винаги се потвърждава на практика. Сделките на Юрген Шремп и Даймлер-Бенц са примери за гордост на висшите мениджъри от управлението.

Изследователи като Brothers, Van Hastenburg и Van Ned Wen се опитаха да проучат причините за упоритостта на мениджърите, когато повечето транзакции се провалят. Според тях мениджърите съвсем основателно вярват, че има възможност за успех там, където другите са се провалили. Успешните сделки включват Renualt/Nissan, FirstGroup/Ryder Transportation и Pharmacia/Upjohn.

Положителният или отрицателният резултат зависи много от това кой оценява сделката. Това може да е външен изследовател или ръководство на фирма.

Изследователите Ballmer и Dinney (1999) идентифицират много причини, поради които сделките за сливания и придобивания се провалят. Тези изследователи стигат до извода, че накратко Харари, О. често се обръща твърде много внимание на спешни финансови и правни въпроси, пренебрегвайки стратегическата посока на компанията. Това пренебрегване също включваше нежелание да се изяснят проблемите с лидерството и обща липса на комуникация с ключови заинтересовани страни по време на процеса на сливане или придобиване.

Според Gadish и Ormiston (2002)124 има пет основни причини, поради които сливанията се провалят: - лоша стратегическа обосновка; - непоследователност на културите; - трудности при организиране на процеса на управление на фирмата; - лошо планиране и изпълнение на интеграционните процеси; - надплащане за закупената фирма.

От тези пет причини за неуспех на сливането следва, че най-важният фактор за неуспех на сливането е неясната стратегическа обосновка, която може да засегне както периодите преди, така и след транзакцията. Подчертава се, че този фактор може да доведе до други причини за провала на сливането на компании.

Линч и Линд (2002) изброяват други причини за неуспехи на сливанията, като твърде бавни процеси на интеграция след придобиването, културни сблъсъци и липса на подходящи стратегии за управление на риска.

Имайки предвид важността на обвързването стратегическо планиранеЗа стратегията за сливания и придобивания е от решаващо значение да се идентифицира и използва ефективен инструмент, за да се осигури съответствие между стратегическия план на организацията и плана за сделката за сливания и придобивания. Този инструмент се нарича процес на Due Diligence.

Също така Хейуърд (2002) изследва поуките от минали неуспехи на M&A. Той заключи, че много мениджъри по сливания и придобивания имат големи възможности да се учат от уроците от миналото, но рядко го правят. Хейуърд установи, че фирмите с малки загуби при предишни придобивания имат стимул да коригират грешките си и да се възползват от последващи придобивания. Но фирмите, които са имали голям успех или неуспех, също рядко вземат предвид своя предишен опит.

Rowit и Lemire (2003) установиха, че купувачите, които пазаруват често, независимо от икономически цикли, 1,7 пъти по-успешни от онези фирми, които не са били толкова чести купувачи и са направили от 1 до 4 транзакции. Те предполагат, че честотата на покупките увеличава шансовете за успех. Противно на Ровит и Лемир, Хейуърд открива, че опитът в придобиването не е достатъчен, за да доведе до успешно придобиване; фирмите обаче са най-успешни, когато придобият подобен бизнес. Хейуърд също установява, че купувачите, които правят придобивания едно след друго, не печелят от компании, които придобиват рядко. Според Хейуърд най-добри резултатидостига до онези компании, които правят кратка почивка между придобиванията, за да анализират минали транзакции. Тази пауза обаче не трябва да е твърде дълга, за да не забравите уроците от минали сделки.

У дома » Инвестиции » Анализ на сливанията и придобиванията в международния бизнес. Сливания и придобивания в международния бизнес. Основните тенденции в международните сливания и придобивания на съвременния етап от развитието на световната икономика