Как да разделим организация. Реорганизация чрез разделяне. Какви ползи предоставя „опростяването“?

Заедно с подчертаването втората форма на реорганизация,насочени към намаляване на предприятието, е разделение.

Тази форма може да се използва по различни причини -за организиране на фирми с различен вид дейност, за разпределение на капитала между участниците, с цел диверсификация на производството и др.

За да бъде успешна процедурата по реорганизация, трябва да знаете от какви етапи се състои, какви документи са необходими за нейното изпълнение и как да избегнете възможни затрудненияи проблеми с раздялата.

Какво е раздяла и какви са последиците от нея?

Раздялата е една от форми на реорганизация, при които на базата на едно съществуващо предприятие се създават две или повече нови.

В този случай старото предприятие престава да съществува и се ликвидира официално.

Основен Последствията от раздялата са:

• прекратяване дейността на едно предприятие;
• създаване на най-малко две нови стопански субекти (максималния възможен брой не е ограничен от закона);
• прехвърляне на всички права и задължения на старото предприятие към нови, като разпределението се извършва по решение на бившите собственици, въз основа на прехвърлителен акт.

Тази форма често се използва в случаите, когато собствениците на предприятието са няколко души.

Ако между тях възникнат конфликти и неразрешими спорове, раздялата е налице в добър смисълбързо решение на проблема - всеки може да получи част от инвестираните средства в размер на съществуващия дял от капитала.

Други мотиви за процедурата са:

• подобрение организационна структурапредприятия;
• намаляване на производствените разходи;
• създаване на предприятия за организиране различни видоведейности;
• данъчна оптимизация;
• повишаване на конкурентоспособността на бизнеса и др.

Във всеки от тези случаи може да е необходима реорганизация под формата на разделяне, така че собствениците на предприятието трябва да знаят от какви етапи се състои тази процедура?

Основни етапи

Процедурата за реорганизация чрез разделяне има определена последователност от действия, при които ще се извърши този процес възможно най-бързо и правилно.

Основни етапи дивизии са:

1.Подготовка за процедурата. На този етап d ще бъдат изготвени документинеобходими за законово установена процедура провеждане на среща:разработват се проекти на харти на бъдещи предприятия, съставя се акт за прехвърляне (за който е необходимо да се извърши инвентаризация), участниците в срещата се уведомяват (не по-късно от 30 дни преди датата на нейното провеждане).

2. Провеждане на общо събрание на участниците (собствениците) на предприятието. Необходимо е да се реши на срещата редица важни въпроси:

• вземане на решение за реорганизация (закрепено в решението, ако има един собственик, или в протокола от събранието, ако има няколко собственици);
• одобряване на устава за всяко създадено предприятие;
• одобряване на прехвърлителния акт.

За да бъде решението за реорганизация законно, мнозинството от участниците, присъстващи на него, трябва да гласуват в полза на процедурата (от 50 до 100%, в зависимост от формата на собственост на предприятието).

3. Уведомяване за средства. След вземане на решение за делба, упълномощеното лице е длъжно да уведоми за предстоящата процедура регистрационен органи Пенсионен фонд и Данъчна инспекция.Има краен срок за това: 3 дни след срещата.Упълномощеното лице обикновено е един от собствениците или генералният директор на реорганизираното предприятие.

След уведомяване на данъчната служба може да се извърши ревизия - това не се случва във всички случаи, но собствениците трябва да са подготвени за този вариант. Малките предприятия рядко се проверяват, целите на служителите на Федералната данъчна служба често са големи компании.

4. Уведомяване на кредиторите. Този етап се състои от следните процедури:

• публикуване на съобщение в Бюлетина - извършва се два пъти с периодичност най-малко веднъж месечно;
• изпращане на уведомления за предстоящата процедура до всички известни кредитори.

Ако през този период кредиторите получат искове за погасяване на дълга(включително предсрочно), реорганизираното предприятие трябва да отговаря на тези изисквания.

5. Подготовка необходими документи. Пълният пакет зависи от изискванията на конкретния регистриращ орган, където се провежда процедурата по реорганизация.

6. Получаване на отговор от регистриращия орган. За проверка на документи и вземане на решение Разпределени са 5 дни.

7. Приключване на процедурата. След изтичане на установения период можете да вземете нови документи от регистриращия орган. Разглежда се процедурата по реорганизация чрез разделяне официално завършенот момента на вписване в регистъра на новосъздадените предприятия.

Описаната процедура се използва в случаите, когато реорганизацията се извършва доброволно.

Възможна е обаче делба и принудително - по решение на овластените за това. правителствени агенции.

В този случай, вместо протокол от събранието на собствениците, на одобрено решение на съответния държавен орган.

Задължителни документи

Събиране и подготовка на документи –един от най-важните етапи на реорганизация от всякаква форма, тъй като липсата на определени документи често става причина за отказпри провеждане на процедурата.

Конкретният списък от документи трябва да бъде изяснен с органа, където ще се извърши реорганизацията - в някои случаи може да са необходими допълнителни документи.

Общият списък с документи изглежда така по следния начин:

1. Протокол от заседанието (или решение), който определя формата на реорганизация.
2. Заявление по установения образец, което трябва да бъде нотариално заверено.
3. Предавателният акт и приложените към него окончателни счетоводни отчети.
4. Хартии на създадените предприятия, разработени и одобрени на срещата (най-малко два екземпляра за всяко).
5. Писмени доказателства за уведомяване на кредиторите. Често в този случай се предоставят копия на страниците на Herald с публикувани съобщения, както и разписки за изпратени писма.
6. Удостоверение за липса на дълг към пенсионния фонд.
7. Разписка за плащане на държавно мито.
8. Гаранционни писма, потвърждаващи нови съдебен адрессъздадени предприятия.

След приключване на процедурата участниците ще получат документи, потвърждаващи класирането регистрирани нови предприятия,а също и за формализирани копия на устава.

Обикновено процедурата по реорганизация отнема поне 3 месеца,въпреки това, в случай на проверка от данъчните власти или ако възникнат проблеми с кредиторите, този срок може да се забави.

Прехвърлителен акт

Важен документ по време на реорганизация е акт за предаване.

Той показва всички активи, които предприятието има към момента на съставяне (преди вземане на решение за реорганизация), както и разпределението на имуществото и пасивите между всички създадени предприятия.

Тоест този документ съдържа информация по реда на наследяванереорганизирана фирма.

За съставяне на акт е необходимо направете инвентаризация– резултатите от него също ще бъдат показани в документа.

Най-често този документ е под формата на баланс – одобрен формулярне е представен прехвърлителен акт.

Тъй като след съставянето на акта фирмата все още може да извършва някаква дейност, е необходимо да се състави допълнителен документ за нея (например редовен баланс).

Той показва движение Пари в периода на реорганизация.

Изготвяне и подаване на справки

Задължението на реорганизираното дружество преди започване на реорганизацията е представяне на необходимите отчети– към данъчната служба и извънбюджетните фондове.

Отчитането се подава на датата, от която започва процедурата по разделяне (т.е. след срещата).

Липса на отчетностчесто е основание за отказ за реорганизиране на предприятие.

Когато реорганизацията чрез разделяне настъпва незабавно няколко последствияза всички участници в процедурата основното предприятие престава да съществува и на негова база се създават няколко нови стопански субекта.

За отделни видоведейности, одобрени със заповед на Федералната данъчна служба на Русия КОДОВЕ ЗА ДАНЪЧЕН ПЕРИОДКодНаименование21I тримесечие22II тримесечие23III тримесечие24IV тримесечие51I тримесечие по време на реорганизация (ликвидация) на организацията54II тримесечие по време на реорганизация...

За отделните предприятия, особено ако са представители на малък и среден бизнес, е доста трудно да издържат на жестоката конкуренция на пазара и да останат на повърхността.Затова някои собственици прибягват до процедура като реорганизация -...

На малките предприятия често им е трудно да оцелеят сами в трудни условия. пазарна конкуренция, така че те са принудени или да спрат дейността си, или да търсят други начини за организиране на работата.Един от тези начини е да извършват ...

Разделянето на един бизнес е един от естествените етапи на неговото развитие. При мирна раздяла партньорите могат да запазят интересите си. Но ако започне „борба“, тогава загубите са неизбежни и от двете страни.

Когато генералният директор и основен основател на новосибирската транспортна и логистична компания отиде на новогодишна ваканция в чужбина, контактите му с останалите партньори бяха трудни. Когато се върна, той разбра защо не може да достигне до нито един от тях. Участващи партньори оперативно управлениепредприятия, много бързо разделиха бизнеса помежду си. Напуснаха акционерното дружество и изтеглиха активи - превозни средства. Подписа си върху решението постави заместник-генералният директор, който изпълняваше функциите на ръководител по време на неговото отсъствие. Фирмата се превръща в „манекен“, в чийто баланс влизат няколко стари коли, а в задълженията – значителни кредити, взети за закупуване на автомобили. На негова основа бившите съоснователи създадоха собствена транспортна компания. Генералният директор трябваше да отиде на съд, но така и не успя да докаже, че е пострадал в резултат на „нагласа“ от страна на бившите си партньори.

Една от баналните бизнес истини гласи: когато създавате предприятие в партньорство, помислете как ще се разделите с партньорите си. Очевидно генералният директор на новосибирското предприятие не е взел предвид тази възможност. Той напълно се доверяваше на партньорите си и повечето от споразуменията между страните бяха „формализирани“ на думи, а не документирани.

Тази компания възниква в края на 90-те години. По това време много начинаещи бизнесмени не са мислили за бизнес етиката и не са знаели за съществуването на цивилизован процедури за управление. Тъй като местните предприемачи натрупаха опит (включително опит в прекъсването на отношенията между съсобственици), стана ясно, че общ бизнесдалеч не е вечен.

Хората и фирмите се променят толкова много с времето, че понякога е по-лесно за съсобствениците да се разделят, отколкото да продължат съвместни дейности. В крайна сметка партньорите могат не само да развият различни възгледи за правене на бизнес, но и да развият лична враждебност, в която няма място за взаимно доверие. Ако в първия случай все още са възможни мирни форми на раздяла, то във втория най-вероятно конфликтите не могат да бъдат избегнати.

Експертите препоръчват извършването на редица процедури още в момента на създаване на предприятие, така че по-късно да не бъде мъчително болезнено, когато се „разведете“ с партньора си. Те трябва да бъдат предвидени дори ако дружеството първоначално има един собственик - в крайна сметка партньорите могат да се появят по-късно, например като наследници или инвеститори.

Една от най-важните и най-важното далновидни процедури е включването на съответните клаузи в учредителните документи на предприятието. Освен това на първия етап, когато всички страни са заинтересовани от успешното развитие на бизнеса, е по-лесно да се споразумеят как да се държат в случай на конфликт и да предоставят възможности за излизане от тази ситуация.

„Вече в устава и учредителния договор на дружества, създадени съвместно, е възможно да се предвидят, например, всички механизми, които се отнасят до права на собственостза дялове и активи. Хартата може да определи процедурата за продажба на акции, да опише точната процедура за обратно изкупуване на акции и т.н., отбелязва Оксана Голубцова, съветник в правното бюро DS Law. „Такива механизми ще позволят да се премахнат конфликтите в бъдеще или да се намали тяхната интензивност, тъй като алгоритъмът на действията в дадена ситуация ще бъде известен предварително. Дори ако първоначално такива клаузи не са били предвидени в устава, има смисъл да се изменят учредителните документи веднага щом възникнат първите съмнения относно честността на партньорите.

Необходимо е щателно да се посочи максималния възможен брой подробности, съветва анализаторът на IH Finam Антон Сороко: „Необходимо е да се определи процедурата за вземане на всички ключови решения в живота на компанията, било то свикване на общо събрание на акционерите, заключение всякакви сделки или промяна на вида на собственост. Необходимо е също така да се опишат подробно всички ситуации, свързани с покупко-продажба на дял от участник в дружеството, да се посочат предпоставкадаване на писмено съгласие за сделката от всички останали участници в дружеството, ако един от собствениците реши да се оттегли от капитала и да продаде дела си на трето лице; предварително определяне на изчислителната схема и др.“

Не трябва да забравяме и механизма за информиране на партньорите за желанието им да напуснат бизнеса, смята той Изпълнителен директорКонсултантската група Aspect Artem Genkin: „Такъв механизъм трябва да предполага достатъчен лаг във времето, през който се извършва „подготовка преди развод“ на активите на компанията. В същото време е важно да се запише, че всички важни решения (а не само одобрението големи сделки) през този период се приемат от съдружниците по взаимно съгласие.“ Можете дори да предоставите в документите вид „спирачка“, която в някои случаи ще попречи на партньорите да напуснат бизнеса или да ги накара да се замислят дали си струва да се разделят, ако това означава преминаване през рискована процедура.

Така една от московските компании въведе принцип, който нейните акционери наричат ​​„дърпане“. Всеки от съдружниците по всяко време има право да предложи на другия да изкупи неговия дял в дружеството на произволен процент от номиналната стойност. Съдружникът, който получи такова предложение, трябва или да продаде дела си в дружеството, или да направи насрещно предложение към инициатора за изкупуване на неговия дял - на същата цена.

И тогава партньорът, който е инициирал първото предложение, вече няма да има избор: той е длъжен да продаде дела си. „Смисълът на такава схема е, че предложенията за изкупуване на дела на партньор първоначално се правят на справедлива, а не на изкуствено ниска цена“, отбелязва Артем Генкин.

Друг интересен и ефективен документ може да бъде акционерно споразумение.Това е вид доброволно джентълменско споразумение, което регулира реда на взаимодействие между партньорите.

„В Русия тази практика все още не е широко разпространена, така че много предприемачи продължават да сключват сделки в английското законодателство, тъй като то ги защитава повече от руското законодателство“, обяснява Тамара Касянова, управляващ партньор на 2K Audit - Business Consulting / Morison International.

Въпреки това споразуменията на акционерите стават все по-популярни сред местните бизнесмени, особено ако холдинговата структура включва чуждестранни компании. Известно предимство на документа е, че той може дори да съдържа точки, които не са взети предвид от руското законодателство, а понякога дори му противоречат.

Механизмът за взаимодействие, посочен в акционерното споразумение, може да не е отразен в учредителните документи. „Тъй като акционерното споразумение ни позволява да регулираме въпроси, които може да не са пряко предвидени от съществуващото корпоративно законодателство, именно в този документ процедурата за „развод“ често е описана подробно“, казва Оксана Голубцова. „И в случай на съдебен спор, условията, предвидени в споразумението, трябва да бъдат разгледани и взети под внимание.“

Институтът на акционерните споразумения беше въведен през юли 2009 г., но тъй като акционерното споразумение е непубличен документ, няма надеждни данни колко широко се използва. Самото споразумение не се нуждае от нотариална заверка или съхранение при нотариус, но тъй като това не е прост документ по структура и същност, по-добре е да включите юристи в изготвянето му. Но трябва да вземем предвид, че по експертни оценки това ще струва поне 7 хиляди евро. Адвокатите могат да оценят работата си на много по-висока сума - всичко зависи от вида на бизнеса, неговия размер, както и сложността на изготвянето на споразумението. И ако в споразумението участват чуждестранни предприемачи, тогава е необходимо да се включат чуждестранни адвокати в неговото изготвяне, чиито услуги са още по-скъпи.

Схемата за разделяне на бизнеса пряко зависи от формата на собственост, в която работи конкретна компания. И това също трябва да се вземе предвид в самото начало. сътрудничество. Възможно е мислите за възможен предстоящ „развод“ дори да повлияят на избора на типа компания, която ще бъде създадена - LLC, CJSC или OJSC.

Нито една от тези форми на собственост няма ясни плюсове или минуси при разделяне на бизнес. Но, както обикновено, важни са нюансите, които често определят линията на поведение на разделящите се собственици или акционери. „Акционерите на затворено акционерно дружество имат шанс да получат първоначалната си вноска в натура при разделянето на бизнеса, но акционерното дружество няма такава възможност“, обяснява Тамара Касянова. - В същото време е малко по-лесно да прекратите LLC, отколкото OJSC. А продажбата на затворено акционерно дружество и неговите акции е малко по-лесно и по-изгодно от продажбата на LLC.”

Разделянето на бизнеса в LLC изглежда най-двусмислено, въпреки че теоретично е достатъчно един или повече съсобственици да напишат изявление, в което искат да платят това, което им принадлежи реален дял. Размерът му се изчислява въз основа на пазарна стойностактиви. На практика това може да причини сериозен удар на участниците, останали в бизнеса, тъй като по закон съсобственикът, напускащ LLC, също има право върху собствеността на тази компания. „Той може да отнеме цялото имущество - например активи - и тогава компанията ще остане без нищо. Има случаи, когато предприятията трябваше да съкратят дейността си напълно“, казва Тамара Касянова.

Подобна съдба заплашва преди всичко малките компании, чийто бизнес често е концентриран в едно или две предприятия, а не в холдингови структури, напр. голям бизнес. Така че разделянето на бизнес и една компания са различни понятия. „Ако ние говорим заза разделянето на едно предприятие, тогава всичко е съвсем ясно: има законодателство, специфични процедури, в рамките на които учредителите/акционерите трябва да действат. Има определени активи и пасиви, които трябва да бъдат разделени, казва Оксана Голубцова. - Но когато има много предприятия, ситуацията става много по-сложна, тъй като те могат да имат различни форми на собственост: някъде говорим за получаване на акции, някъде - за получаване на акции, съставът на активите може да бъде напълно различен, някои от тях може да са ликвидни, а някои да са нерентабилни.“

В резултат на това се стартира процедура за разделяне на бизнеса на много нива и са необходими сложни изчисления за определяне на справедливата стойност на дела от бизнеса, който принадлежи на напускащите партньори.

На теория най-лесният начин за разделяне на бизнес е в отворено акционерно дружество. Необходимо е само да се компенсира напускащото лице за цената на акциите и въпросът ще бъде приключен. Той ще получи или пари (ако останалите партньори изкупят неговите ценни книжа), или актив, който може да бъде предложен за продажба на отворен магазин. Бизнесът на предприятието няма да пострада, а правата на всички акционери, включително миноритарните, ще бъдат защитени.

В никакъв случай не винаги собствениците започват да разделят бизнеса поради неразрешими разногласия.Често има ситуации, когато разделянето на бизнес се дължи на производствени нужди - например, необходимо е да се извърши данъчна или финансова оптимизация, структуриране на бизнеса в определени области или овладяване новият виддейности. „Такива мирни или дори планирани „разводи“ във формата на преструктуриране са много чести - просто, за разлика от шумните скандали, те не винаги се чуват“, казва Оксана Голубцова. Предприятията, подчинени на антимонополното законодателство, например верижните търговци на дребно, периодично са принудени да използват такива схеми.

В случай на приятелско разделяне, страните трябва да седнат на масата за преговори и като поканят адвокати, на които всички имат доверие, да определят реда за предстоящите действия. В същото време партньорите измислят как да се „разведат“ по най-изгодния начин. „В такива случаи понякога е по-добре да продадете целия бизнес и да разделите парите“, казва Тамара Касянова. „Но това се случва и когато за една от страните е по-лесно да получи своя дял, за което се извършва пазарна оценка с участието на независими специалисти.“

Ако всички тези подробности вече са посочени в учредителните документи, работата е значително улеснена, ускорена и струва на собствениците много по-малко. Незабавно трябва да бъдат предписани и одитни механизми за получаване на данни за реалната стойност на активите на компанията, както и схема за привличане на консултанти, които ще са необходими при извършване на сделка. Тогава цената на "развода" ще бъде пределно ясна за всяка страна - в буквалния смисъл на думата. Като се има предвид, че раздялата, подобно на създаването на бизнес, струва много пари, би било полезно да се споразумеете кой ще поеме тежестта на финансовите разходи - например можете да задължите инициатора на „развода“ да поеме 70% от финансови разходи.

Ако има първоначални споразумения, тогава по време на „развод“ партньорите ще се нуждаят само от правна подкрепа за транзакции, свързани с разделяне, прехвърляне на активи и публикуване на документи. Когато страните си имат доверие, процесът на разделяне на бизнеса върви бързо - според експерти е възможно да се разделят мирно след месец-два. През този период през 2006 г. съсобствениците на Строймонтаж Сергей Полонски и Артур Кириленко разделят бизнеса си. Първият получи московски активи, които станаха Mirax Group, вторият - петербургската част от структурата. Всичко се сведе до размяна на акции без парични плащания.

Ако разделянето на един бизнес прилича на военни действия, тогава процесът значително ще се усложни и проточи.По правило в такива ситуации вече няма взаимно разбирателство между партньорите и им е изключително трудно да се споразумеят за нещо. „Загубата на взаимно доверие е най-тъжната от всички възможни причини за разделянето на бизнеса“, коментира Артем Генкин.

В един конфликт винаги страдат и двете страни. „Има една поговорка: „Като отиваш на война, изкопай два гроба“. Загубите при спорно разделяне на бизнес са много по-вероятни, отколкото при мирна раздяла“, отбелязва Тамара Касянова. Бизнесът започва да губи инерция, по-трудно е да го продадете, тъй като цената намалява и дългът може да започне да расте. И ако страните започнат да предприемат незаконни действия, тогава опитът за „развод“ рискува да се проточи в продължение на много години съдебни спорове. Възможно е в крайна сметка нито една от страните да не спечели и самият бизнес просто да изчезне.

Ситуацията обикновено се утежнява от нежеланието на останалите собственици да изкупят дела на напускащия предприятието акционер. „И законът е на тяхна страна по този въпрос“, отбелязва Антон Сороко. - И все пак е по-добре да решим проблема, като се споразумеем. Защото при липса на реален напредък към постигане на компромис партньорските екипи могат да започнат да използват неправилни техники.

Артем Генкин включва редица действия като такива: теглене на средства по фиктивни споразумения; продажба на материални активи на намалени цени; фалшифициране на решения на управителните органи на дружеството; манипулации с регистъра на акционерите (списък на участниците); иницииране на бизнес транзакции, които са неизгодни за компанията (неизпълнение на договори, отказ на контрагентите да сътрудничат и др.); иницииране на проверки на дружеството от държавни органи или несправедливи решения на съдебни органи, които не са в полза на дружеството; престъпни „нападение“; действия срещу висшето ръководство на компанията; “черен” PR и др.

Междувременно, дори и в случай на противоречиво развитие, трябва да се стремим към преговори. Само ако имате положителна нагласа, можете да избегнете харченето на значителни средства за защита на вашите бизнес интереси. Въпреки че, разбира се, все пак ще трябва да отделите пари за одитори, оценители, адвокати, специалисти по сигурността, а понякога дори и за професионални преговарящи - посредници.

Пазарът на посредничество в Русия едва започва да се оформя, така че засега тези функции при разрешаването на спорни въпроси по-често се поемат от доверени лица. Те могат да бъдат същите адвокати, одитори и дори „неутрални“ предприемачи, на които се доверяват конфликтните страни. Така през декември миналата година Алишер Усманов трябваше да действа като посредник при разрешаването на продължителен конфликт между акционерите на Norilsk Nickel - Владимир Потанин и Олег Дерипаска. Вярно, Усманов не може да се нарече напълно незаинтересована страна - неговата компания Metalloinvest притежава 4% от акциите на Norilsk Nickel.

Тази статия продължава серия от материали за реорганизация. По-рано писахме за трансформация (вижте ""), селекция (вижте "") и допълнение (вижте ""). Днешният материал е посветен на реорганизацията под формата на разделяне. Кой е най-добрият начин за съставяне на разделителен баланс? Какви документи трябва да бъдат изпратени на контрагентите на дружеството предшественик? Защо е необходимо да се нулира базата за застрахователни премии? Тези и други въпроси са разгледани в този материал.

Първоначален етап на отделяне

Разделянето е форма на реорганизация, при която една компания се „разпада“ на няколко отделни юридически лица. В този случай всички дългове, активи, пасиви, печалби и средства се разпределят между новосъздадените организации, а дружеството-предшественик престава да съществува.

Първата стъпка по време на разделянето е решението за реорганизация, което се взема от собствениците. Компанията трябва да докладва писмено това решение на инспекцията по „регистрация” в рамките на три работни дни и да внесе самото решение там. Също така в рамките на три работни дни е необходимо да се информират служителите на Пенсионния фонд и Фонда за социално осигуряване (клауза 3 от част 3 на член 28 Федерален законот 24 юли 2009 г. № 212-FZ).

След това в рамките на пет работни дни от датата на подаване на заявлението в инспектората е необходимо да се уведомят всички известни кредитори (член 13.1 от Федералния закон от 08.08.01 г. № 129-FZ „Относно държавна регистрацияюридически лица и индивидуални предприемачи"). Освен това известие за реорганизация трябва да се публикува два пъти, веднъж месечно, в специални публикации.

И накрая, трябва да се подготви нова харта и меморандум за асоцииранеза всяко новосъздадено дружество и извършване на инвентаризация на имуществото и пасивите на „старата” организация. Това е посочено в член 12, параграф 2 от Федералния закон от 21 ноември 1996 г. № 129-FZ „За счетоводството“.

Разделителен баланс

На следващия етап счетоводителят ще трябва да състави разделителен баланс. Датата на изготвянето му се определя от учредителите. Според съветите на длъжностните лица е по-добре документът да се датира в края на тримесечието или годината (клауза 6 от Инструкциите за формиране на счетоводни записи по време на реорганизация *).

В правилника не пише как трябва да изглежда разделителният баланс. Но в член 59, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация има изискване за съдържание. В него се казва, че трябва да има „разпоредби за наследяване“. Това е информация за степента, в която имуществото, както и вземанията и задълженията са прехвърлени към всяко от новообразуваните юридически лица. Между другото, обектите могат да бъдат отразени по един от двата начина: или по пазарна стойност, или по остатъчна стойност. Учредителите решават коя опция да изберат (клауза 7 от Инструкциите за формиране на счетоводни записи по време на реорганизация).
Поради факта, че няма утвърдена форма за разделителен баланс, фирмите имат право да измислят свои собствени форми. Най-често за основа се взема редовен баланс и в него се поставят колони за предшественика и за всеки от наследниците.

Така че, ако една организация е разделена на две компании, тогава разделителният баланс ще има три колони. Освен това числото, посочено в един или друг ред на първата колона, е равно на сумата от числата във втората и третата колона. Например, предшественикът имаше дълготрайни активи на стойност 150 хиляди рубли, а наследниците ги разделиха поравно. След това в първата колона на съответния ред ще се появи числото „150 000“, а във втората и третата колона трябва да се въведе „75 000“.

Трябва ли предшественикът да прави вписвания при прехвърляне на активи и пасиви? Не, няма нужда. Този отговор следва от параграф 26 от Инструкциите за формиране на счетоводни записи по време на реорганизация.

Срок до приключване на реорганизацията

Сега трябва да съберете пакет документи и да ги подадете в „регистриращата“ данъчна служба. Пакетът трябва да включва разделителен баланс, отново заявления за държавна регистрация фирми, които се създават, документ, потвърждаващ плащането на държавно мито и други документи (пълният списък е даден в параграф 1 на член 14 от Федералния закон от 08.08.01 № 129-FZ).

След като получи документите, Федералната данъчна служба трябва да направи записи в единния държавен регистър на юридическите лица, заявявайки, че „старата“ организация е престанала да съществува, а новите, напротив, са започнали да работят.

Практиката показва, че инспекторите могат да направят вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица само за няколко дни или може би след няколко месеца. През това време компанията-предшественик продължава да работи. По-специално, изчислява заплати, амортизации, издава фактури и издава първични документи.

Окончателни финансови отчети на дружеството предшественик

Фирма, която преустановява дейност, трябва да изготви окончателен финансов отчет. Той трябва да бъде с дата в деня, предхождащ датата на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за разделението. Отчетността се състои от доклади и обяснения и одиторски доклад (ако организацията е била подложена на задължителен одит).

Окончателните отчети следва да отразяват сделките, извършени през периода от датата на съставяне на разделителния баланс до закриването на дружеството-предшественик. Поради тези транзакции данните в разделителния и крайния баланс ще се различават един от друг.

Също така организацията-предшественик трябва да затвори сметка 99 „Печалби и загуби“ и да формира неразпределена печалба (непокрита загуба). Това трябва да стане в контекста на създаваните дружества, т.е. по такъв начин, че получените показатели да се прехвърлят към всяко от новите юридически лица.

След окончателното отчитане „разделеното” дружество не трябва да представя баланси и други документи, тъй като последният отчетен период за него е времето от началото на годината до датата на реорганизацията.

Въвеждащо счетоводство на новоучредени фирми

Новосформираните организации трябва да изготвят начални баланси към датата на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за разделението. Колона 3 трябва да отразява информация към датата на реорганизацията. В колони 4 и 5 ще има тирета, тъй като към 31 декември миналата и предходната година дружествата правоприемници все още не са съществували.

Особено внимание трябва да се обърне на уставния капитал на организациите-наследници. Ако техният размер е по-малък от капитала на дружеството-предшественик, тогава разликата се отразява в началните баланси в реда „Неразпределена печалба (непокрита загуба)“. Ако размерът на уставния капитал на правоприемниците е по-голям от капитала на „разделеното“ дружество, такава разлика не е необходимо да се отразява в баланса. И в двата случая счетоводителят не следва да прави записвания.

Уводните баланси се подават във Федералната данъчна служба или веднага след регистрацията, или в края на текущото тримесечие - в зависимост от това, което е по-удобно за инспектора.

"Начално" в преходния период

В резултат на реорганизация под формата на разделяне, новосъздадените компании наследяват, наред с други неща, договорни отношения с контрагенти. Освен това споразуменията са подписани от организацията-предшественик.

Тук има два възможни начина. Първият е да се сключи с доставчици и купувачи допълнителни споразуменияза замяна на страните по сделката. Второто е просто да изпратите информационни писма до партньорите, които посочват името и подробностите за новата организация.

Първият начин е по-надежден, но и по-обезпокоителен. Вторият начин също е приемлив, тъй като съгласно член 58, параграф 3 от Гражданския кодекс на Руската федерация правата и задълженията на дружеството-предшественик в разделителния баланс се прехвърлят на новообразуваните юридически лица. Това важи и за договорните отношения. По този начин, ако имате извлечение от Единния държавен регистър на юридическите лица и разделителен баланс, е напълно възможно да се справите без допълнителни споразумения.

Фактурите, фактурите и сертификатите за извършена работа за „наследени“ контрагенти трябва да бъдат изписани, както следва: до деня на реорганизация от името на предшественика, на датата на реорганизация и по-нататък - от името на наследника.

Взаимни разчети с бюджета

Ако дружеството-предшественик е имало надвнесени данъци, то правоприемникът, който е получил съответните вземания по разделителния баланс, ще може да ги върне от бюджета. Но възстановяването не е възможно в никакъв случай, но само при условие, че разделеното юридическо лице няма останали задължения по други данъци, неустойки и глоби. За да получи пари от бюджета, получателят трябва да напише заявление за връщане и да приложи разделителен баланс, протокол за помирение (ако има такъв) и други документи, потвърждаващи плащането на данъци.

Просрочените задължения също се разпределят между всички правоприемници в съответствие с разделителния баланс. Ако делът на наследника не може да бъде определен или той или тя не е в състояние да плати „наследените“ данъци, останалите наследници може да трябва сами да поемат тази отговорност. Това може да се случи в съда, ако се докаже, че цялата реорганизация е насочена към укриване на данъци (клауза 7, член 50 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

Пренасяне на загуби и амортизация

Правоприемниците имат право да вземат предвид загубите на разделената организация. Това пряко следва от член 283, параграф 5 от Данъчния кодекс.

Освен това новосъздадена компания, която е получила имот от своя предшественик, може спокойно да начислява амортизация. Макар че общо правилоамортизацията на недвижими имоти е разрешена само след подаване на документи за държавна регистрация на права на собственост (клауза 11 от член 258 от Данъчния кодекс на Руската федерация); по време на реорганизация тази забрана не се прилага. Това се дължи на факта, че собствеността върху имота автоматично преминава към правоприемника по разделителния баланс. Тази гледна точка е изразена и от официални лица (писмо на Министерството на финансите на Русия от 31 декември 2010 г. № 03-03-06/1/817).

Данъчна основа за ДДС

Новосъздаденото дружество трябва да включи в данъчната основа предплатите, получени от купувачите преди отделянето и „наследени” съгласно разделителния баланс. А данъкът върху аванси, начислени преди това за плащане, може да бъде приспаднат от наследника (клаузи 1 и 2 на член 162.1 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

„Входящият“ ДДС, платен на доставчици или на митницата и неприет за приспадане преди реорганизацията, подлежи на приспадане от правоприемника, който е получил съответните обекти (резултати от работа, услуги и др.). За целта трябва да бъдат изпълнени определени условия. Съответните обекти трябва да се използват в сделки с облагане с ДДС и да бъдат регистрирани от правоприемника. Освен това трябва да имате фактура, „основна“ фактура. И накрая, предшественикът трябва да има документи, потвърждаващи плащането на обектите (клауза 5 от член 162.1 от Данъчния кодекс на Руската федерация).

При приспадане на ДДС е необходимо счетоводителят на новоучредената фирма да провери датата на фактурата, издадена на името на предшественика. Ако тази дата е по-късна от деня, в който е извършена реорганизацията, инспекторите вероятно ще анулират приспадането. Единственият изход в тази ситуация е да поискате от доставчика да коригира фактурата.

Данъчна отчетност за личните доходи

При реорганизация под формата на разделяне служителите се преместват от своя предшественик към своите наследници. Освен това, съгласно член 75 от Данъчния кодекс на Руската федерация работни отношенияняма прекъсвания със служителите. Освен това данъчният период не се прекъсва, тъй като работодателят действа като данъчен агент, а не като данъкоплатец. Следователно няма междинно отчитане на данък върху дохода лицаНяма нужда от предаване при разделяне.

Моля, обърнете внимание: ако служител подаде известие за приспадане на имущество, където „разделената“ организация е посочена като работодател, счетоводният отдел на „новата“ компания трябва да му откаже. Служителят ще трябва да отиде отново в данъчната служба и да получи друго известие, потвърждаващо приспадането, свързано с правоприемника. Такива разяснения са дали от Федералната данъчна служба на Русия. Практиката показва, че инспекторите навсякъде следват тези разяснения и отменят приспадането, предоставено при „остаряло“ уведомление.

Основа на застрахователната премия

Също така счетоводителят на дружеството, създадено в резултат на разделянето, ще трябва да отговори на въпроса: необходимо ли е да се нулира базата за застрахователни премии или да продължи обратното броене, започнало преди реорганизацията? В първия случай правоприемникът ще загуби правото да освободи начисления от вноски, които надвишават максималната сума (през 2011 г. тя е равна на 463 000 рубли). Във втория случай основата се наследява, а с нея и правото да не се плащат вноски върху горната сума.

Според нас правоприемникът трябва да започне наново определянето на базата на застрахователните премии. Факт е, че за компания, създадена след 1 януари, първият период на фактуриране е времето от датата на създаване до 31 декември (част 3 от член 10 от Федералния закон от 24 юли 2009 г. № 212-FZ). Освен това в този закон няма разпоредби, които да говорят за прехвърляне на базата по наследство.

*Пълно наименование на документа: „Насоки за образуване финансови отчетипри извършване на реорганизация на организации"; одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 20 май 2003 г. № 44n.

Има само един учредител на дружеството. Компанията притежава две търговски център: търговски център Romashka и търговски център Buttercup. Въпрос: Как може една компания да бъде разделена на две юридически лица, всяко със собствен търговски център? Например, може ли основателят да продаде търговски център Buttercup на други учредители, които ще създадат самостоятелно юридическо лице Освен това през 2012 г. компанията възстанови ДДС от бюджета за закупуването на търговския център Romashka, този факт може да привлече вниманието на данъчните власти. Минаха три години.

2) Да, можете да направите това. Регистрирайте продажбата на търговския център като продажба на дълготраен актив.

3) Не, този факт не трябва да привлича вниманието на данъчните власти, тъй като при продажба на търговски център ще платите ДДС.

Разделянето на LLC е доста дълъг и сложен процес, резултатът от който до голяма степен зависи от правилната работа на адвокат. Всеки етап изисква максимална концентрация и внимание. По този начин актът за прехвърляне, съставен в нарушение на изискванията на закона, може да доведе до солидарна отговорност за дълговете на кредиторите за образуванията, създадени по време на процеса на реорганизация. Нарушаването на правата на участниците в общо събрание може да стане причина съдът да отмени решението за разделяне на LLC. Поради неправилно уведомяване на кредиторите от реорганизираното LLC, регистриращият орган може да откаже да направи вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица, потвърждаващо факта на реорганизацията. Подаването на непълен набор от документи на регистриращия орган няма да позволи регистрацията на създадените организации.

Влязло в сила на 01.09.2014г ново изданиеГлава 4 от Гражданския кодекс на Руската федерация, която до голяма степен промени процедурата за реорганизация под формата на разделяне.

За да може реорганизацията под формата на разделяне да се извърши в съответствие със закона и без отрицателни последици, адвокатът на реорганизираното LLC трябва преди всичко да разработи груб пландействия. Процедурата се състои от няколко етапа. Когато разделяте LLC, трябва:

1. Вземете решение за свикване на общо събрание на участниците в LLC по въпроса за реорганизация под формата на разделяне.

3. Съставете акт за предаване.

4. Провеждане на общо събрание на участниците в реорганизираното LLC, за да се вземе решение за разделяне.

5. Уведомете данъчната служба за началото на процедурата по реорганизация.

6. Уведомете кредиторите на реорганизираното LLC и уредете сметките с онези от тях, които поискат предсрочно изпълнение на задължението или неговото прекратяване и обезщетение за загуби.

7. Съгласувайте разплащанията с данъчната инспекция (клауза 3.3 от Правилника за организиране на работа с данъкоплатци, платци на такси, осигурителни вноски за задължително пенсионно осигуряване и данъчни агенти, одобрен със заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 9 септември 2005 г. № SAE-3-01/444 ; наричан по-нататък Правилата).

8. Подайте на териториалния орган Пенсионен фондинформация, определена от законодателството на Руската федерация.

9. Разработване на проекти на устав за всяко от създаваните юридически лица.

10. Провеждане на общо събрание на участниците във всяко от създаваните LLCs.

11. Регистрирайте реорганизацията (подайте документи на регистриращия орган, за да направите вписвания в Единния държавен регистър на юридическите лица).

Необходимо ли е да се уведомяват социалните и пенсионните фондове за реорганизацията на LLC под формата на разделяне

Не, няма нужда.

Обосновка

Преди това такова изискване беше установено в параграф 3 от част 3 на член 28 от Федералния закон от 24 юли 2009 г. № 212-FZ „За осигурителните вноски в пенсионния фонд Руска федерация, Фонд за социално осигуряване на Руската федерация, Федерален фонд за задължително медицинско осигуряване“ (наричан по-нататък Законът за осигурителните вноски).

Законът изисква писмено уведомление за реорганизацията на LLC (включително под формата на разделяне) до Пенсионния фонд на Руската федерация и Фонда за социално осигуряване на Руската федерация. Те контролират плащането на застрахователни премии ().

Компанията трябваше да изпрати писмено съобщение до териториалния орган на всеки от фондовете за решението за реорганизация. Съобщенията са изпратени в рамките на три работни дни от датата на приемане на съответното решение. За нарушение на срока на предизвестието организацията може да бъде начислена глоба от 200 рубли. за всеки неподаден документ ().

Законът не установява никакви изисквания за съдържанието на съобщенията, така че е възможно да се изпращат в свободна форма, като се посочва цялата необходима информация.

внимание!Ако LLC е емитент на облигации, трябва да се предприемат допълнителни мерки по време на процеса на неговата реорганизация под формата на разделяне.*

Законът дава на LLC правото да пласира облигации (клауза 1, член 31 от Закона за LLC). Ако реорганизираната компания се възползва от тази възможност (т.е. стана емитент на облигации), тогава реорганизацията трябва да се извърши, като се вземат предвид редица характеристики.

Първо, когато съставяте акт за прехвърляне, трябва да се уверите, че всички задължения по облигации от същата емисия се прехвърлят само на едно от създаваните субекти.

Ако такива задължения се прехвърлят на различни лица, тогава ще бъдат нарушени правилата на член 27.5-5 от Федералния закон от 22 април 1996 г. № 39-FZ „На пазара“. ценни книжа“ (наричан по-нататък Закона за пазарите на ценни книжа). Това нарушение може да доведе до отказ за регистриране на реорганизацията.

Второ, след като вземете решение за реорганизация, трябва:

• внася промени в решението за издаване (допълнителна емисия) на облигации;
• замени вече издадени или изпълнени сертификати на облигации на приносител, издадени в документална форма, с нови сертификати. Новите сертификати трябва да посочват, че емитентът на облигациите е образуваното лице.

Такива правила са установени в параграф 2 от клауза 6 на член 27.5-5 от Закона за пазара на ценни книжа.

Промените в решението за издаване (допълнителна емисия) на облигации обикновено се правят от общото събрание на участниците. Възможно е обаче да има случаи, в които съветът на директорите е упълномощен да прави такива промени.

Обосновка

Промените в решението за издаване (допълнителна емисия) на емисионни ценни книжа се извършват от органа на емитента, чиято компетентност включва одобряването на такова решение (клауза 2 на член 24.1 от Закона за пазара на ценни книжа, клауза 9.3 от Наредби на Банката на Русия от 11 август 2014 г. № 428-P „За стандартите за емитиране на ценни книжа, процедурата за държавна регистрация на емисия (допълнителна емисия) емисионни ценни книжа, държавна регистрация на отчети за резултатите от емисия ( допълнителна емисия) на емисионни ценни книжа и регистрация на проспекти на ценни книжа“; наричан по-долу Правилника за емисионните стандарти).

Правото да одобри това решение принадлежи на съвета на директорите (надзорния съвет) или на управителния орган, изпълняващ функциите на съвета на директорите на търговско дружество (клауза 2, член 17 от Закона за пазара на ценни книжа, клауза 3.2 от Наредби за стандартите за емисии).

Съветът на директорите на реорганизираното дружество има право да промени решението за издаване (допълнителна емисия) на облигации, ако са изпълнени едновременно две условия:

• е създаден такъв орган (клауза 2 на член 32 от Закона за LLC);
• Хартата на дружеството предвижда, че компетентността на този орган включва въпроса за одобряване на решението за издаване (допълнителна емисия) на емисионни ценни книжа и (или) въпроса за въвеждане на промени в това решение ().

Във всички останали случаи промените в решението за издаване (допълнителна емисия) на облигации се правят от общото събрание на участниците.

Същността на промените е, че емитентът на облигациите не е реорганизираното LLC, а неговият правоприемник - новосъздаденото лице, на което се прехвърлят задълженията по облигациите. Такива промени трябва да бъдат заявени във формуляра, даден в Приложение 19 към Наредбите за стандартите за емисии.

Промени могат да се правят без съгласието на облигационерите (клауза 4 от член 24.1 от Закона за пазара на ценни книжа).

Ако емисията (допълнителната емисия) на облигации подлежи на държавна регистрация, тогава промените, направени в решението за такава емисия, също трябва да бъдат регистрирани (клауза 5, член 24.1 от Закона за пазара на ценни книжа). Документите, необходими за регистрация, са изброени в клаузи 9.9, 11.3 от Наредбите за стандартите за емисии. Процедурата за регистрация е установена в параграфи 2.1–5 на член 20, параграфи 6–9 на член 24.1 от Закона за пазара на ценни книжа.

Промените в решението за издаване (допълнителна емисия) на облигации влизат в сила от момента на приключване на реорганизацията (параграф 3, параграф 6, член 27.5-5 от Закона за пазара на ценни книжа, параграф 11.5 от Правилника за стандартите за емисия ).

Трето, в рамките на 30 дни от датата на приключване на реорганизацията създаденото лице, на което са прехвърлени задълженията по облигациите, е длъжно да уведоми Банката на Русия за реорганизацията на емитента на облигации и замяната му с правоприемник. Ако реорганизираното LLC е емитент на борсово търгувани облигации, тогава вместо Банката на Русия е необходимо да се уведоми борсата, която е допуснала борсово търгувани облигации до организирана търговия (клауза 7, член 27.5-5 от Закона за ценните книжа Пазар, клауза 11.6 от Правилника за емисионни стандарти).

Четвърто, създаденото лице, на което са прехвърлени задълженията по облигациите, е длъжно да разкрива информация съгласно правилата на Закона за пазара на ценни книжа във всеки от следните случаи:

• проспектът на облигациите на реорганизираното LLC подлежи на държавна регистрация;
• реорганизираното LLC беше емитент на борсово търгувани облигации, допуснати до организирана търговия с представяне на проспект на борсово търгувани облигации на борсата.

Това правило е установено в параграф 8 от член 27.5-5 от Закона за пазара на ценни книжа.

На какви изисквания трябва да отговаря актът за прехвърляне при разделяне на LLC?

Правата и задълженията от реорганизираното LLC към създадените субекти се прехвърлят въз основа на акт за прехвърляне (клауза 3 от член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Преди (преди 1 септември 2014 г.) документът, в който беше необходимо да се отразят разпоредбите за наследяване, се наричаше разделителен баланс. Изискванията за изготвяне на такъв документ обаче не са се променили много.

Актът за прехвърляне трябва да съдържа разпоредби относно приемствеността на всички задължения на реорганизираното LLC по отношение на всички негови кредитори и длъжници, включително задължения, оспорвани от страните (клауза 1 от член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Освен това актът за прехвърляне трябва да установи процедурата за определяне на наследството в случаите, когато след датата на съставяне на акта:

• видът, съставът, стойността на имуществото ще се променят;
• правата и задълженията на реорганизираното LLC ще възникнат, променят или прекратят.

внимание!Липсата на разпоредби за наследяване на задължения в акта за прехвърляне води до отрицателни последици за LLC.*

Ако в акта няма разпоредби за правоприемство, данъчната инспекция може да откаже да регистрира новосъздадените образувания (параграф 2, параграф 2, член 59 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Ако новосъздадените лица се регистрират, може да възникне риск от тяхната солидарна отговорност към кредиторите. Това означава, че кредиторите ще могат да изискват изпълнение на задължения от всяка от създадените организации или от всички организации съвместно (клауза 1 от член 323 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Създадените лица ще носят такава отговорност, ако актът за прехвърляне не позволява определяне на правоприемник за задължението на реорганизираното LLC ().

Правата и задълженията на преобразуваното дружество трябва да бъдат разпределени между създадените лица в съответствие с принципа на справедливо разпределение на активите и пасивите (принципа на пропорционалността). Например, ако в резултат на разделянето се създадат две нови LLC с еднакви уставни капитали, тогава е невъзможно да се прехвърлят задължения по задължения само към една от създадените компании. Такава реорганизация най-вероятно ще бъде регистрирана, но интересите на кредиторите на реорганизираното LLC ще бъдат нарушени. Следователно законът установява, че в настоящата ситуация създадените лица ще носят солидарна отговорност (). С други думи, кредиторът ще има право да предяви иск към всяко от създадените лица, а не само към лицето, на което дългът по задължението е прехвърлен въз основа на прехвърлителния акт (параграф 2, параграф 22 от резолюция на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 18 ноември 2003 г. № 19 „Относно някои въпроси на прилагането на Федералния закон „За акционерни дружества„“ – тази резолюция урежда отношенията между АД, но на практика важи и за ООД).

Актът за прехвърляне се съставя от счетоводния отдел на реорганизираното LLC в сътрудничество с правен отдел. Формата на акта за прехвърляне не е одобрена от закона. Обикновено се установява, че реорганизираното LLC прехвърля, а правоприемниците (създадени субекти) приемат:

1) собственост. Посочват се активът (текущи и нетекущи активи) и пасивът (капитал и резерви, дългосрочни и краткосрочни задължения);

2) документация. Приблизителен списък на документите, приложени към акта за прехвърляне, е формулиран в параграф 4 Насокиотносно изготвянето на финансови отчети по време на реорганизация на организации, одобрени със заповед на Министерството на финансите на Русия от 20 май 2003 г. № 44n. Такива документи са:

• счетоводни отчети, в съответствие с които се определя съставът на имуществото и пасивите;
• актове (опис) за инвентаризация на имущество и задължения (описът трябва да се извърши преди съставянето на акта за прехвърляне);
• първични счетоводни документи за материални активи (например актове за приемане и предаване на дълготрайни активи);
• декодиране (опис) на задължения и вземания с информация за писмено уведомяване на кредитори и длъжници за прехвърляне на правоприемника на имущество и задължения по договори, както и разплащания с бюджета и държавните извънбюджетни фондове.

Освен това по време на реорганизация е необходимо да се прехвърлят документите, изброени в параграф 1 на член 50 от Закона за LLC (решение за създаване на реорганизирано LLC, неговия устав, удостоверение за държавна регистрация, протоколи от общите събрания на участниците и др.) . Законът постановява, че условията и мястото за съхранение на такива документи трябва да се определят от учредителите (упълномощен орган) на реорганизираното образувание (клауза 9, член 23 от Федералния закон от 22 октомври 2004 г. № 125-FZ „За архивното дело дела в Руската федерация“). Следователно в акта за прехвърляне има смисъл да се посочи кои документи ще бъдат прехвърлени по време на процеса на разделяне и коя от създадените компании ще отговаря за тяхното съхранение.

Актът за прехвърляне влиза в сила от момента на одобрението му от общото събрание на участниците в реорганизираното дружество (клауза 2 на член 54 от Закона за LLC).

Как се взема решението за реорганизиране на LLC под формата на разделяне?

Решението за реорганизация под формата на разделяне се взема от общото събрание на участниците в реорганизираното LLC (клауза 2 на член 54 от Закона за LLC). В общество с един участник решението се взема единствено от този участник ().

Въпросът за реорганизацията е от изключителната компетентност на общото събрание на участниците в LLC (или единствения участник в дружеството). Други органи (например едноличният изпълнителен орган) нямат право да вземат решения по такъв въпрос ().

Срещата на участниците се провежда съгласно общите правила, установени от закона (чл. , Закон за LLC). Решението за реорганизация се взема с единодушие от всички участници в дружеството (параграф 2, параграф 8, член 37 от Закона за LLC).

Общото събрание на участниците в реорганизираното LLC взема решения по следните въпроси (клауза 2 на член 54 от Закона за LLC):

• относно реорганизацията на LLC под формата на разделяне;
• относно реда и условията за раздяла. Необходимо е да се определи процедурата за обмен на дялове в уставния капитал на реорганизирано LLC за дялове в уставния капитал на новосъздадени LLC. Можете също така да установите процедурата и срока за уведомяване на кредиторите и за публикуване на съобщение в медиите, процедурата и срока за провеждане на общо събрание на участниците на всяко създадено LLC и т.н. Такова подробно уреждане на отношенията ще помогне да се избегнат възможни спорове и неблагоприятни последици;
• за създаване на нови юридически лица. Необходимо е да се посочи информация за всяко създавано лице (име, местоположение, размер на уставния капитал);
• при одобряване на акта за прехвърляне (актът за прехвърляне е приложен към решението).

Кой може да бъде участник в LLC, създадено в резултат на разделяне?

Първоначално само участници в реорганизираното дружество, чиито дялове в уставния капитал ще бъдат заменени за дялове в уставния капитал на LLC, което се създава в съответствие с одобрената процедура.

Трети лица могат да станат участници в създаденото LLC само след държавната му регистрация (например при последващо придобиване на неговите дялове). Непосредствено в момента на регистрация трети страни няма да могат да действат като учредители. Не можете да създадете LLC чрез комбиниране на два различни метода на създаване юридическо лице– учредяване и преустройство.

На кого може да прехвърли собственост Уставният капитал LLC, създадено в резултат на разделяне

Само реорганизирано LLC.

Нито участниците в реорганизираното дружество, нито други лица имат право да прехвърлят имущество в уставния капитал на LLC, създадено в процеса на разделяне.

Прехвърлянето на имущество се извършва само въз основа на акт за прехвърляне (клауза 3 от член 58 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Уставният капитал на създаденото LLC се формира от:

• уставният капитал на реорганизираното LLC
• и (или) друго собствени средствареорганизирано LLC (допълнителен капитал, неразпределена печалба и др.).

внимание!Ако общото събрание на участниците се проведе в нарушение на изискванията на закона, тогава решението за реорганизиране на LLC под формата на разделяне може да бъде обявено за невалидно.*

Искане за обезсилване на такова решение може да бъде подадено (от):

• участници в реорганизираното LLC;
• други лица, които не са участници, ако законът им предоставя такова право.

Можете да подадете това искане до съда не по-късно от три месеца след вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация (параграф 2, параграф 1, член 60.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация). ).

Ако съдът изпълни такова изискване, ще последват негативни последици. Те ще се различават в зависимост от това дали създаваните обекти са се регистрирали или все още не.

Във всеки случай обаче лицата, които са допринесли недобросъвестно за решението за реорганизация, ще бъдат задължени да компенсират съвместно загубите (клауза 4 от член 60.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация):

• участник в реорганизираното LLC, който или е гласувал против решението за реорганизация, или не е участвал в гласуването;
• кредитори на реорганизираното LLC.

Ако решението за реорганизация бъде обявено за невалидно преди регистрацията на първото създадено дружество, изпълнителният орган на LLC ще бъде принуден да свика друго (извънредно) общо събрание на участниците (), което ще се отрази негативно на дейността на дружеството:

• срокът за реорганизация ще се увеличи;
• реорганизацията на LLC под формата на разделяне може изобщо да не се осъществи. В крайна сметка лицето, което обжалва решението за реорганизация поради нарушение на изискванията за провеждане на събрание (), най-вероятно ще гласува против реорганизацията в бъдеще.

Ако създаваните субекти успеят да се регистрират, те ще носят солидарна отговорност заедно с други отговорни лица (клауза 4, член 60.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация). В същото време създадените организации ще продължат своята дейност. Признаването на решение за реорганизация за невалидно няма да доведе до ликвидация на създадените субекти или да служи като основа за обявяване на извършени от тях сделки за невалидни ().

Ако решението за реорганизация бъде обявено за невалидно в момента, в който са регистрирани само част от създадените субекти, правоприемството ще настъпи само по отношение на регистрираните субекти. Останалите права и задължения остават за реорганизираното LLC.

внимание!Ако общото събрание на участниците не реши да раздели LLC, но разделянето все пак се извърши, тогава реорганизацията може да бъде обявена за невалидна*

Искане за признаване на реорганизацията на LLC за невалидна може да бъде подадено от участник, който е гласувал против решението за реорганизация или не е участвал в гласуването по този въпрос (клауза 1 от член 60.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Фактът, че съдът признава реорганизацията на LLC за неуспешна, ще доведе до следните последици (клауза 2 на член 60.2 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Първо, реорганизираното LLC ще бъде възстановено и в същото време създадените юридически лица ще престанат да съществуват. Това ще бъде вписано в Единния държавен регистър на юридическите лица.

На второ място, сделките между всяко от създадените лица и лицата, които се позовават добросъвестно на наследството, ще останат валидни. Страните по тези транзакции обаче ще се считат не за създадените лица, а за реорганизираното LLC.

Трето, прехвърлянето на права и задължения от реорганизираното LLC към създадените субекти ще се счита за неуспешно. Ако длъжниците на реорганизираното LLC, които добросъвестно са разчитали на наследяване от страна на кредитора, правят провизия в полза на създаденото образувание (извършват плащания, предоставят услуги и т.н.), такава разпоредба ще се счита за направена в полза на реорганизирано (упълномощено) LLC.

Четвърто, участниците в реорганизираното LLC ще бъдат признати за собственици на дялове в уставния капитал в размера, в който акциите са им принадлежали преди реорганизацията. Ако по време на процеса на реорганизация или след приключването му има промяна на участниците, участникът, който е загубил дялове в реорганизираното LLC, ще може да поиска:

• да му върне акциите с изплащане на справедливо обезщетение на лицата, на които тези акции са били прехвърлени по време или след реорганизацията, и

• компенсира загубите за сметка на лицата, отговорни за загубата на акции.

Какви действия трябва да се предприемат след вземане на решение за реорганизиране на LLC под формата на разделяне

След вземане на решение за разделяне на общото събрание на участниците в реорганизираното дружество е необходимо да се извършат редица действия, установени от закона:

• уведомява данъчната служба за началото на процедурата по реорганизация;
• уведомява кредиторите и урежда сметките с тези от тях, които предявят искане за предсрочно изпълнение на задължението или за неговото прекратяване и обезщетение за загубите;
• съгласувайте сетълментите с данъчната служба (клауза 3.3 от Правилника);
• предоставя на териториалния орган на Пенсионния фонд на Руската федерация информацията, определена от закона;
• проведете общо събрание на участниците във всяко от LLCs, създадено по време на процеса на разделяне (преди провеждането на събранието трябва да бъде разработен проект на устава на създаденото дружество).

Как да уведомите данъчната служба за началото на процедурата по реорганизация

Данъчната инспекция трябва да представи писмено уведомление за началото на процедурата по реорганизация във формуляр № P12003, одобрен със Заповед на Федералната данъчна служба на Русия от 25 януари 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (наричан по-долу като Заповед № ММВ-7-6/25@). Това трябва да стане в рамките на три работни дни, след като компанията вземе решение за реорганизация. Освен това уведомлението трябва да се представи заедно с решението за делба.

Обосновка

Такива правила са установени в член 60, параграф 1 от Гражданския кодекс на Руската федерация, член 13.1, параграф 1 от Федералния закон от 8 август 2001 г. № 129-FZ „За държавна регистрация на юридически лица и индивидуални предприемачи“ ( наричан по-нататък Законът за държавната регистрация), параграф 19 от Административните разпоредби за предоставяне от Федералната данъчна служба обществени услугиза държавна регистрация на юридически лица, физически лица като индивидуални предприемачи и селски (фермерски) домакинства (одобрен със заповед на Министерството на финансите на Русия от 22 юни 2012 г. № 87n; наричан по-долу Административните разпоредби).

Уведомлението се подписва от генералния директор на реорганизираното LLC или друго лице, действащо от името на компанията без пълномощно (наричано по-долу заявител).

Необходимо ли е нотариално заверен подпис на кандидата върху уведомлението за започване на процедурата за реорганизиране на LLC под формата на разделяне

Да, необходимо е, с изключение на ситуацията, когато уведомлението се изпраща до инспектората по образец електронен документ.

На 5 май 2014 г. промените, направени в параграф 1.2 на член 9 от Закона за държавната регистрация с Федерален закон № 107-FZ от 5 май 2014 г. „За изменение на Федералния закон „За държавна регистрация на юридически и физически лица“ Предприемачи”” влезе в сила.

Сега законът пряко предвижда, че подписът върху известието за започване на процедурата по реорганизация не е необходимо да бъде заверен от нотариус, ако заявителят изпрати уведомлението чрез информационни и телекомуникационни мрежи (включително интернет) под формата на електронен документ подписан с подобрен квалифициран електронен подпис (параграф 5, клауза 1.2 от член 9 от Закона за държавната регистрация).

Във всички останали случаи подписът на заявителя трябва да бъде нотариално заверен (клауза 1.2 от член 9 от Закона за държавната регистрация, клауза 38 от Административния правилник, параграф 3 от клауза 1.18 от Изискванията за изпълнение на документи, подадени до регистриращия орган, одобрен със заповед № ММВ- 7-6/25@).

Уведомлението се подава до инспектората, изпълняващ функциите на орган по регистрацията. Важно е да се има предвид, че в градове с население от най-малко 1 милион души могат да бъдат създадени единни регистрационни центрове (клауза 3 от заповедта на Министерството на данъците на Русия от 22 юли 2004 г. № SAE-3- 09/436@). Ако в даден град е създаден Единен регистрационен център, други градски инспекторати не извършват регистрация. Например в Москва органът за регистрация (Единен регистрационен център) е MIFTS № 46 за Москва. Тук трябва да подадете известие за началото на процедурата по реорганизация на LLC, разположено в Москва.

внимание!Ако реорганизираното LLC не уведоми данъчната служба за началото на процедурата по разделяне, ще възникнат отрицателни последици.*

Първо, данъчната служба може да откаже регистрация на новосъздадени юридически лица. В резултат на това реорганизацията няма да бъде завършена.

Обосновка

Уведомяването на данъчната инспекция за началото на реорганизацията е задължителен етап от процедурата за разделяне.

Ако компанията не уведоми инспектората, тогава тя няма да може да уведоми своите кредитори за реорганизацията, тоест да публикува необходимите съобщения в списанието „Бюлетин за държавна регистрация“. Факт е, че за такава публикация е необходимо да се представи на редакцията на списанието документ, потвърждаващ вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на реорганизацията. Това следва от параграф 2 на параграф 1 на член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация и е пряко предвидено в правилата на уебсайта на списанието.

От своя страна, при регистриране на всяко създадено юридическо лице е необходимо да се предоставят доказателства на инспектората, че реорганизираното LLC е уведомило кредиторите.

Вярно е, че такова задължение не е установено от Закона за държавната регистрация (т.е. не е специален нормативен актрегламентиращ процедурата за регистрация на юридически лица), и параграф 2 от параграф 5 на член 51 от Закона за LLC. Следователно има мнение, че при регистриране на реорганизация всъщност не са необходими доказателства за уведомяване на кредиторите. По-специално, на официалния уебсайт на Федералната данъчна служба на Русия това доказателство не е посочено в списъка на представените документи.

Въпреки това не може да се изключи рискът инспекторатът да откаже да регистрира образуваното дружество, като се позовава на липсата на доказателства за уведомяване на кредиторите. Освен това, в случай на спор с инспекцията, съдът може да застане на нейна страна и да приеме, че доказателството за уведомление е задължителен документ за регистрация. Това заключение често се среща в съдебна практика 2006–2011 г. (укази на Федералната антимонополна служба на Севернокавказкия окръг от 24 март 2011 г. по дело № A32-11446/2010, FAS Уралски окръг от 21 ноември 2007 г. № F09-9539/07-S4 по дело № A76-2083/ 07-56-121, FAS Източносибирски окръг от 5 декември 2006 г. № A33-9795/06-F02-6492/06-S2 по дело № A33-9795/06). Възможно е съдът да стигне до този извод към настоящия момент.

По-специално, инспекцията (съдът) може да се придържа към следната позиция.

Законодателството за държавна регистрация на юридически лица се състои от (параграф 3 от член 1 от Закона за държавната регистрация):

• Граждански кодекс на Руската федерация;
• Закон за държавната регистрация;
• други нормативни правни актове, издадени в съответствие с двата горепосочени закона.

От своя страна Законът за LLC, в съответствие с Гражданския кодекс на Руската федерация, определя процедурата за реорганизация на дружества с ограничена отговорност (клауза 1, член 1, клауза 1, член 51 от Закона за LLC). Следователно при регистриране на реорганизация е необходимо не само да се спазва процедурата, предвидена в Закона за държавната регистрация, но и да се изпълни задължението установени със законза LLC (т.е. да представи на регистриращия орган доказателства за уведомяване на кредитори).

Ако създадените организации все пак бъдат регистрирани, впоследствие могат да възникнат спорове с кредиторите на реорганизираното LLC. Освен това най-вероятно съдът ще се ръководи от правилата за солидарна отговорност, предвидени в параграф 3

Длъжно ли е LLC да изпраща писмени уведомления до всеки кредитор за началото на процедурата по разделяне съгласно правилата на член 13.1 от Закона за държавната регистрация

От 21 октомври 2009 г. до момента са в сила други правила за уведомяване на кредиторите (подклауза 11, клауза 4, член 6 от Федералния закон от 19 юли 2009 г. № 205-FZ „За изменение на някои законодателни актовеРуска федерация"). Сега параграф 5 от член 51 от Закона за LLC не задължава изпращането на съобщения до всеки кредитор.

Кредиторите имат право да се обърнат към LLC с искания за предсрочно изпълнение на задължение или за неговото прекратяване и обезщетение за свързаните с това загуби (наричани по-нататък искания), ако едновременно са изпълнени следните условия:

1) правата на вземане на кредитора са възникнали преди LLC да публикува първото известие за реорганизация (параграф 1, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

2) LLC не предостави на кредитора достатъчно обезпечение (параграф 3, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

3) законът или споразумението на кредитора с LLC не предвижда забрана за предявяване на иск (параграф 1, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Кредиторите имат право да предявят искове срещу LLC:

• само в съда (параграф 1, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация);
• не по-късно от 30 дни след публикуването на последното известие за реорганизация (параграф 2, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Фактът, че кредиторът е подал иск, не се счита за причина за спиране на процедурата по реорганизация (параграф 6, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация). В същото време това изискване ще трябва да бъде изпълнено, преди тази процедура да бъде завършена. Законът директно посочва депозирането на дълга като един от възможните методи за изпълнение (параграф 4, параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

В същото време кредиторът ще загуби правото да поиска предсрочно изпълнение на задължението (неговото прекратяване и обезщетение за загуби), ако в рамките на 30 дни от момента, в който кредиторът е направил искането, LLC му предостави достатъчно обезпечение (параграф 5 , параграф 2, член 60 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

внимание!Ако LLC, реорганизирано под формата на разделяне, не изпълни искането на кредитора и не предостави достатъчно обезпечение, ще възникне солидарна отговорност*

Следните ще бъдат солидарно отговорни към кредитора:

1) юридически лица, създадени в резултат на реорганизация;

2) лица, които са имали действителната възможност да определят действията на реорганизираното LLC (клауза 3 от член 53.1 от Гражданския кодекс на Руската федерация);

3) членове на надзорния съвет и съвета на реорганизираното LLC;

4) генерален директор на реорганизираното LLC.

Въпреки това лицата, посочени в параграфи 2–4 от горния списък, ще носят отговорност, при условие че чрез своите действия (бездействие) са допринесли за факта, че реорганизираното LLC не е изпълнило изискването на кредитора и не е предоставило достатъчно обезпечение.

Такива правила са установени в член 60, параграф 3 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

Как да проведем общо събрание на участниците в създаваното LLC

Във всяко създадено LLC се провежда общо събрание на участниците (клауза 3, член 54 от Закона за LLC). Цели на срещата:

• одобрява устава на създаденото LLC;
• избират органите на създаденото LLC.

Общото събрание на участниците трябва да се проведе преди държавната регистрация на създаденото LLC. Това следва от тълкуването на Закона за държавната регистрация. Статията предвижда, че за да регистрирате ново LLC е необходимо да представите устава на компанията. Както е показано по-горе, хартата се одобрява от общото събрание на участниците в създаваното LLC.

Процедурата за провеждане на общо събрание на участниците в създаваното LLC не е предвидена от закона. На практика такова събрание се провежда съгласно правилата на Закона за LLC, които регламентират процедурата за учредяване на дружество. В същото време това събрание не може да се идентифицира със събранието на учредителите. В края на краищата, създаването на компания и реорганизацията - различни начиниСъздаване на LLC. При учредяване на дружество решението за създаване на дружество се взема от събранието на учредителите, а при реорганизиране под формата на разделяне решението се взема от общото събрание на участниците в реорганизираното LLC.

Ако има само един участник в създаваното LLC, тогава той сам одобрява устава на дружеството и назначава неговите органи. Решенията на единствения участник по тези въпроси трябва да бъдат взети в писмена форма.

Как да регистрирате юридически лица, създадени по време на реорганизация под формата на разделяне

Реорганизацията на LLC под формата на разделяне се счита за завършена от момента на държавна регистрация на последното от създадените юридически лица. В същото време реорганизираното дружество прекратява дейността си (клауза 3 на член 16 от Закона за държавната регистрация).

Регистрацията се извършва чрез вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица от данъчната инспекция. Реорганизираното LLC трябва да се подложи на проверката установени със законнабор от документи.

От 1 септември 2014 г. документите за регистрация могат да се подават не по-рано от изтичането на крайния срок за обжалване на решението за реорганизация, тоест не по-рано от три месеца от датата на вписване в Единния държавен регистър на юридическите лица относно началото на процедурата по разделяне (параграф 3, параграф 4, член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Владислав Доброволски

Кандидат на юридическите науки, ръководител на корпоративната практика на правната група Яковлев и партньори (през 2001–2005 г. – съдия Арбитражен съдМосква)

Виталий Перелигин

старши експерт на Адвокатско дружество "Система Юрист"

Генадий Уваркин

Кандидат на юридическите науки, зам Генералният директорПравно бюро "Омега"

Документиране

Попълнете продажбата на дълготрайни активи със стандартни документи или използвайте собствени разработени формуляри. В последния случай основното е формулярите да съдържат всички необходими подробности. Каквато и форма да използвате - стандартна или самостоятелно разработена, мениджърът трябва да я одобри.*

Стандартни формиИма различни актове за приемане и предаване за продажба на дълготрайни активи:

• за един обект, с изключение на сгради и постройки, - формуляр No ОС-1;
• за няколко еднородни обекта, с изключение на сгради и постройки, - формуляр № ОС-1б;
• за сграда или постройка - образец No ОС-1а.

Като общо правило актовете трябва да бъдат съставени на датата, на която собствеността върху имота преминава от продавача към купувача. Това обикновено е денят на изпращане, освен ако не е посочено друго в споразумението за доставка. Изключение се прави само за сгради или постройки. Сертификатът за приемане на такива обекти се съставя на датата на прехвърляне на обекта. Няма значение дали правата на собственост върху обекта са вписани или не.

Съставете актове въз основа на техническа документацияза ДМА, както и счетоводни данни. Например оборотът по сметка 02 „Амортизация на дълготрайни активи“ ще ви позволи да попълните информация за размера на начислената амортизация.

Съставете актовете в два екземпляра, единият от които се предоставя на купувача. В същото време разделът „Информация за дълготрайни активи към датата на приемане на счетоводство» не попълвайте. Купувачът трябва да направи това в своя екземпляр от акта. И двата екземпляра на акта трябва да бъдат подписани и одобрени както от доставчика, така и от купувача.

В актовете посочете:
– номер и дата на съставяне;
– пълно наименование на дълготрайния актив съгласно техническата документация;
– име на производителя;
– място на предаване на дълготрайния актив;
– фабрични и присвоени инвентарни номера на дълготрайния актив;
– номер на амортизационна група, полезен срок на дълготрайния актив и действителен срок на експлоатация;
– сумата на амортизацията, начислена преди продажбата на дълготрайния актив, неговата остатъчна стойност;
– информация за съдържанието скъпоценни метали, камъни;
– други характеристики на дълготрайния актив.

Едновременно с изготвянето на тези актове въведете информация за изхвърлянето на дълготрайни активи в инвентарната карта или в книгата (предназначена за малки предприятия). Тези документи могат да бъдат съставени във формуляри № OS-6, OS-6a или OS-6b. Въведете информация въз основа на сертификата за приемане.

Актовете изискват позоваване на заключението на комисията. Такава комисия трябва да бъде създадена в организацията за контрол на разпореждането с дълготрайни активи. Членовете на комисията могат да бъдат Главен счетоводител, материално отговорни лица и други служители. Съставът трябва да бъде одобрен от ръководителя на организацията чрез издаване на заповед.

Амортизация

От следващия месец след месеца, в който дълготрайният актив е бил оттеглен (т.е. сте го отписали от сметка 01), спрете да начислявате амортизация върху него (клауза 22 от PBU 6/01).

Тази процедура се прилага и за недвижими имоти, които са били прехвърлени на купувача преди прехвърлянето на собствеността да бъде регистрирано в Rosreestr. Тази гледна точка се потвърждава и от сведеното до знанието на данъчните инспекторати.

Счетоводство

В счетоводството отразете разпореждането с имущество от дълготрайни активи по сметка 01. За да направите това, можете да отворите отделна подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“. По дебита на тази сметка отразете първоначалната (възстановителна) стойност на дълготрайния актив, по кредита - сумата на амортизацията, начислена през периода на нейната експлоатация: *

– отразява се първоначалната (възстановителната) стойност на излезлия от употреба дълготраен актив;

– отразява натрупаната амортизация през периода на експлоатация на съоръжението.

В резултат на това салдото по сметка 01 „Отписване на дълготрайни активи“ ще отразява остатъчната стойност на дълготрайния актив.

Формулата ще ви помогне да проверите данните:

Тази процедура е предвидена в Указанията за сметкоплана (сметка 01).

Изхвърляне на сгради или постройки

Ако сграда или конструкция бъде прехвърлена на купувача преди прехвърлянето на собствеността да бъде регистрирано по предписания начин, тогава още към момента на подписване на акта във формуляра OS-1a, обектите престават да имат всички характеристики на дълготрайни активи. Следователно остатъчната стойност на сградите и конструкциите трябва да бъде отписана, без да се чака продажба (прехвърляне на собственост). Финансовият отдел препоръчва за тези цели да се използва подсметка 45 „Прехвърлени обекти на недвижими имоти“ (писмо на Министерството на финансите на Русия от 22 март 2011 г. № 07-02-10/20, доведено до знанието на данъчните инспекции от писмо на Федералната данъчна служба на Русия от 31 март 2011 г. № КЕ -4-3/5085). Такава бизнес операция се отразява чрез осчетоводяване:

Дебит 45 подсметка „Прехвърлени недвижими имоти“ Кредит 01 подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“
– отписана е остатъчната стойност на изтеглящ се дълготраен актив, чиято собственост подлежи на държавна регистрация.*

Приходи и разходи от продажба на ДМА

За да отчитате приходите и разходите от продажбата на дълготраен актив, използвайте:
– сметка 91-1 „Други приходи“, в която се отразяват приходите от продажбата на обекта;
– сметка 91-2 „Други разходи“, в която се отразяват остатъчната стойност на излезлия от употреба дълготраен актив и други разходи, свързани с продажбата му.

Отразете постъпленията от продажбата като част от други приходи, когато собствеността върху продадения дълготраен актив премине към купувача. За недвижимите имоти това е моментът, в който се регистрира собствеността. Признайте като приход сумата, предвидена в договора за покупко-продажба (доставка, замяна).

12 (ОС-1а, ОС-1б);
– удостоверения за регистрация на собственост (за недвижими имоти);
– документи, потвърждаващи разходите, свързани с продажбата на дълготраен актив (например акт за предоставяне на услуги транспортна компания, транспортиране на обекта, ведомост за изплащане на заплати на служители, произвеждащи предпродажбени опаковки и др.).

Когато записвате приходи и разходи от продажба на дълготраен актив, направете следните записи:

Дебит 62 (76) Кредит 91-1
– отразяват се приходи от продажба на ДМА;

– ДДС се начислява при продажбата на дълготраен актив (ако дейностите на организацията подлежат на облагане с ДДС);

Дебит 91-2 Кредит 01 подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“ (сметка 45 подсметка „Прехвърлени недвижими имоти“)
– в други разходи се отразява остатъчната стойност на продадения дълготраен актив (остатъчната стойност на дълготрайния актив, чиято собственост подлежи на държавна регистрация);

Дебит 91-2 Кредит 10 (60, 69, 70, 76...)
– в други разходи се включват разходите, свързани с продажбата на дълготраен актив (например разходи за услуги на оценител, транспортни разходи и др.);

Дебит 19 Кредит 60 (76)
– ДДС се отразява върху разходите, свързани с продажбата на ДМА.

Ако разходите, свързани с продажбата на дълготраен актив, надвишават приходите, получени от продажбата, разликата между тях се признава като загуба. В счетоводството сумата на загубата се отнася към разходите за текущия период и се включва в други разходи в момента на месеца, в който е извършена продажбата (клауза 11 от PBU 10/99).

Сергей Разгулин,

При продажба на дълготрайни активи изгответе първични счетоводни документи, одобрени от Как да се вземат предвид приходите и разходите от продажба на амортизируемо имущество при изчисляване на данъка върху дохода.

Ако разходите, свързани с продажбата на дълготраен актив, надвишават приходите, получени от продажбата, разликата между тях се признава като загуба.

При изчисляване на данъка върху дохода сумата на загубата се включва в други разходи в равни части за определен период от време. Този период е равен на разликата между периода полезно използванеактив и действителния му експлоатационен живот. Тази процедура е установена в член 268, параграф 3 от Данъчния кодекс на Руската федерация.

(клауза, PBU 18/02).

Пример за това как да се отрази в счетоводството и данъчното облагане загуба, получена при продажба на дълготраен актив. Организацията се прилага обща системаданъчно облагане

ЗАО "Алфа" през януари текуща годинапродал дълготрайния актив. Загубата от тази операция възлиза на 120 000 рубли. Остатъчният срок на експлоатация на продадения дълготраен актив е 12 месеца.

В счетоводството сумата на загубата от продажбата на дълготраен актив се отнася към разходите за текущия период и се включва в други разходи в момента на месеца, в който е извършена продажбата (клауза 11 от PBU 10/99).

В данъчното счетоводство сумата на получената загуба се включва в други разходи по специален начин. Той се взема предвид в равни части за определен период (клауза 3 от член 268 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Равнява се на разликата между полезния живот на обекта и реалния период на неговата експлоатация до момента на продажбата. Следователно в данъчното счетоводство 10 000 рубли ще бъдат включени в разходите всеки месец през този период. (120 000 рубли: 12 месеца).

Поради разликата в счетоводното и данъчното счетоводно признаване на разходите възниква приспадаща се временна разлика, която води до формиране на отсрочен данъчен актив.

През януари счетоводителят отрази възникването на отсрочен данъчен актив, като осчетоводи:

Дебит 09 Кредит 68 подсметка „Изчисления за данък общ доход“
- 24 000 rub. (120 000 рубли ? 20%) - отразява се отсрочен данъчен актив.

От февруари, всеки месец до пълното изплащане на загубата, част от загубата ще бъде отписана в данъчното счетоводство в размер на:
120 000 rub. : 12 месеца = 10 000 rub.

Едновременно с отразяването на загубата в данъчното счетоводство, отсроченият данъчен актив ще бъде отписан:

Дебит 68 подсметка „Изчисления за данък върху дохода“ Кредит 09
– 2000 рубли. (10 000 рубли ? 20%) – част от отсрочения данъчен актив се изплаща.

ОСНОВАНИЕ: ДДС

Дълготрайните активи, предмет на продажба, се считат за стоки за целите на ДДС (клауза 3 на член 38 от Данъчния кодекс на Руската федерация). При доходи от продажба на стоки (работи, услуги) в Русия ще плащате ДДС (сметка 91-2 от Данъчния кодекс на Руската федерация). Заедно с това трябва да бъдат изпълнени и други условия, необходими за приспадане.

Пример за това как се отразяват счетоводно и данъчно приходите и разходите от продажбата на дълготраен актив. Организацията прилага обща данъчна система

Alfa CJSC продаде OJSC през август Производствена компания"Майстор"" производствено оборудванеза 1 770 000 rub. (с ДДС - 270 000 рубли). В съответствие със споразумението собствеността върху оборудването преминава към „Капитана“ в момента на прехвърляне на обекта, тоест през август. От 1 септември счетоводителят на Алфа спря да изчислява амортизацията на оборудването в данъците и счетоводството.

Според счетоводството и данъчно счетоводство"Алфи":

• първоначалната цена на оборудването е 1 200 000 рубли;
• размерът на начислената амортизация е 240 000 рубли.

През август счетоводителят на Алфа направи следните записи:

Дебит 62 Кредит 91-1
– 1 770 000 rub. – отразяват се приходи от продажба на оборудване;

Дебит 91-2 Кредит 68 подсметка „Изчисления на ДДС“
- 270 000 rub. – При продажбата на ДМА се начислява ДДС;

Дебит 01 подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“ Кредит 01
- 1 200 000 rub. – отразява се първоначалната стойност на изтегленото оборудване;

Дебит 02 Кредит 01 подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“
- 240 000 rub. – отразява амортизацията, начислена през периода на експлоатация на съоръжението;

Дебит 91-2 Кредит 01 подсметка „Изхвърляне на дълготрайни активи“
- 960 000 rub. (1 200 000 рубли - 240 000 рубли) - остатъчната стойност на продаденото оборудване се отразява като други разходи.

При продажбата на оборудването счетоводителят на Алфа попълва два екземпляра от акта по образец № ОС-1, единият от които предава на Капитана.

В данъчното счетоводство през август счетоводителят на Алфа включи 1 500 000 рубли приходи от продажби. (1 770 000 рубли – 270 000 рубли), включени в разходите – 960 000 рубли.

Сергей Разгулин,

Действителен държавен съветник на Руската федерация, 3 клас

На Ваше разположение,

Владимир Асатиани, експерт по системата Главбух.

Отговорът е одобрен от Сергей Гранаткин,

водещ експерт на системата Главбух.

Какви стъпки трябва да предприеме една компания, ако реши да се реорганизира под формата на поделение? Какъв е срокът за подаване на документи, свързани с реорганизацията на дружеството, до органа по регистрация?

Разделянето е една от формите на реорганизация на дружеството (член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация). Разделянето на юридическо лице може да се извърши по решение на неговите учредители (участници) или орган на юридическото лице, упълномощен за това с учредителния документ (клауза 1 на член 57 от Гражданския кодекс на Руската федерация).

Какви са последиците от реорганизацията под формата на разделяне?

В резултат на разделянето на базата на едно юридическо лице се създават две или повече нови юридически лица. Тоест резултатът от тази форма на реорганизация е прекратяването на дейността на „старото“ (реорганизирано) юридическо лице и създаването на нови юридически лица.

Основни етапи на реорганизация под формата на разделяне

Независимо от организационната и правната форма на организацията, първата стъпка към отделянето ще бъде провеждането на общо събрание на участниците в дружеството (акционери), на което се вземат решения:

при реорганизация под формата на разделяне;

относно създаването на нови организации;

при одобряване на акта за прехвърляне;

• за реда и условията за разделяне на организацията, за създаването на нови организации и за одобряването на акта за прехвърляне.

важно!

От 1 септември 2014 г. по време на реорганизацията на организацията не се съставя разделителен баланс, а се формира само акт за прехвърляне (член 1 и член 3 от Федералния закон от 5 май 2014 г. № 99-FZ).

Провеждат и участници във всяка от новосъздадените организации общи събрания, на която се одобряват техните учредителни документи (харти) и се избират ръководни органи.

Процедура за регистриране на реорганизация под формата на разделяне

Етап 1.

Реорганизираната организация в рамките на 3 работни дни след датата на приемане на решението за реорганизация уведомява писмено регистриращия орган (данъчната служба по мястото на регистрация) за началото на процедурата по реорганизация, като прилага съответното решение за реорганизация.

НПО изпращат известие за началото на процедурата по реорганизация и други документи до Министерството на правосъдието на Руската федерация и неговите териториални поделения (съгласно административни разпоредби, одобрен със заповед на Министерството на правосъдието на Руската федерация от 30 декември 2011 г. № 455).

Ако в реорганизацията участват повече от две организации, тогава към уведомлението се прилага решението за реорганизация на всяка от тях. Уведомлението в този случай се изпраща от юридическото лице, което последно е взело решението, или от лицето, посочено в решението за реорганизация.

важно!

Етап 4. Оформяне на пакет от документи за регистрация.

Документите, свързани с приключването на процедурата по реорганизация, се подават в данъчната служба след 30 дни от датата на второто публикуване на съобщението за реорганизация на юридически лица в списание „Бюлетин за държавна регистрация“, както и изтичането на три месеца след вписването в Единния държавен регистър на юридическите лица за началото на процедурата по реорганизация.

Формуляр за заявление за държавна регистрация на юридическо лице, създадено чрез реорганизация - № P12001.

Учредителни документи. Изпраща се в два оригинални екземпляра при лично предаване или по пощата, в един при изпращане до в електронен формат;

Прехвърлителен акт.

важно!

Не се изисква документ, потвърждаващ подаването на информация в Пенсионния фонд на Русия. Данъчният орган самостоятелно ще поиска необходимата информация от териториалния офис на Пенсионния фонд.

Етап 5. Получаване на документи.

На шестия работен ден заявителят лично или чрез представител с нотариално заверено пълномощно може да получи документи за държавна регистрация:

Удостоверение за държавна регистрация;

Един екземпляр учредителен документсъс знака на регистриращия орган;

Лист Единен държавен регистър на юридическите лица.

Новосъздадените юридически лица в резултат на разделяне получават удостоверения за регистрация. Процедурата по реорганизация чрез разделяне се счита за официално завършена от момента на вписване в регистъра на новосъздадените организации.

У дома » Заеми » Как да разделим организация. Реорганизация чрез разделяне. Какви ползи предоставя „опростяването“?