Общото събрание на акционерите има право. Общо събрание на акционерите. Организиране на лично годишно събрание на акционерите

Съгласно законовите изисквания, провеждането на годишно общо събрание на акционерите е задължителна процедура, която на пръв поглед е проста. Той обаче включва различни видове формалности, нарушаването на които може да доведе до значителни глоби. Като цяло процедурата за провеждане на годишно общо събрание на акционерите може да бъде разделена на няколко етапа.

1. Подготовка за събранието на акционерите.

Провежда се заседание на съвета на директорите по въпроси, свързани с годишна срещаакционери, определя се дневният ред, акционерите се уведомяват за събранието, акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена при подготовката за общото събрание на акционерите.

2. Провеждане на общо събрание на акционерите.

Извършва се регистрацията на пристигащите акционери, издаването на бюлетини (ако гласуването е лично), процедурата за гласуване по точки от дневния ред и резултатите от гласуването могат да бъдат обявени.

3. Регистриране на резултатите от общото събрание на акционерите.

Съставя се протокол от преброителната комисия за резултатите от гласуването, протокол от гласуването и протокол от общото събрание на акционерите.

Подготовка за годишно общо събрание на акционерите

Годишното събрание на акционерите трябва да се проведе навреме. Законодателството не определя конкретната дата на годишното събрание на акционерите (тя се определя от устава на дружеството). В същото време законодателят ограничава свободата на преценка на дружеството по отношение на времето на годишното събрание. Следователно годишното събрание трябва да се проведе не по-рано от два месеца и не по-късно от шест месеца след края на финансовата година. Финансовата година съответства на календарната година и продължава от 1 януари до 31 декември (чл. 12 от Бюджетния кодекс Руска федерация). Този давностен срок се прилага и в ситуация, в която не съдържа разпоредби относно датата на годишното събрание на акционерите.

Отклоняването от свикване на общо събрание на акционерите води до налагане на административна глобаза граждани в размер от 2 000 до 4 000 рубли, за длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до 1 (една) година, за юридически лица- от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 1 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Освен това нарушаването на установените срокове за провеждане на годишното събрание на акционерите води до прекратяване на правомощията на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството, с изключение на правомощията за подготовка, свикване и провеждане на годишното общо събрание на акционерите. акционери (клауза 1, член 66 от Федералния закон от 26 декември 2005 г. № 208-FZ „За акционерните дружества“).

При подготовката за годишното събрание на акционерите се провежда заседание на съвета на директорите, на което се решават въпроси, свързани с формата на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право на участие в обща срещаакционери; дневен ред на общото събрание на акционерите; реда за уведомяване на акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите; списък на информацията (материалите), предоставена на акционерите при подготовката за общото събрание на акционерите, и реда за нейното предоставяне; формата и текста на бюлетината за гласуване при гласуване с бюлетина.

Резултатите от заседанието на съвета на директорите се документират в съответния протокол, в който подробно се описват съдържанието и последователността на обсъжданите въпроси, съдържанието на взетото решение по всеки въпрос и резултатите от гласуването по всеки въпрос. Протоколът трябва да посочва датата и часа на заседанието на съвета на директорите, състава на съвета на директорите и наличието на кворум.

Отделни документи трябва да включват също дневния ред на годишното общо събрание на акционерите, одобрен от съвета на директорите, съобщението за годишното общо събрание на акционерите, което се изпраща на акционерите, и бюлетини за гласуване по всяка точка от дневния ред.

Дневният ред трябва да включва задължителни въпроси, установени в параграф 2 на чл. 54 и т.н. 11, т. 1 чл. 48 от Закон № 208-FZ. Освен задължителните въпроси в дневния ред могат да се включват и допълнителни въпроси, чието решаване е от компетентността на общото събрание на акционерите. Допълнителни въпроси се поставят в дневния ред както от съвета на директорите, така и от акционерите. Предложенията за дневния ред се правят от акционери, притежаващи заедно най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството. Предложенията за дневния ред трябва да бъдат получени от дружеството не по-късно от 30 дни след края на финансовата година, освен ако по-късна дата не е предвидена от устава на дружеството.

Известие за годишното събрание на акционерите се изпраща на всеки акционер, който има право да участва в събранието. Задължителните срокове за изпращане на това съобщение са установени от закона, а процедурата за изпращането му може да бъде определена от компанията самостоятелно. По този начин това уведомление трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни, а уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите, чийто дневен ред съдържа въпроса за реорганизация на дружеството - не по-късно от 30 дни преди датата на неговото провеждане.

Що се отнася до процедурата за изпращане на съобщение, съгл общо правилоуведомлението за събранието се изпраща на акционера с препоръчана поща. Хартата на компанията обаче може да предвижда други изисквания за изпращане на съобщение. Например в хартата може да се предвиди, че съобщението се изпраща с препоръчана поща с уведомление или ценно писмо с опис на прикачените файлове или се предава лично срещу подпис. В дружествения договор може да се предвиди и необходимостта от публикуване на съобщението за събранието в достъпни медии. средства за масова информация, в печатни издания. Във всеки случай дружеството има право допълнително да информира акционерите за провеждането на общо събрание на акционерите чрез други медии (телевизия, радио).

Нарушаването на процедурата или срока за изпращане (доставяне, публикуване) на съобщение за общо събрание на акционерите води до налагане на административна глоба.На граждани се налага глоба от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

В съобщението за общото събрание на акционерите се посочва пълното фирмено наименование на дружеството и неговото местонахождение; форма на провеждане на общото събрание на акционерите (събрание или неприсъствено гласуване); дата, място, час на общото събрание на акционерите; дата на съставяне на списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите; дневен ред на общото събрание на акционерите; редът за запознаване с информацията (материалите), която се предоставя при подготовката за общото събрание на акционерите, и адреса (адресите), на който тя може да бъде разгледана. Съобщението трябва да бъде изготвено, като се вземат предвид допълнителните изисквания, установени с Решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Руската федерация от 31 май 2002 г. № 17/ps (с измененията от 7 февруари 2003 г.).

Нарушаване на изискванията федерални законии други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях относно формата, датата или мястото на провеждане на общото събрание на акционерите, както и провеждането на общо събрание на акционерите в нарушение на формата, датата, часа или мястото на неговото провеждане, определени от органа на акционерното дружество или лицата, свикващи общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Клауза 5, член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Важно е да се отбележи, че акционерите, включени в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание, имат право да участват в общото събрание на акционерите. Списъкът на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, се съставя въз основа на данни от регистъра акционери на дружеството, акционерно дружество или лице, на което е възложено поддържането на регистъра. Датата за съставяне на списъка на лицата, които имат право да участват в общото събрание на акционерите, не може да бъде определена по-рано от датата на решението за провеждане на общото събрание на акционерите. Списъкът е валиден 50 дни, а в някои случаи – 85 дни преди датата на общото събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно съставянето на списъци на лица, имащи право да участват в общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (Член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

През периода от датата на изпращане на съобщението за годишното общо събрание до датата на събранието акционерите се запознават с информацията (материалите), предоставена за подготовка за общото събрание на акционерите. По искане на лице, което има право да участва в общото събрание на акционерите, дружеството е длъжно да му предостави копия от документи. Таксата, начислявана от компанията за предоставяне на тези копия, не може да надвишава разходите за тяхното производство.

Непредоставяне или нарушаване на срока за предоставяне на информация (материали), предмет (която трябва да бъде) предоставена в съответствие с федералните закони и други разпоредби, приети в съответствие с тях правни актове, като подготовка за общото събрание на акционеритеводи до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от право за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 2 на член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Всички тези нарушения, свързани със съставянето на списък на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, уведомяването за събранието, предоставянето на съответната информация (документи) на акционерите, също могат да доведат до обезсилване на решението на годишното общо събрание. събрание на акционерите на дружеството (решение на Федералната антимонополна служба на Западносибирския окръг от 19.02.2008 г. № F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Московска област от 14.02.2008 г. № KG-A41/ 14154-07, определение на Върховния арбитражен съд на Руската федерация от 13.02.2009 г. № 862/09)

Провеждане на общо събрание на акционерите

Акционерите, пристигнали на събранието, трябва да бъдат регистрирани в съответния дневник за регистриране на участниците в събранието и записване на бюлетини, издадени по време на събранието. Правото на участие в общото събрание на акционерите се упражнява от акционера както лично, така и чрез негов представител. Представителят на акционера действа въз основа на нотариално заверено пълномощно, копие от което трябва да бъде приложено към регистъра за регистрация на участниците в събранието и отчитане на бюлетините, издадени по време на събранието.

Общото събрание е законно само при наличие на кворум. Като общо правило общото събрание на акционерите има кворум, ако присъстват акционери, които колективно притежават повече от половината от гласовете на акциите с право на глас в дружеството (50% от акциите + 1 акция). При определяне на кворум се спазват разпоредбите на ал.6 на чл. 32.1, ал. 6 на чл. 84.2 от Закон № 208-FZ.

Провеждане на общо събрание на акционерите при липса на необходимия кворум за провеждането му или разглеждане на определени въпроси от дневния ред при липса на необходимия кворум., води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 2000 до 4000 рубли, на длъжностни лица - от 20 000 до 30 000 рубли или лишаване от права за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 6 от член 15.23.1 от Кодекса за административните нарушения на Руската федерация).

Гласуването по точки от дневния ред се извършва с бюлетина. В практиката за провеждане на събрания на акционерите се използва бюлетина дори в случаите, когато законът позволява гласуване с вдигане на ръка (клауза 1, член 60 от Закон № 208-FZ), тъй като наличието на попълнена бюлетина усложнява процедурата за оспорване на резултатите от гласуването. На всеки пристигнал участник или негов представител се издава бюлетина срещу подпис. Бюлетините, както вече беше посочено, се съставят отделно за всеки въпрос за гласуване, въпреки че законът не съдържа пряка забрана за включване на няколко въпроса, поставени за гласуване, в бюлетината. Формата на бюлетината трябва стриктно да отговаря на изискванията на закона (клауза 4 на член 60 от Закон № 208-FZ, Резолюция на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия № 17/ps). Гласуването в Общото събрание на акционерите се извършва на принципа „една акция с право на глас на дружеството - един глас”, с изключение на кумулативното гласуване.

Регистриране на резултатите от годишното общо събрание на акционерите

Гласовете се броят преброителна комисияили лице, което я замества. (преброителната комисия се създава в дружество с повече от сто притежатели на акции с право на глас). Въз основа на резултатите от гласуването преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции, съставя протокол за резултатите от гласуването, който се подписва от членовете на преброителната комисия или лицето, изпълняващо нейните функции. Протокол за резултатите от гласуването се съставя не по-късно от 15 дни след закриване на общото събрание на акционерите.

Ако резултатите от гласуването по всяка точка от дневния ред не са били обявени на акционерите след приключване на процедурата по гласуване, е необходимо да се състави протокол за резултатите от гласуването. Този доклад не по-късно от десет дни след съставянето на протокола за резултатите от гласуването трябва да бъде изпратен на всяко лице, включено в списъка на лицата, имащи право да участват в общото събрание на акционерите, по начина, предвиден за отчитане на притежаването на общо събрание на акционерите.

Нарушаване на изискванията на федералните закони и други регулаторни правни актове, приети в съответствие с тях, относно обявяването или довеждането до вниманието на акционерите на решения, приети от общото събрание или резултати от гласуваневоди до налагане на административна глоба на длъжностни лица в размер от 20 000 до 30 000 рубли или дисквалификация за срок до една година, на юридически лица - от 500 000 до 700 000 рубли. (клауза 10, член 15.23.1 от Административния кодекс).

Протоколът от общото събрание на акционерите се съставя не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание на акционерите в два екземпляра. Двата екземпляра са подписани от председателя на общото събрание на акционерите и секретаря на общото събрание на акционерите. Протоколът от общото събрание на акционерите трябва да съдържа информация за мястото и часа на общото събрание на акционерите; общият брой на гласовете, притежавани от акционерите - собственици на акции с право на глас на дружеството; броя на гласовете на участващите в събранието акционери; председателя (президиума) и секретаря на събранието, дневния ред на събранието. Протоколът от общото събрание на акционерите на дружеството трябва да съдържа основните положения на изказванията, въпросите, поставени за гласуване и резултатите от гласуването по тях, решенията, приети от събранието (клауза 2 на член 63 от Закон № 208-FZ) . Протоколът от общото събрание също трябва да съдържа информацията, посочена в параграфи 5.1, 5.7 и 5.8 от Резолюция № 17/ps на Федералната комисия за пазара на ценни книжа на Русия.

Нарушаване от страна на председателя или секретаря на общото събрание на акционерите на изискванията за съдържанието, формата или срока за изготвяне на протокола от общото събрание на акционерите, както и укриването на тези лица от подписването на посочения протокол.води до налагане на административна глоба на граждани в размер от 1000 до 2000 рубли, на длъжностни лица - от 10 000 до 20 000 рубли. или дисквалификация до шест месеца.

Редът за провеждане на събрание на акционерите е от голямо значение за придаване на легитимност на решенията на акционерите и е регламентиран доста подробно законодателни актове. Ролята на събранието на акционерите, както и правилата за свикването и провеждането му ще бъдат разгледани в тази статия.

Законодателство за събранията на акционерите. Компетентност на общото събрание

Общото събрание на акционерите (ОСА) е орган, който позволява на акционерите да упражняват правото си на участие в управлението на корпорацията. Всяка година дружеството е длъжно да провежда годишно (редовно) общо събрание. Заседанията освен редовните са и извънредни и се провеждат за решаване на отделни въпроси, които не търпят отлагане до годишното Общо събрание.

Провеждането на Общото събрание се подчинява на задължителна, строго формализирана процедура, която се регламентира от:

• Закон „За акционерните дружества“ от 26 декември 1995 г. (с измененията на 23 април 2018 г.) № 208-FZ (наричан по-долу Закон за АД);

„Правилник за общите събрания на акционерите”, одобрен. Банка на Русия от 16 ноември 2018 г. № 660-P (наричана по-долу Наредба № 660-P).

Компетентността на общото събрание на акционерите на всяка корпорация се определя от устава, като се вземат предвид изискванията на закона, включително наличието (липса) на публичност. Като цяло годишното Общо събрание обобщава резултатите от работата на корпорацията през изминалата година и приема ключови корпоративни решения, като например (параграф 3, параграф 1, член 47 и алинея 11, 11.1, параграф 1, член 48 от закона за JSC):

• кадрово осигуряване на съвета на директорите (надзорния съвет), ревизионната комисия (одитора);
• приемане на годишни финансови отчети;
• финансиране на доходи, включително за изплащане на дивиденти и др.

Правомощия на органа, организиращ ОСА

По правило с организирането на ОСА в АД се занимава съветът на директорите/надзорният съвет (т. 2, 3, 4 на чл. 65 от Закона за АД). Ако този орган не е създаден в дружеството, а също и ако броят на акционерите в него е по-малък от 50, правомощията, свързани с общото събрание на акционерите, се предоставят на органа, посочен в устава (клауза 1, член 64 от Закон за АД).

Законодателят идентифицира проблеми, които трябва да бъдат решени по време на подготовката за събитието:

• Формата на провеждането му е съвместно присъствие на участниците или неприсъствено гласуване (чл. 50 от ЗАД). Присъствено гласуване се използва за извънредни заседания, на които се обсъждат въпроси, които не са от изключителната компетентност на годишното Общо събрание (клауза 2 на член 50). Също така е възможно да се провеждат събития присъствено или задочно (клауза 105 от резолюцията на Пленума на Въоръжените сили на Руската федерация „Относно прилагането на съдилищата...“ от 23 юни 2015 г. № 25);
• къде, кога и колко часа ще се проведе събитието (статия - „Нови разяснения на Централната банка на Руската федерация относно мястото и часа на общото събрание на акционерите“);
• уведомяване на участниците за предстоящото събитие;
• съдържание на дневния ред, като се вземат предвид предложенията на акционерите (чл. 53 от Закона за АД, виж по-долу за повече подробности);
• съдържанието на бюлетината за гласуване, ако се предвижда гласуване с бюлетина;
• други въпроси, посочени в параграф 1 на чл. 54 от Закона за АД.

Препоръчително е да посочите всички нюанси на провеждането на общо събрание, както годишно, така и извънредно, във вътрешен документ на дружеството.

Участие на акционерите в подготовката на годишното Общо събрание на акционерите

Въз основа на разпоредбите на параграф 1 на чл. 53 от Закона за АД, при разработването на дневния ред организаторът на годишното събрание на акционерите трябва да разгледа и вземе предвид предложенията на акционерите, притежаващи най-малко 2% от акциите с право на глас на дружеството. Тези лица имат право да предлагат:

• въпроси за обсъждане на срещата;
• кандидати за управителни органи на дружеството.

Законодателят е установил изискванията, на които трябва да отговарят акционерите, за да упражнят това право:

• необходимо е ясно да се формулира всеки въведен въпрос и при номиниране на кандидат да се предоставят данни за него, посочени в устава (вътрешен документ) на компанията, и писменото му разрешение за номиниране (клауза 2.18 от Наредба № 660-P);
• документът трябва да съдържа информация за заявителя (име, наименование) и притежаваните от него акции (количество, категория), както и да бъде заверен с неговия подпис;
• След края на отчетната година се предоставят 30 дни за подаване на предложение, в устава на дружеството може да бъде посочен различен период (клауза 1, член 53 от Закона за АД).

Постъпилите от акционерите документи се разглеждат в 5-дневен срок. Борд на директорите(друг упълномощен орган) в редица случаи, чийто изчерпателен списък е посочен в параграф 5 на чл. 53 от Закона за АД, може да отхвърли предложението на акционера. Мотивиран отказ се изпраща на последния не по-късно от 3 дни от датата на приемането му (клауза 6 на член 53). Такова решение може да бъде обжалвано в съда (параграф 2, параграф 6, член 53).

Уведомяване на акционерите за събранието

Законодателят е установил необходимостта от предварително уведомяване за годишното общо събрание на акционерите. Съгласно ал.1 на чл. 52 от ЗАД, това следва да стане 20 дни преди събитието или:

• 30 дни предварително, ако се планира обсъждане на въпроса за реорганизация на дружеството;
• 50 дни, ако се предвижда обсъждане на сливане, разделяне, отделяне на акционерно дружество или избор на съвет на директорите.

Информацията за предстоящото събитие се изпраща на всеки адресат с препоръчана поща или се връчва лично срещу подпис. Хартата на дружеството може да предвижда други форми на уведомяване на заинтересованите страни (клауза 1.2 на член 52 от Закона за АД).

В параграф 2 на чл. 52 от Закона за АД изброява информацията, която трябва да бъде включена в уведомлението, включително посочване на мястото и процедурата за предварително запознаване с документи, свързани с въпроси, планирани за обсъждане на събранието (клауза 3 на член 52). Тези разпоредби имат задължителен характер.

Нарушенията, свързани с информирането на акционерите, могат да послужат като основание за съдебно признаване на решения на Общото събрание за невалидни (клауза 24 от резолюцията на Пленума на Върховния арбитражен съд на Руската федерация „На някои ...“ от 18 ноември 2003 г. (изменен на 16 май 2014 г.) № 19).

Ред за провеждане на общо събрание на акционерите

Следващото общо събрание се провежда в рамките на срока, определен от устава на дружеството, но не по-рано от 2 и не по-късно от 6 месеца след края на финансовата година (клауза 1, член 47 от Закона за АД). Мястото и часът на събитието трябва да бъдат посочени в известието, съобщено на всички участници.

Регистрацията на участниците се извършва от преброителната комисия, регистратора или друго лице, което има съответните правомощия (клауза 1 на член 56 от Закона за акционерните дружества). Общото събрание има кворум, ако на него присъстват акционери, притежаващи най-малко половината от гласовете на акциите с право на глас в дружеството (клауза 1, чл. 58 от Закона за АД).

Събитието започва, когато броят на регистрираните лица позволява да се вземе решение по поне една от точките от дневния ред (клауза 4.12 от Регламент № 660-P).

Съгласно общото правило ОСА се ръководи от председателя на съвета на директорите (клауза 2, чл. 67 от Закона за АД). Секретарят на срещата води протокол, като записва всички основни точки на събитието (клауза 4.32 от наредба № 660-P).

Решенията се обявяват директно на събитието и/или се довеждат до знанието на акционерите в доклад за резултатите от гласуването. Събитието приключва след обявяване на решенията или след изтичане на времето, необходимо за вземане предвид на мненията по обсъжданите въпроси.

ВАЖНО! Решенията на Общото събрание на акционерите, приети в нарушение на реда за тяхното приемане, включително нарушение на правомощията на Общото събрание на акционерите, са нищожни (клауза 10, член 49 от Закона за АД).

OCA протокол

Към протокола са приложени:

• протокол за резултатите от гласуването, подписан от упълномощени лица (клауза 4.34 от наредба № 660-P);
• документи, приети или одобрени на заседанието.

Протоколът за ОСА се изготвя в 2 екземпляра до 3 работни дни след приключване на събитието. Документът трябва да бъде заверен с подписа на председателя и секретаря на събранието (клауза 1, член 63 от Закона за акционерните дружества).

Извънредно общо събрание

Особеностите при организиране на извънредно събрание на акционерите са посочени в чл. 55 от Закона за АД. Инициатори на събранието могат да бъдат лицата, посочени в параграф 1 от този член, включително акционери, притежаващи най-малко 10% от акциите с право на глас на дружеството.

Изискването за свикване на извънредно Общо събрание трябва да съдържа ясна формулировка на всеки поставен въпрос. То може да съдържа формулирани решения по изложените точки и предложения относно формата на провеждане на заседанието. Документът, издаден от акционерите, също трябва да посочва пълното име (име) на акционера и информация за акциите (категория, количество) и техните подписи.

Упълномощеният орган организира извънредно събитие, за което се дава 40 дни от подаване на искането. Ако се постави въпрос за избор на членове на съвета на директорите, този срок се увеличава на 75 дни.

Както е установено в параграф 6 от горния член, се дават 5 дни от датата на подаване на искането за вземане на решение за свикване (отказ за свикване) на извънредно общо събрание. Основанията за отказ са посочени в същия параграф. Невземането на своевременно решение за провеждане на Общо събрание или отказът за провеждане на такова позволява дружеството да бъде принудено по съдебен ред да проведе извънредно Общо събрание.

По този начин подробното регулиране на действията за определяне на правомощията, реда за свикване и реда за провеждане на събрание на акционерите дава възможност да се гарантира спазването на изискванията на закона и правата на акционерите.

Лекция 9. УПРАВЛЕНИЕ В АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО

Законодателството предвижда три нива на управителни органи на акционерно дружество:

1. общо събрание на съдружниците,

2. съвет на директорите (надзорен съвет),

3. изпълнителният орган на акционерното дружество (колегиален - съвет, дирекция или едноличен - директор или генерален директор).

Освен това се създава одитна комисия, която изпълнява контролни функции и взаимодейства с горепосочените органи на управление.

Най-висшият орган на управление на акционерното дружество е общото събрание на акционерите. Акционерното дружество е длъжно да провежда годишни събрания на акционерите в рамките на сроковете, определени от устава на акционерното дружество, но не по-рано от 2 и не по-късно от 6 месеца след края на финансовата година. Акционерното дружество няма право да откаже провеждането на годишно общо събрание или да вземе решение за свикване на извънредно събрание при същия дневен ред. Законът предвижда списък от конкретни въпроси, чието разглеждане е задължително на годишното общо събрание на акционерите:

1. избор на съвет на директорите на акционерното дружество;

2. избор на ревизионна комисия (одитор на акционерното дружество);

З. одобряване на одитора на акционерното дружество;

4. преглед на годишния отчет.

1. собственици на обикновени акции;

2. собственици на привилегировани акции, в установени със законслучаи.

1. при пласиране на акции чрез закрита подписка;

2. пласиране на акции чрез явно записване на обикновени акции, съставляващи повече от 25 на сто от предварително пласираните обикновени акции.

По правило процедурата за провеждане на общо събрание се определя от устава на акционерното дружество. На общо събрание на акционерно дружество могат да се разглеждат само въпроси, включени в дневния ред. Член 29 от Закона за акционерните дружества предвижда конкретен списък от въпроси в дневния ред на събранието, които се приемат само по предложение на съвета на директорите:

1. реорганизация на обществото

2. увеличаване Уставният капиталобщество чрез увеличаване номинална стойностакции или чрез пласиране допълнителни акции;

З. разделяне и консолидиране на акции;

4. решения за одобрение големи сделки;

5. придобиване от дружеството на дялове в обращение;

6. вземане на решения за участие в различни сдружения и други сдружения търговски организации;

7. утвърждаване на вътрешни документи, регламентиращи дейността на АД.

Ако акционер не е съгласен с решението на общото събрание, ако не е участвал в събранието или е гласувал против и правата му са нарушени с това решение, той може да обжалва това решениесъдебно. Съдът може да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на акционера не е могъл да повлияе на взетото решение.

Решението на общото събрание може да бъде обявено за недействително в следните случаи:

1. несвоевременно уведомяване или неуведомяване на акционерите за датата на общото събрание;

2. непредоставяне на възможност за запознаване необходими материалипо въпроси, включени в дневния ред;

3. късно предоставяне на бюлетини за неприсъствено гласуване.

Общото събрание на акционерите може да се проведе в две форми:

1. под формата на пряко присъствие на акционерите на дружеството;

Ако се вземе решение за провеждане на общо събрание под формата на неприсъствено гласуване, на акционерите се изпраща с препоръчана поща бюлетина за гласуване, която трябва да съдържа:

1. пълно фирмено наименование на акционерното дружество;

2. срокът за приемане на бюлетините за гласуване;

3. формулировката на всеки поставен на гласуване въпрос;

Датата на изпращане на бюлетините за гласуване на акционерите трябва да бъде не по-късно от 30 дни преди крайния срок, в който дружеството трябва да приеме бюлетини. При определяне на резултатите от гласуването се броят само гласовете по въпросите, за които в бюлетината за гласуване е оставен само един от възможните варианти за гласуване. Заедно с бюлетините за гласуване проектите за изменения и допълнения към устава на акционерното дружество или проектите за устав трябва да бъдат изпратени на лицата, включени в списъка. ново издание, ако дневният ред включва въпроса за въвеждане на такива промени и допълнения в устава.

Бюлетините, подписани от представители на лицата, включени в списъка за гласуване, трябва да бъдат придружени от пълномощни или копия от тях.

Решенията на общото събрание на акционерите по всеки въпрос от дневния му ред, приети чрез неприсъствено гласуване, се считат за валидни, ако в гласуването по този въпрос са участвали акционери, притежаващи заедно най-малко 50% от акциите с право на глас.

Извънредно общо събрание на акционерите се провежда по решение на съвета на директорите на акционерното дружество по своя инициатива, по инициатива на одитора или одитора на дружеството, както и по инициатива на акционери, които притежават най-малко 10% от акциите с право на глас. Независимо кой е внесъл инициативата за свикване на извънредно общо събрание, решението за провеждането му се взема от съвета на директорите. Извънредно събрание по искане на собственици на най-малко 10% от акциите трябва да се проведе в рамките на 40 дни от датата на представяне на искането за извънредно общо събрание на акционерите, в случай че въпросът за избор на членове на съвета на директорите е включено в дневния ред на извънредното събрание - в срок до 50 дни.

Резултатите от общото събрание на акционерите се отразяват в протокол, който трябва да бъде съставен не по-късно от 15 дни след закриването на общото събрание. Съставен е в 2 екземпляра. В протокола от общото събрание е посочено:

1. място и час на общото събрание;

4. председател и секретар на събранието;

5. дневен ред на заседанието.

Освен това протоколът включва основните положения от изказванията на акционерите, поставените за гласуване въпроси и резултатите от гласуването по тях.

Решението на общото събрание на акционерите може да се обжалва пред съда. Нарушенията на закона, които могат да послужат като основание за удовлетворяване на такива искове, включват: ненавременно уведомяване (неуведомяване) на акционера за датата на общото събрание; непредоставяне на възможност на акционера да се запознае с необходимата информация (материали) по въпроси, включени в дневния ред на събранието; ненавременно предоставяне на бюлетини за гласуване и др. Искът за обезсилване на решението на общото събрание подлежи на удовлетворяване, ако нарушенията на изискванията на закона, други правни актове или устава на дружеството нарушават правата и законните интереси на акционера, който е гласувал против това решение или не е участвал в общото събрание на акционерите.

В същото време, когато решава такива спорове, съдът има право, като вземе предвид всички обстоятелства по делото, да остави в сила обжалваното решение, ако гласът на акционера не може да повлияе на резултатите от гласуването, извършените нарушения не са съществени , и решението не е причинило загуби на акционера.

Параграф 7 на член 49 от Закона за акционерните дружества установява шестмесечен срок, през който акционер може да се обърне към съда за обжалване на решението на общото събрание на акционерите, изчислен от деня, в който акционерът е научил или е трябвало научил за решението. В изключителни случаи, когато съдът признае добра причинапропускане на посочения срок от акционера - индивидуаленпоради обстоятелства, свързани с неговата личност (сериозно заболяване и др.), този период може да бъде възстановен от съда в съответствие с член 205 от Гражданския кодекс на Руската федерация.

В случаите, когато страните по спор пред съда се позовават на решението на общото събрание на акционерите в подкрепа на своите искания или възражения срещу иска и съдът установи, че това решение е взето в нарушение на компетентността на общо събрание, при липса на кворум за провеждане на общото събрание или вземане на решение или по въпроси, невключени в дневния ред на събранието, съдът трябва, независимо дали е оспорен от някой от съдружниците или не, да прецени такива решение като нямащ юридическа силаи да разреши спора, като се ръководи от правилата на закона.

Събранието на акционерите е най-висшият орган на управление на корпорацията. Той се провежда ежегодно в рамките на сроковете, определени от неговия устав (обикновено от 1 март до 1 юли) и има право да разглежда всеки въпрос от своята компетентност по закон или устав:

• за определяне на броя на членовете и избор на съвет на директорите (надзорен съвет), ревизионна комисия (одитор) и одобряване на одитор на дружеството;
• относно реорганизацията и ликвидацията на дружеството, назначаването на ликвидационна комисия, одобряването на междинни и окончателни ликвидационни баланси;
• за внасяне на изменения и допълнения в устава на корпорацията или одобряване на новата му версия;
• при определяне на броя, номиналната стойност, категорията (вида) разрешени акции и правата, предоставени от тези акции;
• при промени в размера на уставния капитал;
• относно формирането на изпълнителния орган на корпорацията и предсрочното прекратяване на неговите правомощия;
• относно одобряване на годишни отчети, год финансови отчети, включително отчети за печалбата и загубата;
• относно разпределението на печалбата (включително изплащане на дивиденти);
• относно определяне реда за провеждане на общото събрание на акционерите;
• относно избора на членове на преброителната комисия и предсрочното прекратяване на пълномощията им;
• при одобрение на големи сделки;
• за одобряване на вътрешни документи, регулиращи дейността на органите на корпорацията и др.

Към изключителна компетентностобщо събрание включва:

• промяна на устава на дружеството и неговия уставен капитал;
• избор на членове на съвета на директорите (надзорния съвет), ревизионната комисия и предсрочно прекратяване на пълномощията им;
• образуване на изпълнителни органи на дружеството и предсрочно прекратяване на правомощията им;
• одобряване на годишни отчети и баланси;
• решения за реорганизация или ликвидация на дружеството.

Въпроси от компетентността на общото събрание на акционерите не могат да бъдат прехвърляни за решаване от съвета на директорите или изпълнителния орган.

Общото събрание няма право да взема решения по въпроси, които не са включени в дневния ред на събранието, както и да променя дневния ред.

Съществуват две форми на провежданеобща среща:

• чрез съвместно присъствие;
• чрез кореспондентско проучване.

• избор на съвет на директорите (контролен съвет);
• избор на ревизионна комисия;
• одиторски одобрения;
• одобрение на годишни отчети.

Правото да определя формата на събранието принадлежи на управителния съвет, който го подготвя.

Всъщност срещите се провеждат по смесен модел.

Уведомлението за провеждане на общо събрание на акционерите трябва да бъде направено не по-късно от 20 дни преди съответната дата (ако се обсъжда въпросът за неговата реорганизация, тогава 30).

В съобщението задължително се посочват: дата, място, час, форма на събранието (среща или неприсъствено гласуване); неговия дневен ред; процедура за преглед на информацията.

На акционерите се изисква да се предостави следната информация: годишни финансови отчети, заключение на одитора и одиторската комисия за резултатите от одита, информация за кандидатите за съвет на директорите, одиторската комисия и други органи на дружеството, предложения на съвета на директорите за разпределение на печалбата и изплащане на дивиденти, проекти на документи, предложени за приемане от събранието, списък на лицата, които имат право да участват в общото събрание.

При предстояща реорганизация на дружеството на акционерите се предоставят мотивирана обосновка за условията и реда за нейното извършване, както и необходимите счетоводни документи.

Акционери, които колективно притежават най-малко 2 на сто от акциите с право на глас, имат право да включват точки в дневния ред на годишното събрание и да номинират кандидати за съвет на директорите (надзорен съвет), изпълнителен орган и други ръководни длъжности.

В дружества с повече от сто акционери - собственици на акции с право на глас, се създава комисия за преброяване, състояща се от най-малко трима души, чийто количествен и персонален състав се одобрява от общото събрание. В него не могат да се включват членове на съвета на директорите (надзорния съвет), одиторската комисия (одитор), изпълнителния орган, както и лица, предложени като кандидати за тези длъжности.

Преброителната комисия проверява правомощията и регистрира лицата, участващи в общото събрание на акционерите, определя неговия кворум, изяснява въпроси, възникнали във връзка с упражняването на правата на глас от акционерите (техните представители), осигурява установената процедура за гласуване и правата на акционерите на участва в него, преброява гласовете и обобщава резултатите и съставя съответния протокол. В корпорации с повече от 500 акционери преброителната комисия е постоянен орган.

Общото събрание се ръководи от председателя на съвета на директорите или един от инициаторите (ако събранието е извънредно). Провеждането на общото събрание трябва да гарантира свобода на правата на акционерите. Всички процедури трябва да са прозрачни.

Важна точка от дневния ред на годишното общо събрание е годишният отчет на корпорацията, чието съдържание се определя с решение на Федералната комисия за пазара на ценни книжа (FCSM) на Русия. Основните му точки са:

• оценка на състоянието на обществото и индустрията;
• списък на приоритетните области на дейността на корпорацията и информация за резултатите и перспективите за нейното развитие в съответствие с тях;
• отчет за изплащане на предварително декларирани дивиденти;
• оценка на рисковете, свързани с дейността на корпорацията;
• списък на основните сделки, извършени през отчетния период;
• информация за съответствието на компанията с препоръките на кодекса за корпоративно поведение.

Общото събрание на акционерите е законно (има кворум), ако на него са присъствали акционери, притежаващи заедно повече от половината от гласовете на акциите с право на глас, които са се регистрирали за участие в него и тези, чиито бюлетини са получени не по-късно от два дни преди датата на провеждането му.

При липса на кворум събранието трябва да се проведе повторно при същия дневен ред. и се счита за допустимо, ако на него са присъствали акционери, притежаващи общо най-малко 30 процента от гласовете на акциите с право на глас в обращение.

Акции, притежавани от членове на съвета на директорите (надзорния съвет) на дружеството или лица, заемащи длъжности в управителните органи на дружеството, не могат да участват в гласуването при избора на членове на одитната комисия (одитор) на дружеството.

Гласуването в общото събрание на акционерите се извършва на принципа „една акция с право на глас на дружеството - един глас” (мажоритарна система), с изключение на кумулативното гласуване с бюлетини.

Системата за кумулативно гласуване (броят на гласовете е равен на произведението на броя на акциите по броя на въпросите в дневния ред или по броя на лицата, които трябва да бъдат избрани в съвета на директорите) ви позволява да разпределите гласовете според Ваша преценка (отдайте така получените гласове за един кандидат или ги разпределете между тях по свое усмотрение). Такава система осигурява по-демократично упражняване на правата на дребните акционери (по-лесно се избират техни представители) и като правило се използва при избора на съвет на директорите.

С квалифицирано мнозинство (75%) на общото събрание се вземат решения по следните въпроси:

• извършване на промени и допълнения в устава;
• реорганизация на обществото;
• ликвидация на дружеството;
• определение ограничение на размераобявени акции; -извършване на големи сделки, свързани с придобиване или отчуждаване на имущество.

Мнозинство на общо събрание може да се постигне чрез блокове за гласуване и чрез пълномощни, получени от дребни собственици.

По време на срещата могат да възникнат нарушения, по-специално:

• възпрепятстване провеждането на това събитие;
• възпрепятстване на конкретно лице или група лица от участие в него;
• признаването му като цяло за недействителен или на отделни решения, приети на събранието.

Признаването на общото събрание за недействително може да има сериозни последици, особено ако е свързано с избора на съвет на директорите (невалидни кадрови решения и сключени сделки, емитиране на ценни книжа).

Нека разгледаме по-подробно въпросите, свързани с дейността на Общото събрание на акционерите като върховен орган на управление на акционерното дружество. Това е важно преди всичко, защото Общото събрание дава единствената възможност на обикновения акционер да влияе върху политиките, провеждани от дружеството.

Общото събрание на акционерите решава всички въпроси, свързани с дейността на дружеството, с изключение на тези, които по закон, устав или решения на самото събрание са от изключителната компетентност на други органи на управление на дружеството.

Общото събрание не представлява делата на дружеството, а ограничава дейността си до приемане на решения по тях.

Решенията на Общото събрание са задължителни за всички акционери, присъстващи и неприсъстващи.

Изпълнението на решенията на Общото събрание се организира от Управителния съвет на дружеството под контрола на Съвета на директорите.

Процедурата за свикване, подготовка и провеждане на Общото събрание на акционерите се определя от Съвета на директорите в строго съответствие с разпоредбите на устава и вътрешните правила. фирмени документирегулиране на отношенията между акционерите и управителните органи на дружеството.

Нека припомним, че за тези цели може да има специален документ - Правилникът за Общото събрание на акционерите или по друг начин - Правилникът на Общото събрание, който е набор от принципи и норми, които определят процедурата за организиране на събрание на акционери на определено акционерно дружество.

Всички разпоредби, установяващи процедурата за свикване и провеждане на събрание на акционерите, могат да бъдат одобрени само от самото общо събрание на акционерите с регистрирани бюлетини с обикновено мнозинство от подадените гласове.

Предложенията за допълнение или изменение на правилника се правят от акционерите по начина, установен за други предложения от акционери на дружеството по точки от дневния ред.

Ако процедурата за свикване и провеждане на събрание на акционерите в дружеството не е установена, акционерите трябва да се ръководят само от разпоредбите на устава. В този случай отношенията им с обществото са изградени в произволна форма и ръководните органи не могат да им откажат това или онова изискване, освен ако последното не противоречи на хартата.

Разбира се, всичко това може да доведе до непредвидени конфликти, от които най-често не се интересуват нито управителните органи на компанията, нито самите акционери.

Въпросите, които са от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите, се определят от разпоредбите на законодателните актове на Руската федерация и устава на дружеството.

Решението им не може да бъде прехвърлено в компетентността на други органи на управление на дружеството.

Нека разгледаме тези въпроси по-подробно.

Събранието решава да направи промени и допълнения в устава на дружеството.

Нека ви напомним, че всички промени и допълнения, направени в устава, след одобрението им от Общото събрание на акционерите, трябва да бъдат регистрирани от регистрационната камара или друг държавен орган, който регистрира предприятия.Едва след това те придобиват правна сила. държавна агенцияотказва да регистрира направените промени, акционерите и обществото като цяло нямат основание да се ръководят от тях. В този случай трябва да се спазват само старите клаузи на чартъра.

Само Общото събрание може да вземе решение за промяна на уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите на обратно изкупуване на дялове от баланса на дружеството.

Освен това само със съгласието на Общото събрание на акционерите може да се вземе решение за замяна на привилегировани акции срещу обикновени акции на дружеството, тъй като този въпрос пряко засяга интересите на собствениците.

Общото събрание, също въз основа на интересите на собственика, трябва да вземе решение за придобиването от дружеството на издадени от него акции и да одобри решението на Съвета на директорите да предостави на служителите и служителите на дружеството правото да закупят определен брой акции при преференциални условия (опция).

Изключителната компетентност на Общото събрание е да избира членове на Съвета на директорите, както и да определя обхвата и реда на тяхната дейност, което например може да бъде записано под формата на Правилник за Съвета на директорите. Директори на компанията. На събранието се определят и размерът и редът за възнагражденията и компенсациите на членовете на Съвета на директорите за периода на изпълнение на техните задължения.

Общото събрание определя количествения състав на Съвета на директорите, който се определя с отделна разпоредба от устава на дружеството. С решение събранието може да увеличи броя на директорите, участващи в Борда, от съществуващия брой и да избере допълнителни директори, които да изпълняват определени функции.

Измежду избраните членове на Съвета на директорите събранието назначава Генералният директоробщество.

Общото събрание избира членове на Ревизионната комисия; определя обхвата и реда на дейността им, одобрява правилника за ревизионната комисия на дружеството (ако е предвиден); определя размера на възнаграждението им. Общото събрание има право да изисква отчет за работата на всеки член на Ревизионната комисия.

На събранието се решава въпросът за състава на членовете на Съвета на директорите и

Управителният съвет и длъжностните лица от администрацията на дружеството по реда установени със закон.

Наблюдавайки ефективността на общия капитал, събранието разглежда и одобрява годишните резултати на дружеството, включително неговите клонове: баланс, отчет за приходите и разходите, както и годишния отчет на Съвета на директорите.

Компетентност на събранието е разглеждането и одобряването. създаване на прогноза за разходните печалби и план за действие! за предстоящата година и реда за сключване на сделки с активите на дружеството. В същото време Общото събрание определя основните насоки на дейността на дружеството в съответствие с уставните цели на функциониране на дружеството.

Освен това само събранието може да определи до каква сума УС може да изразходва средства над предвиденото предназначение при неотложни случаи, като УС носи солидарна отговорност пред Общото събрание за необходимостта и последиците от този разход.

Той установява процедурата за разпределение на печалбите и покриване на загуби, удовлетворяване на вземанията на кредиторите.

При необходимост Общото събрание може да се проведе

това решение за извършване на извънпланови одити на финансовите

финансово-стопанска дейност на дружеството,

Общото събрание е компетентно да назначава и

поканата на независим външен одитор на дружеството; Опра

разпределение на обхвата и реда на неговата дейност и възнаграждението

раждане.

Общото събрание приема окончателния размер

нов дивидент, изплатен на акция.

По принцип правомощията на Общото събрание включват одобряване на сделки и други действия, водещи до възникване на задължения от името на дружеството, които надхвърлят правомощията, предоставени на Съвета на директорите от устава или Общото събрание на акционерите.

Само общото събрание на акционерите има право да взема решение за залагане, отдаване под наем, продажба, замяна или друго отчуждаване на недвижими имоти на дружеството или друго имущество, чийто състав е определен учредителни документидружество, ако размерът на сделката или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надвишава 25% от уставния капитал на дружеството (или 10% от активите на дружеството) или ако Ревизионната комисия не е взела решение за одобри транзакцията.

Ограниченията за размера на одобрените транзакции се определят от разпоредбите на устава на дружеството. По принцип акционерите могат да решат да променят посочените проценти. Напомняме ви обаче, че това е възможно само ако едновременно с това се направят промени в устава на компанията.

Вътрешни проблеми с одобрението нормативни документидружества, като Правилника на Общото събрание на акционерите; Правилник за Съвета на директорите; Етичен кодекс за членовете на Съвета на директорите, членовете на Управителния съвет и длъжностните лица от администрацията; Правилник за ревизионната комисия; Наредбите за ценните книжа също са от компетентността на събранието на акционерите.

Изключителната компетентност на Общото събрание включва вземането на решения:

относно създаването и ликвидацията на клонове и представителства на дружеството (в този случай събранието одобрява правилника за тях или техните харти);

относно създаването и прекратяването на дейността на дъщерни дружества;

при сливане, присъединяване, преобразуване (реорганизация) на дружество в предприятие с различна организационна и правна форма.

Да уточним, че Програмата за приватизация предвижда акционерни дружества отворен типне могат да се преобразуват в затворени акционерни дружества или дружества с ограничена отговорност;

за участие в холдинги, сдружения на предприятия и финансово-промишлени групи;

относно ликвидацията на дружеството, създаването на ликвидационна комисия и приемането на нейния отчет и ликвидационен баланс.

Общото събрание на акционерите може да реши да възложи други въпроси от своята компетентност.

От друга страна, той може да прехвърли някои от въпросите от своята компетентност в компетентността на Съвета на директорите и Управителния съвет на дружеството, с изключение на въпросите от изключителната компетентност на Общото събрание на акционерите.

Важен моментТова, което изисква специално внимание, е редът за свикване и организиране на събранието, тъй като именно на тези етапи много често се нарушават правата на акционерите.

Общото събрание на акционерите се свиква от Председателя на Съвета на директорите по решение на Съвета на директорите най-малко веднъж годишно.

Функциите за свикване на събрание, съгласно разпоредбите на устава, могат да бъдат възложени единствено на генералния директор на дружеството.

Веднъж годишно дружеството провежда годишен генерал

събрание на акционерите (независимо от други събрания

niy). Всички срещи, различни от годишната среща, се провеждат до края

извънреден (извънреден).

Годишното събрание трябва да бъде свикано не по-късно от 120 календарни дни след края на финансовата година и 15 месеца след предишното годишно събрание.

В този случай решението за датата, часа и мястото на годишното събрание трябва да бъде взето от Съвета на директорите не по-късно от 45 дни преди неговото провеждане.

На годишното общо събрание на акционерите:

1. Прегледани и одобрени са резултатите от изминалата финансова година (годишен счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите), заверени с подписа на външния одитор или Ревизионната комисия на дружеството; план за дейността на дружеството за следващата година; отчет на съвета на директорите.

При необходимост трябва да се изслуша и докладът на Ревизионната комисия.

Балансът е една от формите на счетоводна отчетност, която отразява състоянието, разположението, използването и източниците на средствата на компанията, съдържаща пълна, подробна информация за ресурсите, използвани от компанията. От лявата страна на баланса (актива) е дадено групиране на ресурсите, отразяващо тяхното икономическо съдържание, местоположение и използване; предоставя информация за дълготрайни активи, запаси от материали, гориво, размер на незавършеното производство, готова продукция, стоки, баланси Парив брой и по разплащателна сметка, вземания - задължения лица, други предприятия и организации.

Дясната страна на баланса (пасив) показва финансовите източници, използвани при формирането на ресурси, отразени в актива, информация за дълга към банката (за получени заеми), работници, служители (за заплати), за вноски за социално осигуряване, други предприятия за получени от тях материални активи и др. Показва се в пасив собствени средствакомпании (уставен капитал, печалба, различни фондове). Активите и пасивите отразяват едни и същи ресурси, но от различни позиции, така че резултатите от активната и пасивната част на баланса задължително трябва да съвпадат.

Счетоводният отчет се съставя на базата на наличните в счетоводните сметки данни и отразява състоянието на средствата към първо число на всеки месец, тримесечие и година.

Годишният счетоводен баланс на компанията може да бъде

подаден в данъчната служба едва след него

одобрение от Общото събрание на акционерите.

Ако събранието не одобри баланса, дан

Вашият инспекторат назначава външен одитор за одит Финансово състояниеобществото за нейна сметка.

Формата и процедурата за изготвяне и представяне на годишния отчет на акционерно дружество се определят от Министерството на финансите на Руската федерация Информацията, която трябва да бъде включена в годишния отчет, включва:

Данни за финансовото състояние на дружеството

(данни за използването на печалбата, образуването и

използване на резервния фонд, сумата на

допълнителни отговорности за заеми, плащания към бюджета,

заеми от банки и други кредитори);

Информация за размера на уставния капитал;

Информация за ценни книжа, издадени от дружеството през отчетната година;

Списък на всички акционери на дружеството, които

Общо събрание на акционерите;

Списък на всички членове на Съвета на директорите и Управителния съвет на дружеството с посочване на всички длъжности, които заемат към момента и през последните 5 години, включително извън органите на управление на това дружество, както и броя на притежаваните акции с право на глас. , както в уставния капитал на това дружество, така и извън него.

Докладът се изготвя от Съвета на директорите и се утвърждава от външен одитор или Ревизионна комисия на дружеството.

След одобрение от събранието на акционерите, той се предава на финансовия орган, който извършва държавна регистрацияценни книжа по седалището на дружеството, като в двумесечен срок след събранието трябва да бъдат публикувани в печатно издание.

В отчета на Управителния съвет освен коментар

ev и обяснения към представения годишен отчет Въз основа на резултатите от дейността на дружеството за изминалата финансова година трябва да се представят резултатите от работата с акционерите и ценните книжа на дружеството.

2. Одобрява се размерът на дивидентите, изплащани на обикновена акция.

Размерът на окончателния дивидент на обикновена акция се определя от Общото събрание по предложение на Съвета на директорите. В този случай крайната сума на дивидента не може да надвишава

3. Назначава се външен одитор или се одобрява решението на Съвета на директорите за назначаване на независим външен одитор.

Нека спрем дотук. Факт е, че според законодателството на Руската федерация годишният баланс трябва да бъде проверен от външен одитор или, ако такъв отсъства, от Одитната комисия.

Одиторът е специализирана фирма или специалист с подходящ лиценз, който въз основа на сключен договор с фирма проверява нейната финансово-стопанска дейност.

Външният одит обаче е скъпа процедура, оценена в началото на 1994 г. на 8-15 милиона рубли. Не всеки Акционерно дружествов момента може да си позволи такива разходи! Но доходите на акционерите от средства, инвестирани в акции, пряко зависят от разходите на компанията.

Тъй като в момента законодателството

в Руската федерация не изисква акционерни дружества да

провеждане на външни одити по задълбочен начин,

някои дружества по решение на общото събрание

прехвърля правомощията на одитора на Сметната палата

комисия, която при необходимост може

привличане на специалисти за извършване на одит стопанска дейностобщество.

В този случай на Съвета на директорите се дава право, ако е необходимо (например, ако в резултат на промени в законодателството външният одит стане задължителна операция) да покани външен одитор по свой избор, да определи обхвата на дейността му и размера на възнаграждението въз основа на негово решение, но със задължително последващо одобрение на тези решения на следващото Общо събрание на акционерите.

4. Утвърждават се редът и размерът на възнагражденията на членовете на изборните управителни органи и на външния одитор.

Преди внасянето на горните въпроси за обсъждане на Общото събрание на акционерите, те трябва да бъдат разгледани на заседания на Управителния съвет, Съвета на директорите и Ревизионната комисия. В същото време балансът, отчетът за приходите и разходите (отчет за финансови резултати), потвърдени от Ревизионната комисия, подлежат на одобрение от Съвета на директорите не по-късно от 60 календарни дни след края на финансовата година.

Всеки акционер има право да се запознае с годишния отчет и баланс, както и с доклада на Съвета на директорите и Ревизионната комисия. Дружеството е длъжно да информира всеки акционер къде и когато може

направи го.

Обикновено се предвижда, че тези документи ще бъдат отворени за преглед от акционерите в помещенията на Управителния съвет в рамките на определен период от време преди събранието, както е посочено в известието за свикване на събранието.

Ако искането за свикване на събрание идва от:

мнозинство от членовете на съвета на директорите;

акционери или представители на акционери, притежаващи най-малко 10% (или друга сума, посочена в устава на дружеството) от обикновените акции на дружеството;

Ревизионна комисия;

Генералният директор;

то е упълномощено, т.е. Управителният съвет е длъжен да свика извънредно общо събрание.

По принцип всеки акционер може да направи предложение за свикване на извънредно събрание. Но ако искането не е авторитетно, Управителният съвет има право да прецени целесъобразността от свикване на такова заседание.

Контролът върху изпълнението на условията на упълномощеното изискване за свикване на събрание може да бъде възложен на

на секретаря на СД и Ревизионната комисия.

Изискването за свикване на събрание се извършва чрез подаване на лично писмено заявление по начина, установен от нормативните документи на дружеството.

Заявлението трябва да съдържа: изразено желание за свикване на събрание; целта на срещата; точната постановка на представените му въпроси и проекти за решения. В изявлението може да се посочи желаната процедура за уведомяване на акционерите, имащи право на уведомяване за Общото събрание на акционерите, за това изискване. В противен случай уведомяването се извършва във формата, избрана от Управителния съвет.

Например, акционерите могат да поискат копие от тяхното искане да бъде изпратено заедно с известието за свикване на извънредно събрание.

Съветът на директорите на дружеството на своето заседание има право да разгледа въпросите, изложени в такова изискване, и да формира собствена гледна точка по въпросите, повдигнати в изискването, като информира Общото събрание на акционерите за това.

При подадено искане за пълномощно Съветът на директорите трябва да вземе решение за датата, часа и мястото на извънредното общо събрание и да обяви дневния му ред не по-късно от 20 дни от датата на подаване на искането, а самото заседание трябва да се проведе не по-късно от 60 дни след получаване на искането.

Дневният ред за такава среща трябва да съответства точно на посочения в подадената заявка. Управителният съвет не може да променя или изключва точки от дневния ред на заседанието. Освен това внесените на заседанието въпроси и проекторешения трябва да бъдат включени в дневния ред на извънредното заседание в текста, предложен от заявителя. Преформулирането е възможно само въз основа на писменото съгласие на заявителя за съответната промяна.

Въпреки това, дневният ред на извънредно заседание, свикано по подадено упълномощено искане, може по решение на Съвета на директорите да бъде разширен с допълнителни въпроси.

Ако в 20-дневен срок не бъде взето решение за свикване на извънредно събрание, акционерите, подали искането, имат право сами да свикат събранието.

Дневният ред на Общото събрание на акционерите включва въпроси, които са от компетентността на този управителен орган в съответствие с разпоредбите на устава и съответните членове от Правилника за общото събрание на акционерите на дружеството.

Дневният ред на заседанието се оформя на заседание на Управителния съвет от:

задължително, необходимостта от обсъждане на което на общото събрание е предписано от разпоредбите на устава;

допълнителни въпроси, предложени за обсъждане на заседанието в постъпилите заявления.

Задължителните въпроси са, на първо място, въпроси, които подлежат на редовно обсъждане на срещи (според плана):

одобряване на резултатите от изминалата финансова година, размера на дивидента на обикновена акция и плана за дейността на дружеството за следващата година; доклади на членовете на Съвета на директорите и Ревизионната комисия за резултатите от годишните финансово-икономически одити;

избор на членове на съвета на директорите и ревизионната комисия и назначаване на генерален директор (президент) при овакантяване или изтичане на мандата на предишния състав;

назначаване на външен одитор; утвърждаване на размера на възнаграждението на членовете на изборните органи и външния одитор. Редовността на обсъждане на тези въпроси се осигурява чрез провеждане на годишни общи събрания.

На второ място, задължителни въпроси са въпроси, които подлежат на обсъждане в съответствие с отправеното до дружеството искане за свикване на извънредно Общо събрание на акционерите.

Дневният ред както на годишното, така и на извънредното събрание може да бъде допълнен със следните въпроси:

изискване за задължително незабавно разглеждане на следващото събрание на акционерите;

предложени от всеки акционер или представител на акционер, както и от член на Съвета на директорите и Ревизионната комисия, ако това е предвидено в правилника на Общото събрание.

Следните въпроси подлежат на задължително незабавно разглеждане на следващото Общо събрание на акционерите:

одобряване на направените от управителния съвет разходи на средствата на дружеството над разчета, определен от общото събрание;

резултати от последните одити на финансово-стопанската дейност на дружеството.

Ако възникне проблем, който по мнение на акционер изисква обсъждане на събрание на акционерите, той може да издигне искане да не се свиква

събрание за разглеждане на един въпрос, но като добър стопанин (все пак подготовката и провеждането на събрание изисква големи финансови разходи) да включи този конкретен въпрос в дневния ред на следващото редовно заседание.

Хартата обикновено не установява процедурата и процедурата за внасяне на предложения по точки от дневния ред. Още веднъж поясняваме, че това не означава изискване за свикване на събрание, а предлагане на допълнителен въпрос за решаването му на следващото общо събрание на акционерите.В тази връзка, ако дружеството не регламентира тази разпоредба в своя правилник е възможна ситуация, когато всеки акционер може да поиска в дневния ред на Общото събрание да бъде включен въпрос, който той предлага. Възможността за развитие на конфликтна ситуация на тази основа е очевидна: акционерът настоява, а Съветът на директорите му отказва не само да отнесе въпроса до събранието на акционерите, но дори да го разгледа на заседанието на Съвета на директорите, въпреки че всъщност той няма правно основание за това No.

Освен това от разпоредбите на законодателството на Руската федерация относно изискването за свикване на извънредно събрание следва, че акционерите, притежаващи общо най-малко 10% (или друга сума, посочена в устава) от обикновените акции на дружеството, са мнозинство на членовете на Съвета на директорите; Генералният директор и Ревизионната комисия могат да свикат заседание за разглеждане само на един конкретен въпрос, поради което имат безусловното право да внесат въпросите, които предлагат за обсъждане на Общото събрание на акционерите, като допълнителни.

По този начин въпросите, които предлагат, са авторитетни и трябва да бъдат разгледани на Общото събрание на акционерите, т.е. Съветът на директорите няма право да не ги включва в дневния ред на заседанието, а може само да го обсъди и да вземе решение по него. В този случай има правила, уреждащи процедурата за разглеждане на изискванията за свикване на заседание, по-специално, че формулировката на такива въпроси в обявения дневен ред трябва точно да съответства на тази, в която са били предложени.

Накратко, разпоредбата, според която дневният ред на събранието може да бъде допълнен с други въпроси, съответства на законодателно установените норми, но не определя по-нататъшната съдба на внасяния въпрос, а именно не е ясно с какви въпроси може да се допълва дневния ред, кой взема решение за включването им и др.

За да се премахнат многобройните тълкувания и недоразумения, които са нежелани както за обществото, така и за акционерите, редица вътрешни регулаторни документи на компаниите въвеждат подходящи разпоредби, определящи времето и процедурата за въвеждане и разглеждане на допълнителни въпроси. Те инсталират:

кой може да прави предложения по въпроси от дневния ред на заседанието;

какъв процент от обикновените акции на дружеството трябва да притежават акционерите, за да бъде включена емисията им в дневния ред на събранието;

в какъв срок трябва да се подаде заявление, за да бъдат включени предложените въпроси в дневния ред на следващото заседание;

каква е процедурата за разглеждане на въпроси, които са предложени в срок, който надхвърля посочените по-горе срокове и др.

От друга страна, правото на акционерите да включат разрешен въпрос в дневния ред също е ограничено, тъй като след обявяване на свикването на събранието дневният му ред не може да бъде променян или допълван. Поради това, след получаване на предложение за пълномощник, Съветът на директорите може да реши предложените въпроси да бъдат разгледани задължително на следващото заседание, освен ако вносителят не поиска свикване на извънредно заседание.

Ако е взето решение за включване на допълнителен въпрос в дневния ред на събранието и вече са изпратени уведомления за свикване на събранието, дружеството трябва да уведоми всеки от своите акционери за направената промяна в дневния ред с допълнително уведомление и/ или копие от полученото заявление, ако се изисква от подалите го акционери.

Заявленията, с които се предлагат въпроси от дневния ред на общото събрание, се съставят по същия начин, както и заявлението за свикване на извънредно заседание. Той трябва да излага подробно предложените въпроси и проекти за решения по тях и може също да съдържа:

Обосновка за направата на предложението;

Посочената дата на срещата, на която се поставят въпросите, ако е известна;

Желаната форма на уведомяване на акционера за взетото решение при разглеждане на заявлението от Съвета на директорите.

Ако това изявление е разрешено, тогава то може да съдържа указание за процедурата за уведомяване на акционерите, които имат право да получат известие за събранието, за това изискване; в противен случай ще бъде дадено уведомление във формата, избрана от Съвета на директорите. По искане на акционерите копие от искането трябва да бъде приложено към изпратеното известие за събранието.

Процедурата за внасяне на предложения и искания по въпроси от дневния ред и свикване на Общото събрание на акционерите може да се регулира от нормативните документи на дружеството. Във всеки случай е необходимо да се изготви писмено заявление, адресирано до Съвета на директорите, не забравяйте да посочите точната формулировка на предложените въпроси и предложените проекторешения и да го регистрирате в секретариата или друг орган, упълномощен да работи с акционери (това може да е отделът за ценни книжа на компанията или офисът). Процедурата за подаване на заявления се регулира от съответните клаузи на нормативните документи на компанията.

Предложените въпроси се включват в дневния ред на заседанието с решение на Управителния съвет. В същото време Съветът на директорите взема решение за включване или отхвърляне на всеки предложен въпрос, ако това е от компетентността на Съвета на директорите, както е определено от нормативните документи на дружеството.

Въпросът е включен в дневния ред в редакцията, посочена в искането за разрешение. В случай на преформулиране е необходимо писменото съгласие на заявителя за промяна. Преформулирането на въпроса е възможно само чрез обобщаване на изявления от различни акционери, които предлагат да се разгледа един и същ въпрос, но чиято формулировка се различава в някои нюанси.

По всеки въпрос, поставен на Общото събрание на акционерите, Съветът на директорите има право да поиска становище от Управителния съвет на дружеството. От своя страна Управителният съвет е длъжен да разгледа въпроса в срока, определен от вътрешните нормативни документи, и да представи своето заключение по него.

Заключението на УС може да се постави на знанието на Общото събрание, в чийто дневен ред е включен този въпрос, както и на лицата, предложили този въпрос.

Заключението на Управителния съвет не е основание за отстраняване на разрешения въпрос от обсъждане на Общото събрание на акционерите. .

Акционерите се уведомяват за решението на Съвета на директорите по предложените въпроси, както и заключението на Управителния съвет по тях, по тяхно заявление писмено или устно от секретаря на Съвета на директорите.

Свикване на Общото събрание на акционерите

Така че решението за провеждане на заседание се взема на заседание на Съвета на директорите или, ако Съветът не може да се събере по някаква причина, от председателя на Съвета на директорите въз основа на писмено решение. По всеки въпрос, разгледан на събранието, се взема решение, което се документира писмено и се внася за гласуване на Общото събрание на акционерите.

Проектите за решения, изготвени в писмена форма и одобрени на заседание на Съвета на директорите, представляват впоследствие официалното становище на Съвета на директорите по обсъжданите въпроси.

Въз основа на взетите решения се изготвя решение за провеждане на Общото събрание на акционерите, неговия дневен ред, проекти за решения по въпросите, които ще бъдат повдигнати, и назначава дата, час и място на събранието, с които всеки акционер има право да се запознае. веднага след получаване на уведомлението за срещата.

Акционерите, подали упълномощено искане, имат право да контролират изпълнението му, а ако в 20-дневен срок не бъде взето съответното решение за свикване на извънредно събрание, акционерите, подали искането, имат право сами да свикат събранието.

Ако регулаторните документи, одобрени от Общото събрание, не регламентират процедурата за свикване на събрание от акционерите, акционерите могат да се придържат към следната процедура.

Ако Съветът на директорите не свика заседание в определения от устава срок, т.е. Ако акционерите не са получили известие за годишно или извънредно събрание, всяка група акционери има право да подаде заявление до Съвета на директорите с изискване да вземе подходящо решение в рамките на пет дни.

Ако Съветът на директорите не предприеме подходящи действия, заинтересованите акционери имат право да свикат събрание от свое име. За целта те провеждат заседание, на което комисията взема решение за провеждане на заседанието. Личен съставорганизационният комитет е регистриран в дружеството. Регистрацията се извършва въз основа на заявление, съставено по обичайния начин, в което се посочват:

Мотиви за сформирането на Организационния комитет,

Номер на заявлението-искване, по което не е взето решение;

Изразено изискване за провеждане на събрание, регистриране на Организационния комитет и предоставяне на последния с всички права за свикване на събрание;

Персонален състав на Организационния комитет.

Заявлението се подписва от лицата, настояващи за свикване на извънредно заседание и членове на Организационния комитет.

Регистрираното заявление ще бъде документ, потвърждаващ правомощията на Организационния комитет да извърши действията, необходими за свикване на събранието.

Управителният съвет е длъжен да осигури всичко необходимо, включително документи и материали, място за провеждане на такова събрание и да изпрати до всички акционери съобщение за събранието, съставено във формата, предложена от Организационния комитет, с подробно изложение. на ситуацията във фирмата; въпроси за обсъждане; възможни решения; час и място на срещата.

В този случай всички разходи по организиране на срещата са за сметка на фирмата. Ако управителните органи откажат да регистрират заявлението и предоставят възможност за провеждане на такова събрание, Организационният комитет има право да организира събранието за своя сметка и да изиска възстановяване на материалните разходи от дружеството, включително по съдебен път. Освен това, ако Управителният съвет откаже да предостави на акционерите данните от регистъра на акционерите, необходими за разпространение на съобщението за събранието, лицата, подали искането, имат право да поискат свикване на събрание чрез съда.

Решаването на организационните и техническите въпроси по подготовката и провеждането на Общото събрание се възлага на секретариата на Събранието, сформиран въз основа на специално решение на Съвета на директорите и решения на Председателя на Управителния съвет. Работата на секретариата се ръководи от секретаря на Управителния съвет, който определя обхвата и отговорностите на всеки негов служител.

Секретариатът се формира от служители на дружеството, които не могат да бъдат негови акционери. Мандатът на секретариата се определя подробно от Управителния съвет.

Секретариатът изготвя уведомления за предстоящата среща и информационни материали за участниците в нея; съставят се списъци на акционерите за уведомяване за събранието и регистрация на него; подготвят се бюлетини; заседателна зала и всичко необходимо оборудване; осигурява се прехвърлянето на документи, свързани със срещата, в архив и др.

Дейността на секретариата се контролира от Ревизионната комисия на дружеството.

При възникване на спорни въпроси председателят на Управителния съвет има право на решаващ глас при организацията на заседанието.

Общото събрание на акционерите се свиква с предварително писмено уведомяване на акционерите на дружеството.

Уведомяването за Общото събрание на акционерите може да се извърши:

или чрез писмено регистрирано известие до акционерите;

или чрез комбиниране на двата предишни маршрута за уведомяване.

В помещенията на Управителния съвет, както и във всички други помещения на всяка сграда, структура или друго съоръжение на дружеството, може да бъде поставено допълнително съобщение за заседание под формата на плакат. Подчертаваме, че подобно съобщение не може да бъде единствено средство за уведомяване, а може да съпътства определените от закона начини за уведомяване на акционерите.

Общото събрание може да вземе решение за публикуване на съобщение за свикване на събранието чрез публикуване на съответно съобщение и информация за дневния ред в печата. Печатният орган и редът за публикуване се определят на предишното общо събрание и не могат да бъдат променяни до следващото събрание.

Съобщението трябва да съдържа информация за часа, датата и мястото на събранието, както и дневния ред (формулировка на обсъждания въпрос). При определяне на реда за такова уведомяване Общото събрание може да предвиди необходимостта от повторно публикуване, например една седмица след първото.

Вероятно в редица случаи публикуването на съобщение би било от полза за обществото, особено за голямото. Все пак трябва да се отбележи, че публикацията често се предоставя в малък местен вестник, който не се разпространява в цяла Русия. Това, разбира се, може косвено да ограничи правата на акционерите, живеещи далеч от района, в който се намира компанията.

Съобщението за свикване на събрание трябва да бъде направено не по-късно от 30 дни, но не по-рано от 60 дни преди насрочената дата на събранието.

един от обществото. Поради това управителните органи на дружеството нямат основание да настояват за замяна на писменото уведомяване на акционерите с обикновено публикуване на съобщение в пресата.

Необходимо е да се отбележи още един момент, свързан с уведомяването чрез пресата. IN подобна рекламаЩе бъде доста трудно да се включат проекти за решения по точки от дневния ред, предложени от Съвета на директорите. Но именно тези проекти са включени в бюлетините, с помощта на които ще се гласува на предстоящото заседание.

Без да се запознавате с опциите за решение,

определени от Съвета на директорите, акционерът няма да може

по някаква причина акционерът няма да има

възможност да се яви лично на срещата и той ще реши

издавам пълномощно за представителство на някого

на трета страна, той няма да има друг избор, освен

дайте му право лично да избере варианта

решения, тъй като пълномощно с указание как

акционерът ще се оттегли от възможността да влияе

относно взетото решение.

Ето защо, според нас, би било по-изгодно за акционера, ако дружеството извърши уведомяването, като го изпрати лично.

Акционерите са длъжни своевременно да съобщават за промени в местонахождението си (местоживеенето).

Дружеството не носи отговорност, ако такава промяна не е била уведомена и в резултат на това акционерът не е получил изпратеното уведомление.

С цел спестяване на средства Общото събрание може да предвиди разпоредба, според която писмено съобщение за свикването на събранието може да се издава лично срещу разписка на акционерите - служители на дружеството.

Всеки акционер на дружеството, който е внесъл всички вноски по акциите не по-късно от 30 дни преди събранието, трябва да получи лично уведомление за събранието.

Моля, имайте предвид, че редица акционерни дружества умишлено забавят разпространението на уведомленията, така че акционерът да не може да пристигне на събранието навреме.

Уведомлението за срещата е безплатно. I Акционерното дружество няма право да изисква заплащане за участие в събрание.

Персоналните съобщения се изготвят по данни от регистъра на акционерите. При необходимост акционерът има право да провери дали дружеството наистина му е изпратило предизвестието. Доказателство за изпращането на известието е пощенски списък, съдържащ имената и адресите на акционерите, до които са изпратени известията, и пощенски печат, показващ, че това известие е изпратено.

30 дни преди събранието списъкът на акционерите, имащи право на писмено уведомяване за събранието, се счита за приключен. Страниците му трябва да бъдат прошнуровани, номерирани и подписани от секретаря на Управителния съвет. Списъкът се съхранява заедно с други документи, свързани с общото събрание, и служи като основа за разрешаване на конфликти, свързани с раздаването на съобщения.

Опитът показва, че редица акционерни дружества изхождат от предположението, че само онези акционери, които са били включени в регистъра на акционерите на дружеството в рамките на 30 дни преди събранието и следователно, на които, съгласно законово установените стандарти, е препоръчано писмо трябва да се изпрати

с предизвестие, имат право да участват в събранието. Това обаче е коренно неправилно, тъй като правото на участие в управлението на дружеството се придобива от акционера веднага след вписването на акционерното дружество в регистъра на акционерите.

Следователно, освен ако не е изрично посочено друго в устава или правилата на общото събрание на акционерите на дружеството, акционерите, които са закупили акции на дружеството или са ги платили по-късно от 30 дни преди събранието, също имат право да участват в събранието и , следователно трябва да бъде уведомен за това.

В този случай съобщението обикновено се издава лично, едновременно с регистрацията в регистъра на акционерите на дружеството. Фактът на получаване на уведомлението се удостоверява с подпис на акционера в специален дневник. Такава маркировка е необходима в случай на конфликтна ситуация, свързана с уведомяване за срещата.

Дружеството не носи отговорност за неполучаване или ненавременно получаване на уведомление от акционер, ако има доказателства, че уведомлението е изпратено до акционера (или получено от него в случай на лично предаване) в срока, регламентиран от хартата.

В този случай лицата, които в периода преди определената дата на събранието са загубили правото на собственост върху акциите на дружеството по някаква причина, въпреки получено уведомление, се считат за загубили правото да участват в събранието.

Уведомлението трябва да посочва:

Име на органа, който е взел решение за свикване на събранието (например по решение на Съвета на директорите);

Основание за свикване на заседанието (годишно; извънредно; по искане на Ревизионната комисия и др.);

Ден и час на Общото събрание;

Адрес на помещението, в което ще се проведе с подробно описание как да стигнете до него;

Подробен списък на въпросите за обсъждане на срещата;

Час, място и процедура за записване:

Фамилията, собственото име, бащиното име или името на акционера не могат да бъдат посочени в съобщението за събранието.

Ако в дневния ред има въпрос за промяна на уставния капитал, всеки акционер трябва да бъде писмено удостоверен, че тази промяна е необходима и също толкова справедливо. пазарна стойностсъответна вноска в уставния капитал на дружеството.

Ако въпросът за увеличаване на уставния капитал на дружеството бъде решен на предстоящото събрание на акционерите, известието трябва да посочва:

Мотиви, метод и минимален размеротнет

промени в уставния капитал;

" - проект за изменение на устава на дружеството, свързано с увеличаване на уставния капитал;

Данни за броя на допълнителните акции и

общата им стойност;

< - права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;

Планирана начална и крайна дата под

писма за допълнително издадени акции.

Общото събрание на акционерите може да задължи изпълнителните органи на дружеството да докладват в съобщение основните разпоредби на правилата на събранието на акционерите: сроковете за запознаване с представените за разглеждане документи, включително доклада на Съвета на директорите, годишния баланс и отчета за предходната финансова година; относно реда за внасяне на предложения по точки от дневния ред, включително предложения за кандидати в изборни органи.

От своя страна Съветът на директорите може да изпраща брошури за дейността на дружеството; списък с кандидати за членове на СД, агитационни материали; други материали.

Писмото може да включва празен формуляр на пълномощно, адресирано до Съвета на директорите. Ако акционерът е съгласен с политиката, следвана от Съвета на директорите и е доволен от работата на дружеството, според нас е уместно акционерът да бъде възложен да го представлява на заседанието от Съвета на директорите.

Пълномощно, издадено до Съвета на директорите, не изисква нотариална заверка, следователно, ако акционер прецени, че присъствието му на събранието не е необходимо, тъй като той все пак ще гласува, както е предложено от Съвета на директорите, той може да изпрати попълненото пълномощно на формуляр за пълномощно обратно към компанията.

В редица акционерни дружества заедно с обявленията се изпращат и бюлетини за гласуване, които акционерът е поканен да попълни и върне обратно в дружеството. След това тези бюлетини се използват за преброяване на гласовете на събранието. Акционерът трябва да е наясно, че това е пряко нарушение на законодателството на Руската федерация и неговите права, пряко противоречащи на неговите интереси, тъй като отваря големи възможности за злоупотреби и измами.

По този начин акционер не може да предлага нито една точка за включване в дневния ред нито преди събрание, ако свикването му вече е обявено, нито на самото събрание.

Той обаче не може да бъде лишен от правото, както преди, така и по време на заседанието, да изложи своя версия за решаване на всеки въпрос от дневния ред на обявеното заседание.

Предложения за кандидати в ръководни органи

Ако акционер, запознал се с дневния ред и предложените проекти за решения, не е съгласен изцяло или отчасти с тях или желае да ги изясни, той може да състави писмено своето предложение за проекторешения по точките от дневния ред и да представи до секретариата на срещата по обичайния начин. Освен ако не е посочено друго в нормативните документи на дружеството, на събранието трябва да се гласува нов вариант на решението, т.е. трябва да бъдат изготвени бюлетини, които да вземат предвид както проекта за решение на Съвета на директорите, така и акционера, внесъл предложението.

За да се пресекат нежеланото забавяне на провеждането на събранието и да се усложни процедурата по гласуване, Общото събрание може със свое решение (отразено в правилника за Общото събрание на акционерите) да предвиди ограничения, според които само проекти за решения, предложени от определен списък от лица (например една трета от членовете на Управителния съвет) се включват автоматично в бюлетината директори; акционери, притежаващи общо повече от 10% от обикновените акции; членове на Одитната комисия). Варианти за решения, предложени от лица, които не са включени в даденото ограничение, се гласуват, ако Общото събрание на акционерите вземе такова.

Ако в обявения дневен ред на общото събрание е поставен въпросът за избор на членове на съвета на директорите или на ревизионната комисия във връзка с изтичане на мандата на предходния състав или образуване на свободни места, акционерът може да уведоми съвета Директори писмено за намерението си да номинира себе си или друга кандидатура. Предложенията за кандидати за избор на членове на Съвета на директорите и за назначаване на длъжността Генерален директор трябва да бъдат представени писмено в Съвета на директорите не по-късно от 7 календарни дни преди обявената дата на заседанието, едновременно с предоставянето на на подписаното от кандидата съгласие за кандидатстване.

Ограничения и условия за избор на членове на ревизионната комисия не са предвидени в закон,

следователно, освен ако не е предвидено друго в устава, се прилага същата процедура, както при избора на членове на Съвета на директорите.

Изборът в изборни управителни органи изисква спазване на ограниченията, установени от разпоредбите на устава на дружеството. Това са следните разпоредби:

Член на Съвета на директорите може да бъде само акционер, който притежава посочения в устава брой обикновени акции на дружеството, или негов упълномощен представител.

Генералният директор се избира измежду избраните членове на Съвета на директорите.

Член на Ревизионната комисия може да бъде само акционер, ако не е такъв изпълнителен директордружество и не е бил член на Управителния съвет на дружеството през последните две години.

Директори с изтичащ мандат и лица, предложени от директори или акционери, могат да бъдат предложени за избор в Съвета на директорите.

Право да номинират кандидати за членове на Съвета на директорите и за поста Генерален директор имат:

всеки акционер на дружеството;

Съвет на директорите на дружеството.

Процедурата за номиниране на кандидати за членове на Ревизионната комисия не е предвидена в закона. Въпреки това, с оглед спазване на демократичните принципи на акционерното дружество, събранието на акционерите може да предвиди, че само акционерите могат да номинират кандидати за ревизионната комисия.

Номинирането на кандидати и назначаването на длъжността Генерален директор се извършва по реда, установен за номиниране и избор на кандидати в Съвета на директорите. В същото време в предложението трябва да се посочи, че тази кандидатура се номинира специално за длъжността генерален директор.

Новоизбраният Съвет на директорите също има право да номинира измежду своите членове кандидат за поста Генерален директор. В този случай кандидатът се включва в бюлетината директно на събранието.

Всички предложени кандидати трябва да бъдат регистрирани в секретариата на Асамблеята.

Редът и формата за подаване на заявления и предложения за кандидати се определят от вътрешните нормативни документи на дружеството.

При всички случаи заявлението за предложените кандидатури и съгласието на кандидата да се кандидатира трябва да бъдат в писмена форма.

В тях се посочват: фамилия, собствено име, бащино име на кандидата; неговата дата на раждане и постоянно пребиваване (градът, в който живее), ако това е предвидено от нормативните документи на компанията; За какъв пост е номиниран?

Ако регламентина дружеството се въвеждат ограничения за членство в съвета на директорите и ревизионната комисия, като в заявлението се посочват и: броя на притежаваните от кандидата акции, както и длъжността, която заема в момента (за кандидати за членове на съвета директори) и през последните две години (за кандидати за членове на Ревизионната комисия).

Лицата, чиято длъжност или професия е несъвместима, съгласно разпоредбите на устава и нормативните документи на дружеството, с членство в Съвета на директорите или Ревизионната комисия, трябва да дадат писмено задължение да прекратят, ако бъдат избрани, съответната дейност.

Неспазването на установените ограничения води до недействителност на избора на съответните лица.

Акционерите могат да предлагат отделни кандидати или списък от кандидати. Редът, по който се класират кандидатите, се определя от самите кандидати. Ако ситуацията го налага, е необходимо да се посочи за коя длъжност са номинирани.

Секретариатът трябва да регистрира всички входящи номинации. При отказ за регистрация на кандидат кандидатите, издигнали кандидат, се уведомяват писмено

женен причини за отказ. Единственият мотив може да бъде неспазването на установените в обществото норми. В противен случай акционерите имат право да обжалват действията на секретариата пред Одитната комисия, а ако последната откаже да разреши конфликта, да се обърнат към съда.

Въз основа на постъпилите предложения се съставя списък с предложените кандидати.

Ако всеки акционер в едно дружество има право да номинира кандидат, особено ако дружеството не налага ограничения за участие в изборни органи, тогава е ясно, че може да възникне проблем, свързан с голям брой предложени кандидати. Поради това може да се предвиди процедура за ограничаване на окончателния списък с кандидати, представени за гласуване на Общото събрание на акционерите.

Нека помислим възможни вариантиустановяване на ограничения, които могат да се прилагат в обществото.

На първо място, ограничението за участие в Съвета на директорите се установява чрез регламентиране в устава на дружеството на броя на обикновените акции, които трябва да притежава акционер, номиниран за този пост.

Например, уставът може да предвижда, че само акционер, притежаващ поне 10% от обикновените акции (или негов упълномощен представител), може да бъде член на Съвета на директорите.

Общото събрание може да определи колко акции трябва да притежават акционерите, за да бъде включен кандидат, издигнат от тяхно име, в окончателния списък с кандидати за избор на Общото събрание на акционерите. Освен това, ако един и същ кандидат е предложен от различни групи акционери, трябва да се вземе предвид общият брой акции, притежавани от всички лица, които го номинират.

Например в правилника на Общото събрание може да се предвиди, че за да бъде включен кандидат в окончателния списък, е необходимо кандидатурата му да бъде предложена от акционери, които притежават колективно поне 10% от обикновените акции. Тогава, ако броят на Съвета на директорите на дружеството е 5 души, максимумът

Максималният възможен брой кандидати при дадено ограничение е 10, т.е. 2 кандидата за всяка свободна позиция.

Всяко заинтересовано лице може при желание да организира събирането на акционерни подписи за конкретен кандидат или за няколко кандидата едновременно, като за целта могат да се използват подписни листове, в които се посочват:

Данни на кандидатите, в чиято полза се събират подписи;

Информация за подписите на всеки акционер за номинирания кандидат; данни от личната му карта и броя на притежаваните от него обикновени акции на дружеството.

Отговорност за верността на събраните подписи носи лицето, събрало подписите. Това лице заверява листа за подпис, като посочва своето фамилно име, име, бащино име, дата на раждане, адрес и паспортни данни. Не по-късно от 7 дни преди събранието за внасяне на предложения за кандидатури, подписните листове се предават в Секретариата по обичайния ред.

Освен това може да се установи, че всяка група лица, имащи право да номинират кандидати, може да номинира не повече от един кандидат за всяко свободно място, т.е. броят на кандидатите в списъка от всяка група не може да надвишава броя на свободните места.

Например, нека броят на Съвета на директорите е 5 души и правилникът на дружеството предвижда, че кандидат ще бъде гласуван само ако е предложен от акционери, представляващи съвкупно най-малко 10% от обикновените акции на дружеството. Тогава както Съветът на директорите, така и всяка група акционери, представляващи съвкупно най-малко 10% от обикновените акции, имат право да номинират само един кандидат за всяко свободно място, т.е. те могат да номинират не повече от 5 кандидата.

Може да има други начини за ограничаване на окончателния списък с кандидати.

Според нас разумното ограничаване на броя на кандидатите ще опрости процедурата за гласуване, но ще наруши интересите на мнозинството акционери.

Така в окончателния списък с кандидати, които ще се гласуват на събранието, влизат кандидати, които попадат в посочените ограничения.

Кандидатът има право да оттегли своята кандидатура по всяко време преди деня на събранието, а акционерите по свое решение по всяко време преди деня на събранието могат да отменят номинацията на който и да е регистрант.

кандидата, който номинираха. За целта те трябва да подадат съответно заявление до секретариата на срещата.

Всеки акционер може свободно да води кампания за или против всеки кандидат.

За финансиране на предизборната кампания кандидатите и лицата, които ги издигат, използват само собствени средства и доброволни частни дарения. Те могат свободно да изработват плакати, листовки и други печатни пропагандни материали. Всички печатни материали трябва да съдържат информация за лицата, отговорни за издаването им, и по искане на акционерите могат да бъдат публикувани във всяко помещение на всяка сграда или структура, собственост на дружеството, и да бъдат изпратени на акционерите, които имат право да получат известие за събранието. , за сметка на жалбоподателя.

Всички материали, по които ще се взема решение на Общото събрание на акционерите, трябва да бъдат или раздадени на акционерите, или отворени за преглед от акционерите в помещенията на Управителния съвет или на друго място, определено от Съвета на директорите, чийто адрес трябва да бъдат съобщени на акционерите.

Считано от датата на обявяване на свикването на събранието, всеки акционер има право да се запознае с информация за предстоящото събрание:

протокол от заседанието на Съвета на директорите, на което е взето решение за свикване на заседанието;

решения на Съвета на директорите, съдържащи текста на точки от дневния ред;

проекти за решения на тези въпроси, предложени от Съвета на директорите, и всички варианти на проекти, различни от тези, предложени от Съвета, ако има такива 1, които са получени от секретариата.

В рамките на периода, регламентиран от общото събрание на акционерите (например 5 работни дни преди определената дата на годишното общо събрание), следното трябва да бъде отворено за преглед от всички акционери:

доклади на съвета на директорите по въпроси, предвидени за обсъждане;

при провеждане на годишни събрания: годишен отчет; , баланс; доклади на ревизионната комисия; списък на акционерите, имащи право да участват в събранието;

проекти на всички документи, които ще бъдат гласувани на Общото събрание на акционерите (напр. различни разпоредби; вътрешни нормативни документи и др.).

Списъкът на акционерите на дружеството, които имат право да участват в събранието, се изготвя въз основа на регистъра на акционерите и съдържа данни (фамилия, собствено име, отчество (за юридически лица - наименование), брой и вид на акциите. притежавани) на всички акционери, които притежават поне 5% от общия брой обикновени акции на дружеството.

Събранието има право да вземе решение за включване в такъв списък на информация за всички акционери на дружеството.

Съставя се отделен списък на всички членове на Съвета на директорите и Управителния съвет на дружеството, като се посочват всички длъжности, които те заемат към момента и през последните 5 години, включително извън органите на управление на това дружество, както и броя на гласуващите. акции, които притежават както в уставния капитал на това дружество, така и извън него.

Списъкът трябва да бъде заверен с подписа на отговорното лице на дружеството и Ревизионната комисия.

Акционерите, представляващи съвкупно най-малко 10% от обикновените акции на дружеството, имат право да поискат проверка на този списък на самото събрание. За целта се избира група от участници в срещата, състояща се от най-малко трима души, от които поне един трябва да представлява групата, поискала проверка на списъка.

Посочената по-горе информация трябва да е достъпна за всеки акционер или негов упълномощен представител.

Освен това, ако някой от изброените документи не е представен, акционерите имат основание да поставят пред Общото събрание въпроса за забавяне на събранието или да протестират решенията, взети на такова събрание. В този случай протестите се подават писмено.

по обичайния ред и се довеждат до знанието на всички акционери за сметка на дружеството.

Всеки акционер може, по негово искане, да получи копие от документи, предоставени за разглеждане съгласно съответните решения на Общото събрание, срещу предварително определено от Управителния съвет възнаграждение, което включва разходите за техническа подготовка на копия от тези документи. tf Копия от документи се издават по устно искане на акционера срещу представяне на личен паспорт, а за упълномощен представител - нотариално заверено пълномощно и личен паспорт.

Трети лица могат да присъстват на събранието само чрез пълномощник на акционерите на дружеството като техни упълномощени представители или по специална покана на Съвета на директорите на дружеството като експерти. Решението за покана на трети лица на срещата трябва да бъде взето в писмена форма. Специфичните условия за организиране на акционерно дружество, когато има непрекъснат оборот на неговите акции в резултат на тяхната покупка и продажба, дарение, наследяване и др., И следователно има постоянна промяна на собствениците на акциите на дружеството. , може значително да усложни процедурата по уведомяване за събранието и задълбочена подготовка на събранието и гласуването и няма да позволи до последния момент да се определят тези акционери, които имат право на участие в събранието и право на глас на него.

Тази ситуация обикновено се преодолява чрез установяване на така наречената „крайна дата за списъка на акционерите, имащи право да участват в събранието“. С една дума, назначава се момент, в който според данните от регистъра на акционерите на дружеството се определят допуснатите до събранието акционери. Съгласно тази разпоредба акционер или

неговият упълномощен представител има право да участва в събранието само ако всички сетълменти по акциите са уредени преди тази „крайна дата за списъка на акционерите“.

„Крайната дата на списъка на акционерите“ не означава, че дружеството спира да прави необходимите промени в регистъра на акционерите преди провеждането на събранието, което, разбира се, може да доведе до натрупване на нерегистрирани акционери за дълъг период от време. време. Акционерното дружество продължава да регистрира оборота на акциите, но право на глас на вече обявеното събрание получават само акционерите, регистрирани към деня на приключване на списъка.

Акционерното дружество може да определи тази дата директно в устава или в правилника на Общото събрание на дружеството. При всички случаи обаче решението за определяне на такава дата трябва да бъде взето от Общото събрание на акционерите на дружеството. Ако е определена дата, тя трябва да бъде посочена в обявлението за предстоящото заседание.

Тази разпоредба със сигурност е от полза за акционерното дружество, като му позволява да се подготви задълбочено за събранието и процедурата по гласуване, да даде подходящи уведомления, да подготви бюлетини, да идентифицира имащите право на глас, което, разбира се, ще оптимизира и намали час на срещата.

Вече дадохме пример, че в редица акционерни дружества право на участие в общото събрание на акционерите имаха само акционери, вписани в регистъра 30 дни преди него. В този случай 30 дни преди събранието съответстват на „датата на приключване на списъка на акционерите, имащи право да участват в събранието“.

1 Обсъждайки правната основа на тази разпоредба, отбелязваме, че няма пряка подкрепа за такава „дата“ в руското законодателство. Веднага след като акционер бъде вписан в регистъра на акционерите на дружеството, той незабавно придобива правото да участва в управлението на дружеството и съответно правото да участва в Общото събрание на акционерите на дружеството. Въпреки това президентският указ „За мерките за гарантиране на правата на акционерите“ (от 27 октомври 1993 г. № 1769) установява, че

акционерно дружество разполага с три дни, за да добави акционер в регистъра. Тогава е ясно, че акционерите, закупили акции 3 дни преди събранието, може да нямат време да се регистрират в регистъра и следователно да придобият право на участие в Общото събрание на акционерите. По този начин, ако „датата на приключване на списъка“ съответства на три дни преди срещата, това няма да противоречи на разпоредбите на руското законодателство. За големите акционерни дружества обаче три дни са доста кратък период от време, като се има предвид огромното количество работа, която секретариатът трябва да свърши, за да подготви събранието, включително попълване на бюлетини и т.н. Следователно би било в интерес на на акционерите да определят по-дълъг срок, например да назначат „датата на приключване на списъка на акционерите, имащи право да участват в събранието“, 10 дни преди неговото свикване.

Акционерите могат да присъстват на събранието лично или въз основа на писмено пълномощно да възложат упражняването на правата си, произтичащи от собствеността върху акциите на общото събрание, на своите пълномощници (представители).

Акционерите юридически лица имат право на участие и глас в Общото събрание само в лицето на техни представители.

Ако една акция е собственост на няколко лица, право на участие в Общото събрание има само едно от тях или техен представител по тяхна преценка въз основа на нотариално заверено пълномощно.

Процедурата за изготвяне, издаване и отмяна на пълномощни се регулира от съответните разпоредби на законодателството на Руската федерация и се обсъжда в Раздел IIIкниги.

Съгласно пълномощно, издадено на Съвета на директорите на дружеството, когато се взема решение на заседание на тази или онази точка от дневния ред, ще се използва специално гласуване.

член на Съвета на директорите, специално назначен за тази цел в строго съответствие с решенията, записани в протокола от заседанието на Съвета на директорите.

Както вече казахме, за да се избегнат възможни усложнения при невъзможност на пълномощник да присъства на събранието, един акционер може да назначи няколко пълномощника. В този случай те се посочват в реда за преназначаване.

Например, акционер поверява използването на гласовете си в Общото събрание на акционерите на А. А. Иванов, а ако първият не може, на Б. Б. Петров, а ако Петров не може да участва в събранието, на Съвета на директорите на дружеството. .

Законодателството на Руската федерация предвижда, че пълномощното, издадено на представител на акционера за участие в общото събрание, трябва да бъде нотариално заверено. Въпреки това, пълномощно, издадено до Съвета на директорите на дружество, не изисква нотариална заверка.

При изготвяне на пълномощно е препоръчително да се посочи как представителят трябва да гласува по обявените въпроси от дневния ред и как трябва да гласува по въпроси, които не са формулирани предварително в съобщението за събранието (например относно кандидатите за избрано ръководство). органи на дружеството, които може да не са известни към момента на издаване на пълномощното)

Определям свой представител на Общото събрание на акционерите на Дружеството, което ще се проведе на 23 септември 1994 г. и му се доверявам да гласува от мое име и по мои указания по точките от дневния ред, посочени по-долу:

„Приемане на годишния отчет на дружеството”: „против” „Внасяне на промени в Устава на дружеството”: „за”.

В пълномощното може да не е посочена датата на събранието, на което представителят ще присъства.

Пълномощното се представя на Съвета на директорите в срока, определен от правилника на дружеството (например не по-късно от 3 работни дни преди събранието). Ако дружеството не предвижда предварително представяне на пълномощно, то се представя по време на регистрацията на участниците в събранието.

Ако пълномощното е съставено за определен период и включва прехвърляне на правата за представляване на интересите на акционера в периода между събранията, то може да се съхранява в дружеството, като се вземе предвид при съставянето на списък на участниците в среща и представянето му не се изисква всеки път през този период.

Секретариатът на срещата проверява валидността на пълномощното и срока му на валидност.

Ако издаденото пълномощно бъде обявено за невалидно или с изтекъл срок, пълномощникът не се допуска до участие в събранието. Освен това, ако акционер не се яви на събранието и не издаде ново пълномощно, се счита, че не участва в него.

Тъй като пълномощното може да бъде оттеглено изрично или косвено, личното участие на акционера в събрание автоматично отменя издаденото пълномощно.

Ако за една акция са издадени две или повече пълномощни, то:

и остават в сила;

приносител на по-рано издадено пълномощно

по-горе, има право да представлява само тези акции, които не са отбелязани в новото пълномощно.

Акционерите трябва да обърнат специално внимание на процедурата за провеждане на събрания, разгледана по-долу, тъй като Общото събрание на акционерите на събранието: най-малко прилича на синдикално или партийно събрание, въпреки запазването на самото наименование „събрание“ и неговите атрибути като като регистрация, обсъждане и гласуване.

Провеждането на събрание на акционерите на акционерно дружество се подчинява стриктно на разпоредбите на законодателството на Руската федерация, устава и вътрешните нормативни документи на дружеството.

Процедурата за организиране и провеждане на събрание в места, които не са посочени в нормативните документи на дружеството (харта или правилник на Общото събрание на акционерите), се определя с решение на Съвета на директорите и трябва да бъде доведена до знанието на всички участници в събрание, като предоставя възможност на всеки акционер да се запознае с него.

Процедурата за провеждане на среща включва:

регистрация на участниците в срещата;

определяне на наличието на кворум (одобряване на резултатите от регистрацията на участниците в събранието);

утвърждаване на правилник, ако такъв не е определен предварително;

обсъждане на въпроси, включени в дневния ред;

вземане на решения по въпроси, включени в дневния ред (гласуване);

закриване на срещата.

Всеки участник в срещата трябва да се регистрира. Времето, мястото и редът за регистриране на участниците в събранието се определят с решение на Съвета на директорите. Регистрацията се извършва от секретариата на събранието, ако това е определено с правилника на общото събрание на акционерите на дружеството или от специално назначена регистрационна група. Персоналният състав на членовете на секретариата и регистрационната група не изисква одобрение за тази процедура.

Регистрацията може да започне:

в деня на срещата 1-2 часа преди уречения час;

или друг ден (1-2 дни преди събранието), което може да е удобно за акционерни дружества с голям брой акционери.

Датите и мястото на регистрация трябва да бъдат посочени в обявлението за предстоящото събрание.

Регистрацията приключва 30 минути след началната дата на срещата; ако участник в срещата закъснее, той/тя има правни основанияда изискват възможност за участие в събранието.

При регистрация участникът в срещата трябва;

1) да представи паспорт или друг документ за самоличност

да го идентифицират

Ако обществото не е предвидило предварително

представителство на пълномощни, собствен участник

рания - представителят на акционера го представя на

Регистрация;

това е предвидено в правилника на общото събрание,

удостоверения за право на участие в събранието (мандат).

Някои акционерни дружества предвиждат издаване на удостоверение за право на участие в събранието (мандат). Този документ може да се използва за влизане в заседателната зала и получаване на бюлетини, ако е предвидено да бъдат получени след началото на събранието или за потвърждаване на правото за участие в повторно заседание.

Формата и редът за издаване на мандати и бюлетини се определят от Съвета на директорите на дружеството. Мандатите и бюлетините могат да бъдат подготвени предварително или издадени на готови формив присъствието на участник в срещата.

Бюлетина може да бъде издадена както по време на регистрацията, така и след нея, преди гласуване;

3) потвърждават факта на получаването им

подпис в регистъра за регистрация.

Акционер, който не може да се подпише сам, има право да използва помощта на друго лице, чието фамилно, собствено и бащино име

са фиксирани.

За участие в общото събрание не се изисква представяне на извлечение от регистъра на акционерите.

Ако акционер е издал пълномощно, в което се посочва как трябва да гласува неговият или нейният представител, регистрираните бюлетини на този акционер могат да бъдат попълнени предварително. В този случай упълномощеното лице, приемащо

тях, проверява само дали са попълнени правилно. Такива бюлетини се подписват не само от представителя на акционера, но и от регистратора, който е попълнил бюлетината в съответствие с издаденото пълномощно.

Процедурата по регистрация на пълномощник е доста сложна и до голяма степен се определя от броя на издадените пълномощни и броя на акционерите в дружеството.

В този случай са възможни два варианта: на представителя се дават персонализирани бюлетини за всеки акционер, който му е издал пълномощно; или се издава една персонална бюлетина за представителя с посочване на общия брой гласове, които представлява.

Ако акционер издаде пълномощно, но дойде лично на събранието, пълномощното за участие в това събрание губи сила и акционерът се регистрира за себе си.

Освен това, ако негов представител се яви в регистъра. след него той автоматично губи правото да участва в събранието като представител на този акционер. Ако представителят вече се е регистрирал, той губи правото на глас чрез пълномощника на този акционер, в който случай пълномощникът трябва да се регистрира отново.

На всеки участник в събранието се предоставят информационни материали съгласно решение на Съвета на директорите на дружеството.

При регистрация всеки участник в събранието може да се запознае с информационни материали и документи, по които ще се гласува на събранието: дневен ред, проекти за решения, промени, направени в устава или учредителните документи на дружеството и др.

Ако тези материали не бъдат изложени, акционерът има право да поиска прекратяване на събранието, тъй като не е ясно какви документи трябва да одобри.

Всеки заинтересован акционер има право да разпространява изготвени от него материали. Такива материали се изготвят за сметка на самия акционер и трябва да съдържат указание за това кой ги е подготвил.

Ако възникнат някакви недоразумения (например представяне на пълномощно от представител на акционер след установения срок, да речем, директно по време на регистрацията и т.н.), въпросът за участие в събранието се решава лично във всеки случай от председателя на съвета на директорите или ревизионната комисия на дружеството.

Общото събрание се провежда на предварително определено място, обикновено по седалището на дружеството.

Заседанието се провежда в строго съответствие с обявения дневен ред, т.е. На събранието могат да се решават само въпроси, за които акционерите са били уведомени в съобщението за предстоящото събрание.

Следователно на участник в събранието се дава думата, ако изказването му не противоречи на обявения дневен ред.

Въпреки факта, че събранието не може да разглежда и гласува въпроси, които не са включени в дневния ред, то има пълно право да реши да включи допълнителна опция по въпроса в бюлетината

обявен дневен ред.

По този начин, ако по време на обсъждането на който и да е въпрос от дневния ред възникнат варианти за решение, различни от предложените от Съвета на директорите,

* канавка и вече включен в бюлетината проект, събранието може да реши да включи в бюлетината нова редакция на решението за гласуване по обсъждания въпрос. За да направят това, участниците в срещата трябва да гласуват включването на ново проекторешение в бюлетината. Нова редакция на решението трябва да бъде включена в бюлетината за гласуване, ако е подкрепена от собствениците на повечето регистрирани на събранието акции.

Правилата за провеждане на събранието се предлагат от Съвета на директорите и се приемат на заседанието.

Ако участниците в събранието имат възражения по предложените правила, събранието може да го разгледа член по член, като вземе предвид конкретни формулировки, предложени от акционерите. Версията на статията от регламента, която е получена голямо количествогласове от други.

Ако в дневния ред на събранието е включен въпрос, за който не е установен ред за разглеждане, Съветът на директорите може да приеме Временен правилник (Правилник) относно реда за разглеждане на този въпрос, който впоследствие се одобрява от Общото събрание на акционерите. по начина, обсъден по-горе.

работни органи

На първо място, бихме искали да ви напомним, че гласуването на Общото събрание на акционерите е доста сложна процедура, тъй като взема предвид не броя на участниците в събранието, а броя на обикновените акции, които те представляват. Следователно разрешаването на спонтанно възникнали въпроси, за които е невъзможно да се подготвят предварително бюлетини, е нереалистично, а гласуването с вдигане на ръка е незаконно.

В резултат на това процедурата за провеждане на среща е структурирана, като се вземе предвид предотвратяването на появата на допълнителни въпроси, следователно всички проблеми, които със сигурност ще възникнат на среща, обикновено се решават чрез регулиране на тези елементи в регулаторните документи на компанията. Някои от тези точки са предвидени от законодателството на Руската федерация. Такива въпроси включват проблемът с работните органи на събранието.

председател

Ръководител на събранието е председателят

заседание на Съвета на директорите или негов заместник.

При отсъствието им председателства един от директорите, избран от членовете на Съвета на директорите. Ако директорите отсъстват или откажат да ръководят, събранието, по предложение на секретаря на дружеството, избира председател измежду присъстващите акционери.

Председателят има правомощия в съответствие с разпоредбите на устава и правилника на Общото събрание на акционерите на дружеството. Той провежда своите

рано в строго съответствие с обявения дневен ред.

Председателят може да назначи водещ на заседанието измежду членовете на Съвета на директорите, ако няма възражения от страна на участниците в заседанието. Председателят (водещият заседанието) не може по своя преценка да отложи обсъждането и решаването на въпроси, включени в обявения дневен ред на събранието.

Секретар на събранието е секретарят на Управителния съвет. Ако по някаква причина не може да изпълнява функциите на секретар на събранието, те се възлагат на друг директор или друг акционер, определен от председателя на събранието.

Одобрението на председателя и секретаря на събранието не се изисква, тъй като тези отговорности са възложени на определени лица от законодателството на Руската федерация.

В началото на събранието се формират работни органи, чийто количествен и персонален състав може да бъде предложен от Съвета на директорите и всеки акционер: регистрационна група (комисия по акредитиви); преброителна комисия; президиум, като се утвърждава и председателят на преброителната комисия.

Освен ако не е предвидено друго във вътрешните нормативни документи на дружеството, съставът на работните органи се одобрява без гласуване, освен ако няма възражения от страна на участниците в заседанието. Ако има предизвикателство, трябва да се организира лично гласуване за всички предложени кандидати. Възможно е добавяне или съкращаване на листата по отделни кандидати с обикновено мнозинство от гласовете на присъстващите на събранието.

В правилника на общото събрание обаче могат да се установяват клаузи, които възлагат определени функции на работните органи на събранието на определени лица и органи на дружеството. В този случай не е необходимо тяхното одобрение от Общото събрание на акционерите.

Функциите на президиум на събранието могат да бъдат възложени на Съвета на директорите на дружеството. Въпреки това, в този случай, по искане на акционерите, други лица могат да бъдат избрани в президиума с обикновено мнозинство от участниците в събранието.

Кворум на Общото събрание на акционерите

регистрационна група

преброителна комисия

председател на преброителната комисия

Личният състав на регистрационната група, която регистрира участниците в срещата, и преброителната комисия се определя предварително преди срещата.

Председателят на преброителната комисия ръководи нейната работа. Функциите на председател могат да се изпълняват от един от директорите на дружеството, чиято кандидатура е предложена от Съвета на директорите, или той може да бъде избран измежду членовете на избраната преброителна комисия.

включването на нови лица в преброителната комисия директно на заседанието е нецелесъобразно, тъй като, както вече казахме, преброяването на гласовете на акционерите не е само преброяване на бюлетини; в този случай се взема предвид посоченият в бюлетина брой обикновени акции на дружеството. За да не се забави преброяването на гласовете, секретариатът на заседанието разработва тактика за извършване на подобна процедура, която изисква специално обучение на хората, включени в преброителната комисия. Очевидно е, че участник в заседанието, който е изявил желание да стане член на комисията по преброяване, или посочен от него за тази цел представител, няма да може бързо да се ориентира в разработената процедура за преброяване на гласовете и само ще забави и дори пречат на изпълнението му.

Правилникът на общото събрание може да предвиди възможността представители на акционерите да присъстват при отварянето на урните, преброяването на бюлетините и съставянето на протоколите за гласуване, които при установяване на нарушения или отклонения от утвърдената процедура за гласуване имат право да докладва това на събранието на акционерите.

По принцип, ако събранието не избере специално преброителна комисия и нейният състав е одобрен от Съвета на директорите, в интерес на акционерите ще бъде да изпратят свои представители като наблюдатели при преброяването на гласовете.

За да се гарантира, че управителните органи не могат да откажат на акционера правото му да участва или да има негов представител в работните органи на събранието, препоръчваме предложения по проекти на точки от дневния ред на събранието да се правят тайно в срока, регламентиран от общото събрание на акционерите.

тариатско изявление със съответното изявление. Такова предложение не противоречи на дневния ред на събранието и изисква незабавно решение. Кандидатите, предложени от акционер, трябва или автоматично да бъдат включени в списъка на членовете на работните органи, или да бъдат разгледани на Общото събрание на акционерите, което само ще реши дали да включи предложеното лице в един или друг работен орган на събранието. . В такова заявление трябва да посочите: - фамилия, собствено име, бащино име на кандидата;

Неговите паспортни данни;

Колко обикновени акции ще представлява той на събранието?

Процедурата за кандидатстване е подобна на тази при подаване на кандидатури за изборни органи, като е желателно да се представят подписни листове с подписите на всички лица, номиниращи кандидата.

След изтичане на времето, определено за регистрация, резултатите от нея се обобщават. Резултатите от регистрацията на участниците в събранието се документират в протокол, който се представя на Общото събрание на акционерите и се счита за одобрен, ако няма възражения от участниците в събранието.

Кворумът на събранието се осигурява от присъствието на

участие в него на акционери или техни упълномощени представители

притежателите, държащи общо най-малко

50% от обикновените акции на дружеството.

Например, ако в едно акционерно дружество броят на обикновените акции x е 1000, то кворумът ще бъде 500 акции.

При изчисляване на кворум се прилагат приетите правила

закръгляване, според което с нечетно число,

от поименните си акции в дружеството, когато

50% е дроб при изчисляване на кворума

Едно се добавя към цялото число на дробта.

По този начин, ако една компания е регистрирана 501

акция, кворум на събранието ще се осигури от присъствието на собствениците на 251 бр.

При наличие на кворум в началото на заседанието, то се счита за открито. В този случай регистрацията трябва да продължи най-малко 30 минути, а след изтичане на времето, определено за регистрация, нейните данни трябва да бъдат изяснени и доведени до знанието на събранието.

Ако няма кворум, събранието започва

"се забавя с 30 минути. 30 минути след

До определената дата регистрацията се счита за завършена и окончателните резултати се обобщават.

резултати от регистрацията

Ако окончателният кворум не е събран:

събрание се свиква по искане на акционера

ров, цъфтеж. Свикване на повторно заседание на

се извършва по установения ред, който предвижда задължително повторно внасяне на рекламацията пред Съвета на директорите;

събрание, свикано от директорите, се отлага за период, който може да бъде определен от председателстващия служител.

повторен В този случай може да се проведе повторна среща

срещата се насрочва не по-рано от 15 дни по-късно, но не по-късно от

Res 30 дни от датата на първото заседание.

Уведомлението за свикване на повторно Общо събрание трябва да бъде изпратено не по-късно от 4 работни днимомент на неуспешната среща при спазване на всички договорени правила.

Кой има право на глас на повторното събрание: само тези акционери, чиито имена са били вписани в регистъра на акционерите към датата на приключване на списъка на акционерите, които са имали право да участват в несъстоялото се събрание, или е определена нова дата, определени от нормативните документи на дружеството.

Повторното събрание се счита за валидно при произволен брой присъстващи акционери (техните

представители). За вземане на решение се взема за основа броят на гласовете, принадлежащи на присъстващите на събранието акционери.

Тази точка, която има законодателна основа

обосновка, може да се използва от администрацията

компаниите да решават проблеми в своя полза,

особено в общества, където поради професионални

отговорности акционерите нямат възможност да

за дълъг период от време, за да стигнете до

среща (например, те са в дълга

командировка),

Упълномощеното събрание може да реши да го спре за срок не повече от 30 дни.

Ако датата за продължаване на събранието е определена на отложено заседание, не е необходимо допълнително известие за повторно свикване. На възобновеното събрание могат да се решават само въпроси от първоначалния дневен ред, като на него могат да присъстват само акционерите, имали право да участват в прекъснатото събрание.

събрание на акционерите

Броят на гласовете, притежавани от един акционер, се изчислява въз основа на данни от регистъра на акционерите по съотношение: една обикновена акция дава на своя собственик един глас в Общото събрание на акционерите.

Притежателите на привилегировани акции също имат право да присъстват на събранието, но само с право на съвещателен глас, с изключение на случаите, предвидени в устава на дружеството или в проспекта за издаване на тези акции.

Членовете на Съвета на директорите, Управителния съвет, Ревизионната и Ликвидационната комисии нямат право на глас лично или чрез пълномощник на други акционери при решаване на въпроси, свързани с:

привличането им към служебна отговорност или освобождаването им от нея;

отстраняване от длъжност;

както и при решаване на въпроси по сключването на договори от фирмата с тях. ;"Общото събрание на акционерите може да вземе решение за отстраняване на тези лица от гласуване при назначаване

остойностяване на възнагражденията им и одобряване на подписаните от тях отчети.

В случай на решаване на въпроси относно сключването на СПОРАЗУМЕНИЯ от дружеството с акционер, който притежава най-малко 5% от обикновените акции на дружеството, този акционер няма право на глас на събранието, нито лично, нито чрез пълномощник на други акционери.

За гласуване секретариатът подготвя персонални бюлетини, в които се посочват фамилията, името, бащиното име на акционера (за акционер-юридическо лице - наименование), броят на притежаваните от него обикновени акции на дружеството и възможните възможности за гласуване. Бюлетината може да бъде издадена не на акционера, а на негов представител. В този случай дружеството има право да посочи общия брой гласове, които представлява, т.е. аритметичният сбор от броя на акциите на всеки акционер, който му е издал пълномощно.

Бюлетините трябва да бъдат отпечатани на руски език, а в републиките, автономните области и области - и на съответните езици. Освен това всеки бюлетин трябва да съдържа текст на всеки използван език.

Бюлетината трябва да съдържа някакъв знак на обществото, за да се предотврати възможността за фалшификация.

Например на гърба на бюлетините се поставя печат

фирма и/или подпис на упълномощени за това лица от Съвета на директорите.

Нека разгледаме възможните форми на бюлетини.

За всяка точка от дневния ред може да се изготви отделен бюлетин, в който се формулира проект на предложение за решение по обсъждания въпрос.

Броят на бюлетините в този случай трябва да съответства на броя на въпросите в дневния ред.

От друга страна, всички формулирани точки от дневния ред по реда на разглеждането им на Общото събрание могат да бъдат включени в едно гласуване.

Например, може да се предвиди срещу всеки въпрос да има две квадратчета, съответстващи на възможностите за гласуване „за“ и „против“.

Бюлетината трябва да посочва общия брой гласове, с които акционерът разполага.

Тъй като законодателството на Руската федерация предвижда, че гласуването по точки от дневния ред се извършва с регистрирани бюлетини, провеждането на закрито, „тайно“ гласуване на общото събрание на акционерите е невъзможно.

Опитът от провеждането на събрания в приватизирани предприятия обаче показва, че някои мениджъри използват регистрираните бюлетини, с които разполагат, за да налагат административни наказания на лица, които са гласували против тях при избора на членове на Съвета на директорите и назначаването на генерален директор.

От друга страна опитът на чужд

дружества бежанци показва, че успешно може да се използва закрито гласуване при избор на генерален директор, членове на съвета на директорите и ревизионната комисия.

Следователно, по наше мнение, събранието може да вземе решение за провеждане на закрито гласуване за персонални избори и да отрази решението си в нормативните документи на дружеството (Правилник на Общото събрание на акционерите).

Въпреки строгата регламентация на процедурата

гласуване по законодателството на Руската федерация (т.е. гласуване с регистрирани бюлетини), препоръчително е Общото събрание на акционерите да предвиди възможност за решаване на редица организационни и процедурни ВЪПРОСИ, които възникват по време на събранието и са свързани с обявения дневен ред. , без да се взема предвид броят на гласовете, принадлежащи на един акционер, т.е. чрез просто вдигане на ръцете на участниците в срещата. Такава процедура обаче задължително предполага, че ако някой от участниците в събранието с право на глас възрази и поиска гласуване в съответствие с броя на акциите, гласуването трябва да се извърши с бюлетини. Председателят на събранието не е

има право да не спази това изискване.

Гласуването с бюлетини може да се извършва директно в залата, като акционерите предават попълнените бюлетини на специално назначени за тази процедура служители от секретариата или на специално определено място с урни.

При разглеждане на въпроси, които имат няколко възможни решения, както и по всички въпроси за персонални назначения и одобряване на различни решения на Съвета на директорите, трябва да се проведе пълно гласуване чрез попълване на бюлетини с помощта на урни.

В редица акционерни дружества такова гласуване се извършва чрез издигане на специални табели, на които с едър шрифт е посочен броят на гласовете, представлявани от участника в събранието. В случая преброителната комисия преброи гласовете според вдигнатите знаци.

Въпреки това, с такава процедура има голям

вероятност за възможни случайни и

умишлени грешки, които по-късно са невъзможни

поправям. Освен това позицията не е осигурена

използване на персонализирани бюлетини. Всичко това, на нашите

гледна точка, нарушава правата на акционерите.

процедурни въпроси и въпроси, които могат да възникнат по време на обсъждане голям бройдопълнения и изменения, изискващи индивидуално гласуване, използвани са предварително издадени бюлетини за допълнително гласуване, които не съдържат формулировката на въпроса, което позволява събранието да се проведе бързо, без да се нарушават правата на акционерите.

Процедурата за гласуване се определя от Съвета на директорите на дружеството. Датите за гласуване се определят от събранието. Гласуването може да се извърши както непосредствено след обсъждане на всеки отделен въпрос от дневния ред, така и по няколко въпроса наведнъж.

Участниците в събранието, които нямат възможност сами да попълнят бюлетина, имат право да поканят всяко лице да направи това, с изключение на секретаря на Управителния съвет, членовете на преброителната комисия и наблюдателите.

Бюлетината се попълва съгласно съдържащите се в нея правила. Разпорежданията на председателя на преброителната комисия, който следи за реда при гласуване, са задължителни за всички присъстващи.

Невалидните бюлетини обикновено включват тези, които:

има корекции в отговорите, които не са потвърдени с подписа на акционера или надписа „Вярвайте на коригираното“;

се различават от официално произведения образец;

не са снабдени с печат или подходящи подписи;

чрез които е невъзможно да се установи волята на участник в събранието, т.е. такива, при които знакът в бюлетината или не позволява определяне на избрания от акционера вариант за решение, или изобщо не е отбелязан, или липсват други необходими записи;

не бяха внесени за преброяване в рамките на определеното за гласуване време.

просо и кандидата, за когото е гласувано или гласуването е обявено за недействително; посочват се фамилните, собствените и бащините имена на членовете на преброителната комисия и всички лица, присъствали при преброяването на гласовете. Гласуването се счита за невалидно, ако нарушенията, извършени по време на гласуването, не позволяват надеждно да се установи решението на участниците в събранието. Протоколът се подписва от всички лица, участващи в преброяването.

Наблюдателите и представителите на акционерите, които не са съгласни с протокола като цяло или с отделни негови разпоредби, имат право да приложат особено мнение към протокола. Протоколът се представя на Общото събрание на акционерите и се счита за приет, освен ако няма различно становище.

Ако някой от акционерите не е съгласен с резултатите от гласуването, събранието може да вземе решение за повторно преброяване на гласовете в присъствието на група акционери, изразили недоверие на преброителната комисия.

Бюлетините, преброени от преброителната комисия, трябва да бъдат запечатани. Протоколите, заедно със запечатаните бюлетини, трябва да се съхраняват в дружеството и всеки акционер има право да се запознае с тях.

Акционер, който не е съгласен с мнозинството, има право да се изкаже на събранието с особено мнение, което се отразява в протокола от общото събрание. Акционер, изразил особено мнение, може да изрази подробно писмено становището си и да поиска то да бъде включено в протокола от събранието. Всеки акционер на дружеството или негов упълномощен представител има право да се запознае с това становище.

Нормативните разпоредби определят общо колко обикновени акции (гласове) трябва да притежават участниците в събранието, които са съгласни с предложения проект за решение, т.е. тези, които са гласували „за” него на общото събрание на акционерите, така че да се счита за одобрен.

Като цяло хартата предвижда въпроси, по които се вземат решения:

Само със съгласието на присъстващите на събранието собственици на три четвърти (3/4): от обикновените акции на дружеството се вземат решения по следните въпроси;

извършване на промени и допълнения в устава на дружеството; промяна на размера на уставния капитал на дружеството, с изключение на случаите на обратно изкупуване на акции, закупени от дружеството;

за залог, лизинг, продажба, замяна и друго отчуждаване на всяко имущество, чийто състав се определя от учредителните документи на дружеството, както и ако размерът на сделката или стойността на имуществото, което е предмет на транзакцията надхвърля лимитите, установени в хартата.

Нека припомним, че уставът може да предвижда необходимостта от одобрение на всяка сделка, чийто размер е повече от 25% от уставния капитал или надвишава 10% от активите на дружеството, или ако Одитната комисия на дружеството не направи решение за одобрение на сделката;

относно участието на дружеството в холдинги, асоциации на предприятия и финансови и индустриални групи;

решение за сливане, присъединяване, преобразуване на дружеството в предприятие с различна организационно-правна форма;

решение за прекратяване на дейността на дружеството, създаване на ликвидационна комисия и приемане на нейния отчет.

Разрешаване на въпроси, по които уставът предоставя право на глас на собствениците на привилегировани акции (изменения и допълнения в устава на дружеството,

засягащи техните права и интереси) трябва да бъде

одобрени от акционери, притежаващи общо най-малко две трети (2/3) от привилегированите акции на компанията. В този случай Съветът на директорите има право да проведе писмено проучване на притежателите на привилегировани акции.

Така че по въпроси, изискващи квалифицирано мнозинство от три четвърти от гласовете, решението се счита за прието, ако е подкрепено от участниците в събранието, които колективно притежават съответния брой акции.

По всички останали въпроси решенията се вземат с мнозинство от присъстващите на заседанието.

Нека се спрем по-подробно на значението на фразата „мнозинство от гласове“. Въпросът е, че „мнозинството“ може да бъде абсолютно или просто. Нека да изясним тази точка.

Абсолютното мнозинство предполага, че за; *" Когато вземат решение да гласуват "за", участниците в събранието трябва да притежават (50% + 1) от регистрираните на събранието обикновени акции. Моля, имайте предвид, че подобна разпоредба може да доведе до неясноти в случаите, когато първоначално е имало кворум на събранието, но някои от участниците в събранието се въздържаха от гласуване. Ако решение може: # да се вземе само ако има абсолютно мнозинство от гласовете „за“, тогава въздържалите се, а именно тези, които изобщо не са гласували или са пуснали празна или неправилно попълнена бюлетина и т.н. -автоматично се считат за гласували „против“, тъй като не са гласували „за“.

Освен това на срещата ситуацията може да се развие

вка, когато група акционери, които не са съгласни с осиновяването

решение, за да попречи на приемането му

Тиа напуска срещата. Това може да доведе до

бюлетините могат да бъдат по-малко от 50%, за

регистриран на събранието, което очевидно не е така

ще вземе решение с пълно мнозинство

че за вземане на решение е необходимо това

Да разгледаме например акционерно дружество с брой обикновени акции, равен на 100. Кворумът за откриване на събрание в този случай е 50 акции.

Нека на събранието присъстват собствениците на 60 акции, т.е. събранието се счита за законно. В резултат на гласуването се оказа, че са подадени 28 гласа „за“, 22 „против“ и 10 „въздържал се“.

Ако за вземане на решение е необходимо абсолютно мнозинство от присъстващите на заседанието, то за него трябва да бъдат подадени 31 гласа. Това означава, че в нашата ситуация не е взето решение.

Ако решението е взето с обикновено мнозинство, решението е взето, тъй като 26 гласа „за” са повече от 22 гласа „против”.

Имайте предвид, че ако притежателите на 10 акции с право на глас изобщо не са присъствали на гласуване, решението щеше да бъде прието и в двата случая. Следователно, в случай, че решението е взето с обикновено мнозинство от гласовете, ако по някаква причина група акционери, чийто брой може да наруши кворума, напусне събранието след регистрацията, последният остава компетентен, тъй като останалите акционери имат възможност да продължат да работят и да вземат необходимите решения. Това гарантира принципа: „ако първоначално е имало кворум, той не може да бъде нарушен“.

Нека погледнем проблема от другата страна. Да приемем, връщайки се към горния пример, че от 60 гласа (т.е. обикновени акции), регистрирани на събранието, само 12 са били валидни подадени бюлетини, т.е. тези, чрез които може да се определи волята на участник в събранието. Освен това от тези 12 „за“ са гласували 7, „против“ – 5. Ако не е установено друго, решението се счита за прието. Тези. решението е взето с 12% от регистрираните гласове на събранието и 7% от всички обикновени акции на дружеството. Но нямате ли усещането за абсурда да вземете решение?

Според нас, за преодоляване на подобна ситуация и за спазване на демократичните принципи, в интерес на акционерите е да се гарантира, че са установени по-ниски граници, за да се признае решението за прието. В противен случай вотът трябва да бъде обявен за невалиден.

Възможността за вземане на решения с обикновено мнозинство от гласовете също е удобна при решаване на въпроси, които имат няколко възможни решения.

Такъв въпрос се счита за приет във варианта, получил най-много гласове в подкрепа. Очевидно е, че в този случай броят на гласовете „за” ^-Трябва да надвишава броя на гласовете „против”.

Например, при гласуване на въпрос, който има две възможни решения, бяха подадени 50 гласа и признати за валидни. Тогава, ако за първия вариант са подадени 25 гласа, за втория - 15 и против двете решения - 10, то за приет се счита първият вариант за разрешаване на въпроса.Ако за първия вариант са подадени 15 гласа, а за втория - 15 и 20 срещу двете решения, тогава нито една от опциите не се счита за приета.

Изборът на членове на Съвета на директорите и Одитната комисия, както и назначаването на поста Генерален директор, има свои собствени характеристики, които трябва да бъдат регламентирани със специални решения на Общото събрание на акционерите (отделни разпоредби на правилника).

Да се ​​установи, че кандидат се счита за избран, ако за него е подадено абсолютно мнозинство от присъстващите на събранието. Тогава, в случай че няколко групи участници в срещата номинират своите кандидати за съществуващи свободни места, има голяма вероятност нито един от кандидатите да не получи абсолютно мнозинство от гласовете и да не бъде избран. Следователно обикновено се установява, че за избиране на кандидат е необходимо „мнозинство от гласовете на броя на акциите с право на глас към момента на гласуване на събранието, първоначално

имаше кворум."

Тогава, ако има 7 кандидата за 5 вакантни места, за избрани се считат пет от седемте, получили най-голям брой гласове.

Но отново, за да не се стига до абсурдна ситуация, трябва да се регламентира долната граница на броя на гласовете, необходими за избор на кандидат. В противен случай може да се случи броят на гласовете, които даден кандидат е получил, да е по-голям от този на останалите, но да е равен например на 5% от гласовете, регистрирани на събранието. За какви правомощия тогава, връчени на такъв кандидат от Общото събрание, можем да говорим?

Препоръчваме на акционерите да се уверят, че в правилника на Общото събрание на акционерите на дружеството е разяснено, че кандидат се счита за избран, ако за него са подадени повече гласове, отколкото против, но не по-малко от 20-25% от подадените валидни гласове.

Възможно е двама или повече кандидати

позволява образуването на изборни органи включително

числения състав, който беше утвърден от събранието. IN

В този случай обикновено се провежда втори тур на изборите

между кандидати, получили равен брой точки

избор, т.е. пак ще получат същата сума

разширяване или намаляване на персонала

избран орган, а ако по някаква причина

невъзможно е да се оттеглят всички посочени по-горе кандидати

назначаване Процедурата за назначаване на генерален директор на компанията epwra зависи от броя на кандидатите за тази директорска позиция и броя на кандидатите за избор в Съвета на директорите.

Да припомним, че Генералният директор се назначава от събранието на акционерите измежду членовете на Съвета на директорите. Следователно целта му включва няколко етапа:

Тези процедури обаче могат да се комбинират, още повече че в повечето случаи се знае отрано кой кандидатства за поста генерален директор.

членовете на Съвета на директорите могат да включват

GA Chen и въпросът за назначаването на определени кандидати

на поста генерален директор. В бъдеще назначаването

избор на Съвет на директорите, и второ,

по въпроса за назначаване на генерален директор.

Ако се установи в обществото, че кандидатът

преноминиран за поста генерален директор

и избран от Съвета на директорите, след това назначаването

Генерален директор автоматично минава на две

сцена. Първо се избира Управителен съвет, който

провежда малка среща и излага

кандидат за поста генерален директор от своя

номера, а след това върху този кандидат се извършва

Спомнете си, че както обсъдихме по-горе, срещата

може да реши да проведе затворен

директор на дружеството и избори в СД и

Ревизионната комисия на дружеството.

Следва да се отбележи, че Програмата за приватизация задължава при избора на членове на Съвета на директорите да се използва процедурата за общо гласуване.

Нека обясним разликата между тези принципи на използване на гласове.

Така, ако има 3 кандидата за двама свободни места, а акционерът притежава 15 акции, след което той избира двама подходящи за него кандидати и дава гласа си на всеки от тях, т.е. двама от трима кандидати получават 15 гласа.

По този начин, ако има 2 свободни места, се дава акционер, който притежава 15 акции (15"2) = 30 гласа. Той може да даде всичките си гласове на един кандидат или да ги разпредели по свое усмотрение между номинираните кандидати. Например, акционер може разпредели своите 30 гласа между двама (например единият има 17, другият -13 гласа) или дори между трима кандидати (например всеки има 10 гласа).

Нека си представим компания от двама акционери - г-н А., притежаващ 3 акции, и г-н Б., притежаващ 7 акции. Нека се реши въпросът за избор на трима членове на Управителния съвет. Всеки акционер предлага по 3 кандидата, които не кандидатстват за конкретни позиции, т.е. Гласуват се общо 6 кандидати. Според установените в обществото правила за избрани ще се считат трима кандидати от шестима, получили най-голям брой гласове.

При пряко гласуване г-н А. има право да даде своите 3 гласа за всеки трима кандидати от шестимата номинирани, а г-н Б. има право да даде своите 7 гласа. В резултат на това, ако няма съгласие относно кандидатите, кандидатите, за които г-н Б е гласувал, очевидно ще бъдат избрани, тъй като той ще даде 7 гласа на всеки от своите кандидати, което е повече от 3, които г-н А би могъл да даде за неговата собствена.

При общото гласуване се отчита общият брой гласове, с които разполага всеки акционер, като всеки от тях има право да разпредели тези гласове по свое усмотрение - да ги даде всички на един кандидат или да ги разпредели по друг начин. Тогава се оказва, че

В този случай г-н А. може да даде всичките 9 гласа на един от своите кандидати. И това ще означава неговото избиране, тъй като г-н Б. няма да може да раздели своите 21 гласа между трима кандидати, така че всеки да получи „9 или повече гласа: той ще може да даде 9 гласа само на двама от своите кандидати, но само 3 ще останат за третия.

При пряко гласуване акционер с 51% от гласовете има възможност да избира индивидуално целия Съвет на директорите; Като цяло вероятността акционер с малък брой гласове (в нашия пример 30%) да получи представителство в Съвета на директорите се увеличава.

“Съвкупното” гласуване увеличава шансовете за “малцинствено” участие в ръководните органи на обществото. Става възможно в Съвета на директорите да бъдат представени различни гледни точки, което от своя страна може да послужи като основа за по-внимателно и разумно провеждане на дейността на дружеството, като се вземат предвид мненията на различни групи акционери .

Отговорност на ръководните органи за нарушения при организиране на събрание

В него подробно се отразяват всички обсъдени въпроси, взетите по тях решения и резолюции.При представяне на решенията на събранието се посочва с какво мнозинство на гласовете е прието и задължително се отбелязват всички изразени особени мнения. Автентичността на протокола се удостоверява с подписите на председателстващия и секретаря на събранието. ; Заверени копия от протокола от общото събрание и всички приложения към него се изготвят в срока, определен в нормативните документи на дружеството (Правилник за общото събрание), и се издават на всеки акционер при поискване от негово възнаграждение, определено от Управителен съвет.

Решенията на Общото събрание на акционерите са задължителни за всички акционери на дружеството, присъстващи и неприсъстващи на събранието.

Протоколът и всички приложени към него документи се съхраняват в дружеството през цялото време на съществуването му или най-малко 75 години.

Акционерът има право да се обърне към Съвета на директорите с искане за разясняване на процедурата за организиране и провеждане на Общото събрание на акционерите на дружеството.

Всички въпроси относно участието на акционерите в събранието се решават въз основа на данни от регистъра на акционерите на дружеството.

Контролът за осигуряване на спазването на равни правни условия за акционерите на дружеството се възлага на един от членовете на Съвета на директорите на дружеството, който отговаря за своевременното разглеждане на постъпилите заявления и изпълнението на изискванията на акционерите.

Всички документи, издавани от името на Съвета на директорите, свързани с уведомяването на акционерите и провеждането на събрание, трябва да бъдат подписани от отговорното лице - Председателя на Съвета на директорите или Секретаря на Съвета, ако последният е член. на УС. Това е обявата за срещата; и списъци на акционерите за обявяване на събранието; списъци на акционерите,

участие в срещата; списъци с кандидати за изборни органи; списъци на доверени лица; списъци на участниците в събранието и др.

Решения и действия на ръководни органи и

секретариат, ангажирани по време на подготовката и

провеждане на събрание в нарушение на нормите на устава и

могат да бъдат регулаторни документи на компанията

обжалвани от акционерите до Съвета на директорите,

Ревизионната комисия на дружеството или в съда в

по начина, установен от законодателството на Руската федерация. AT

това е предварителен контакт със съответните

Управителният орган на дружеството не е задължителен

условие за отиване в съда. Р

Заявленията на акционерите за грешки и нарушения, допуснати при подготовката и провеждането на събранието, се подават писмено до съответния орган по обичайния начин.

Съветът на директорите има право да разглежда жалби относно решения и действия на по-нискостоящи ръководни органи, ако това е от неговата компетентност, и е длъжен в определения от дружеството срок да даде мотивиран отговор по съществото на въпроса. повдигнати или за отстраняване на грешката. Акционерът, подал жалбата, може да присъства на заседанието на Съвета на директорите, когато се разглежда неговата молба.

Ако в деня на събранието постъпи жалба, тя трябва незабавно да бъде разгледана от председателя или секретаря на Съвета на директорите със задължително уведомяване на акционера за взетото решение.

У дома » Заеми » Общото събрание на акционерите има право. Общо събрание на акционерите. Организиране на лично годишно събрание на акционерите