Definición de contratación en formato electrónico. Qué compra se considera realizada en formato electrónico. Cómo ganar una solicitud electrónica de cotizaciones

Las transacciones importantes incluyen transacciones cuyo valor supera el 25% del valor de todos los activos de la empresa. Los estatutos permiten establecer un umbral de precio diferente, modificando o completando la lista de posibles acuerdos.

La legislación actual de la Federación Rusa requiere una decisión formal para aprobar una transacción importante por parte de una LLC. El procedimiento, por regla general, se lleva a cabo por la asamblea general de todos los participantes. Si se organiza un consejo de supervisión, la carta puede asignarle dicha función (pero solo si el objeto del acuerdo no cuesta más de la mitad de los activos disponibles).

Si la LLC fue establecida por una sola persona, entonces todas las funciones que caen dentro de la competencia reunión general se le asignan; en esta situación, se requiere una decisión de muestra del único fundador sobre una transacción importante. Sin embargo, el único participante puede resolver tales problemas de forma independiente solo cuando no sea el director general.

Ejemplo de decisión sobre una transacción importante

La ley no establece requisitos exactos sobre la forma en que el único fundador debe otorgar el consentimiento para celebrar acuerdos onerosos. La decisión de aprobar una transacción de parte interesada y cualquier transacción importante se toma por escrito.

Como muestra para el llenado, puede utilizar la plantilla proporcionada en el servicio FreshDoc, incluye la siguiente información:

• fecha y lugar de elaboración del documento;
• información completa sobre el fundador;
• el nombre y detalles de las partes cuyos acuerdos están sujetos a aprobación, sus estados, condiciones básicas;
• confirmación de la autoridad de la persona que actúa como único órgano ejecutivo para realizar todas las acciones para implementar la decisión aprobada.

Una decisión de muestra sobre una transacción importante está firmada por el único fundador y no es necesario poner un sello.

Validez de la decisión de aprobar una operación importante con partes relacionadas

Ni el Código Civil de la Federación Rusa ni la Ley Federal "Sobre LLC" contienen indicaciones sobre la duración real de la decisión tomada por el fundador. La opinión del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje es la siguiente: el documento que confirma la aprobación puede incluir una condición sobre el período de su validez; en este caso, solo una transacción concluida dentro del período especificado se considerará debidamente autorizada. Si no hay plazo, la decisión se considerará válida por un año a partir de la fecha de su adopción.

La cuestión de aprobar el acuerdo después de su conclusión es controvertida incluso ahora. Por un lado, se trata de un incumplimiento del procedimiento para la tramitación de una operación de parte interesada, y por otro lado, se aplica la posterior aprobación de acuerdos si el procedimiento no es obligatorio, y la operación se realiza en un forma estándar con condiciones similares a acuerdos anteriores de este tipo.

La aprobación adecuada de la transacción es el procedimiento cuando se cumplen todas las condiciones para concluir dicha transacción, incluida la preparación de la documentación obligatoria y la ejecución de los certificados y formularios relacionados.

afiliados

En , los afiliados son organizaciones o personas que pueden tener un impacto significativo en el trabajo de otras personas o empresas que hacen negocios.

En otras palabras, la afiliación está directamente relacionada con . Como parte de entidad legal se consideran afiliados:

• miembros del consejo de administración y de un único órgano de gobierno;
• organizaciones que forman parte de un grupo de personas donde se incluye la empresa;
• ciudadanos o sociedades a cargo más del 20% del número total de votos miembros de la LLC.

En algunas situaciones, se utiliza un enfoque según el cual, las personas dependientes del sujeto de las relaciones jurídicas se consideran personas que afectan significativamente el negocio.

Por ley, sólo las personas jurídicas o los empresarios tienen afiliados. En algunos casos, un ciudadano puede tener tales personas si él, junto con parientes, posee 20% de los votos.

De la práctica judicial se desprende que las personas que influyen en el precio u otros puntos de la transacción pueden ser dependientes. El grupo de tales ciudadanos puede incluir al líder y contador jefe. Esto se debe al hecho de que el contador jefe verifica la transacción futura y puede tener un impacto significativo en el precio del acuerdo o los términos de su celebración.

Ejemplo de transacción de parte interesada

La compañía Yu era socia de P LLC, donde O. Krotov era el jefe. El fundador decidió dejar de ser miembro del sindicato.

Se encontró un comprador y se completó la compra. Dado que el acuerdo fue de interés, el empresario recibió la aprobación de la junta general de Yu.

Después de un cierto período, la esposa de Krotov presentó una demanda para protestar por la transacción, ya que ella era la propietaria. 20% capital autorizado LLC "P", y Krotov no recibió su aprobación.

Como resultado, los reclamos de la ciudadana Krotova fueron reconocidos como legítimos y la mujer pudo impugnar la firma del acuerdo con interés.

Conclusión

Al final de lo escrito se pueden extraer una serie de conclusiones:

1. Transacción de parte interesada para LLC es un acuerdo, antes de cuya conclusión es necesario obtener el consentimiento de todas las personas responsables.
2. Para concluir un acuerdo, se proporciona un procedimiento determinado, que implica la notificación de todas las partes interesadas y la obtención de su aprobación para la celebración de este acuerdo.
3. Antes de proceder con la ejecución de la transacción, cada contraparte está obligada a proporcionar información sobre todas las personas facultadas para influir en la realización de este evento.
4. Aprobación de transacciones de partes interesadas no es en todas las situaciones requisito previo para un mayor acuerdo.
5. Los dependientes son personas que pueden tener un impacto significativo en el trabajo de un empresario o empresa, si las partes de la relación jurídica son dependientes.
6. Los ciudadanos y las personas jurídicas pueden actuar como personas interdependientes.

Las preguntas más populares y sus respuestas sobre transacciones con partes relacionadas

Pregunta: Hola. Mi nombre es Maxim Georgievich y soy el jefe de la empresa. Tengo una contadora jefe, Tatyana Petrovna. No hay otros gerentes en la empresa además de mí, y también soy único fundador.

Ahora la empresa se encuentra en la etapa de firmar un acuerdo sobre la venta de parte de los activos materiales.

Estoy interesado en esta pregunta. De la práctica judicial () se deduce que el contador jefe puede ser una persona dependiente, ya que participa en la verificación de las disposiciones del acuerdo, y también puede tener un impacto significativo en la formación de precios.

Si Tatyana Petrovna es una persona dependiente, entonces no estoy obligado a recibirlo. consentimiento para realizar¿Este trato?

Respuesta: Hola, Maxim Georgievich, la pregunta que hizo no es del todo correcta, ya que el consentimiento debe ser otorgado por aquellos miembros de la empresa que no tienen interés propio en concluir una transacción (en este caso, usted). Por lo tanto, por supuesto, no hay necesidad de contar con el apoyo del jefe de contabilidad.

Las actuaciones de la Sociedad, en el curso de las cuales la adquisición o enajenación (o se pretenda enajenar) de bienes cuyo importe se estime en más de la cuarta parte de todos los activos del balance, deberán realizarse con arreglo a un procedimiento especial - requieren el consentimiento de la mayoría de los fundadores. Sin embargo, esta regla no se aplica al proceso de actividades comerciales ordinarias de LLC (por ejemplo, la compra de materias primas, la venta de productos, etc.). Los estatutos podrán contener sus propios criterios para determinar el tamaño de los acuerdos a celebrar, e incluso una lista de los mismos.

Además de las grandes (separadas o varias interconectadas), las transacciones requieren aprobación en las que hay un interés de personas tales como:

• Los miembros del consejo o del órgano colegiado ejecutivo de la sociedad;
• Participantes que tienen con sus afiliados del 20% de todos los votos;
• Personas que tienen derecho a dictar instrucciones vinculantes para la LLC.

El consentimiento para la transacción generalmente lo toma la mayoría de los participantes de la Junta General, si hay un consejo de supervisión, en su convocatoria, si la delegación de tales poderes al órgano anterior está fijada en el Estatuto. En todo caso, la decisión que se tome deberá redactarse conforme a las reglas, para lo cual se redactará y firmará un protocolo sobre la aprobación de la operación.

Si el fundador es el único y figura como director de la empresa, entonces no es necesario redactar ninguna decisión por escrito; su firma en la transacción es suficiente.

Protocolo sobre la aprobación de operaciones importantes / con interés

No existe forma unificada acta de la reunión de participantes de la sociedad o reunión, pero en ella se deberá incluir obligatoriamente la siguiente información:

El acta deberá ser firmada por el presidente y el secretario de la asamblea.

El protocolo de aprobación de transacciones, una muestra del cual se presenta en el servicio, contiene todos los puntos necesarios: puede redactarlo de acuerdo con las condiciones requeridas y descargarlo en un formato conveniente.

La ausencia de un protocolo puede dar lugar al reconocimiento judicial de la transacción como inválida, y también se convertirá en un obstáculo para la participación en varias licitaciones.

Aprobación de transacciones de partes interesadas
No hace mucho hice un pequeño. Esta vez veremos una pregunta relacionada con la transacción de la parte interesada, que a menudo va de la mano con una transacción importante.

Debo decir que los artículos mismos, dedicados a estos dos temas, en la ley federal "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" (en adelante, la "Ley") van uno tras otro. Un ejemplo típico de una transacción que requiere la aprobación tanto de una parte grande como de una parte interesada es un préstamo de varios millones de dólares dentro de un grupo de cartera. Es esta opción la que consideraremos a continuación.

Comenzaré no desde el principio, sino desde una situación bastante común que da lugar a la ambigüedad.
El apartado 4 del art. 45 de la Ley establece que “ una transacción en la que hay un interés, no requiere aprobación por la junta general de los participantes de la empresa en el caso de que los términos de dicha transacción no difieran significativamente de los términos de transacciones similares (incluido un préstamo, crédito, prenda, garantía) realizadas entre la empresa y la persona interesada en el curso de ordinario actividad económica sociedades". En otras palabras, tal préstamo bien podría prescindir de la aprobación. Sin embargo, no existe una definición legal de "actividad económica ordinaria", excepto en el párrafo 6 de la Resolución del Pleno de la Corte Suprema de Arbitraje de fecha 16 de mayo de 2014 N 28 "Sobre algunas cuestiones relacionadas con la impugnación grandes ofertas y transacciones con partes relacionadas " . Dado que el BAC también propuso criterios no muy específicos para esta actividad comercial tan común, para evitar situaciones embarazosas, los préstamos dentro del grupo de cartera a menudo se aprueban por si acaso.

Entonces, ¿qué es una transacción entre partes relacionadas?
Breve y sucintamente - Esta es una transacción en la que hay un interés de varias personas, a saber:
- Miembro del Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia);
- órgano ejecutivo único;
- Miembro del órgano ejecutivo colegiado;
- otras personas capaces de ejercer influencia;
- un participante que, incluyendo - junto con su personas afiliadas- tiene más del 20% de los votos.
como arte. 4 de la Ley de la RSFSR de 22 de marzo de 1991 N 948-1 (modificada el 26 de julio de 2006) "Sobre competencia y restricción de actividades de monopolio en mercado de insumos primarios", afiliados - Se trata de personas físicas y jurídicas capaces de influir en las actividades de entidades legales y (o) individuos implementar actividad empresarial . Aquellos. al determinar el interesado, se debe prestar atención a si existe una persona afiliada entre los participantes de la persona jurídica, y si en este caso su cómputo total de votos no excederá el 20% del número total de votos.
También vale la pena recordar que lo anterior debe notificar a la junta general de participantes sobre entidades legales en las que ellos y/o sus afiliados poseen una participación del 20 por ciento o más y donde tienen puestos de liderazgo, así como informar sobre transacciones en las que estará presente su interés.

Un ejemplo simple de afiliación.
Miembros de OOO "Holding":
- LLC "Compañía subsidiaria", 5% en el capital autorizado de LLC "Holding"
- Ivanov Ivan Ivanovich, 95% del capital autorizado de Holding LLC.
Al mismo tiempo, Ivanov Ivan Ivanovich también es propietario de una participación del 75% en el capital autorizado de LLC Subsidiary Company. Por lo tanto, al determinar si la LLC subsidiaria puede ser una parte interesada, debe considerarse 5% y 95% Ivanov Ivan Ivanovich, que puede controlar la subsidiaria LLC.

Lo solucioné. ¿Cuándo aparece el interés? Interés, según el apartado 2 del apartado 1 del art. 45 de la Ley, con una excepción, ciertamente surge si las personas antes mencionadas, sus cónyuges, padres, hijos, hermanos y medio hermanos y hermanas, padres adoptivos e hijos adoptivos y (o) sus afiliados:
1) sean parte de una transacción o actúen en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
2) poseer (cada uno individualmente o en conjunto) el veinte o más por ciento de las acciones (participaciones, acciones) de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa;
3) ocupar cargos en los órganos de administración de una persona jurídica que sea parte en una transacción o actúe en interés de terceros en sus relaciones con la empresa, así como cargos en los órganos de administración organización de gestión tal entidad legal.

Todo esto puede parecer confuso al principio, por lo que es más fácil de entender con un ejemplo específico.

Echemos un vistazo a los lados del trato.
OOO "Sosteniendo":
- LLC "Sociedad Subsidiaria" es parte interesada, porque posee el 21% del capital autorizado de LLC "Corporation", y junto con un afiliado, Ivanov Ivan Ivanovich - 36%
- Ivanov Ivan Ivanovich es una parte interesada, porque es el Director de LLC "Corporación".

LLC "Corporación":
- LLC "Sociedad Subsidiaria" es parte interesada, porque junto con una persona afiliada, Ivanov Ivan Ivanovich, posee el 100% del capital autorizado de LLC "Holding";
- Ivanov Ivan Ivanovich es una parte interesada porque, como Director, posee el 95% del capital social de LLC "Holding";
- Kirillov Kirill Kirillovich no es una persona interesada, no tiene vínculos con LLC "Holding".

Entonces, de LLC "Holding" todos están interesados ​​​​en el préstamo. El Director y 2 participantes de 3 están interesados ​​del lado de LLC "Corporación". ¿Qué sigue?
Según el apartado 5 del art. 45 ley, lo dispuesto en el artículo no se aplicará a las operaciones en las que estén interesados ​​todos los participantes. Por lo tanto, aquí es posible prescindir de la aprobación de una transacción que tenga interés. Es posible que sea grande, pero esa es otra historia.
En cuanto a Corporation LLC, hay un participante a quien puede no gustarle este préstamo en absoluto. Es él quien determinará si hay trato o no. El contenido de la decisión de aprobar una operación de parte interesada se define en el par. 3 apartado 3 del art. 45 Ley -
la decisión de aprobar la operación deberá indicar la persona o personas que sean parte, beneficiarios de la operación, el precio, el objeto de la operación y sus demás condiciones esenciales.

es interesante que La ley prevé la posibilidad de criterios adicionales para determinar el interés, lo que hace posible desarrollar un sistema de control bastante rígido.
Por otra parte, el párr. 5 p.3 art. 45 de la Ley le permite realizar una aprobación anticipada de una operación de parte interesada con un límite específico en el monto, que estará vigente por defecto hasta la próxima asamblea general ordinaria de participantes. Esto reducirá el tiempo de los trámites procesales y operativos, muy importantes para las grandes explotaciones, a veces enterradas en la burocracia.

Como ya he señalado, la ley prevé una serie de excepciones en las que no se requiere aprobación. Ya he mencionado el caso cuando todos los participantes están interesados. El artículo tampoco se aplica a:
1) empresas compuestas por un participante que desempeña simultáneamente las funciones del único órgano ejecutivo de esta empresa;
2) las relaciones derivadas de la transferencia a la sociedad de una acción o parte de una acción de su capital autorizado en los casos previstos por la Ley;
3) relaciones derivadas de la transferencia de derechos de propiedad en el proceso de reorganización de la empresa, incluidos los acuerdos de fusión y los acuerdos de adhesión;
4) transacciones cuya finalización es obligatoria para la empresa de conformidad con leyes federales y (u) otros actos legales Federación Rusa y liquidaciones para las cuales se realizan a precios determinados de la manera establecida por el Gobierno de la Federación Rusa, o a precios y tarifas establecidos por el Gobierno autorizado de la Federación Rusa organismo federal poder Ejecutivo.

Ahora, en conclusión, sobre dos aspectos.
Como ya ha quedado claro, la decisión sobre la aprobación la toma la asamblea general de participantes. La ley también permite atribuir la emisión de la aprobación a la competencia de la junta directiva (junta de control), sin embargo, la transacción aprobada se limita a un valor de no más del 2% del valor total de la propiedad de la empresa, de lo contrario la cuestión volverá a ser competencia de la asamblea general de participantes.

¿Qué pasa si el acuerdo no fue aprobado?
Dicha transacción puede ser declarada inválida por el tribunal ante la reclamación del participante o de la empresa, sin embargo, dicha reclamación será rechazada en los casos en que:
- la transacción fue aprobada después;
- el participante reclamante no pudo influir en el voto de aprobación;
- la transacción no podría perjudicar a la empresa ni a un participante desinteresado;
- la otra parte de la transacción no sabía y no podía haber sabido sobre la necesidad de aprobar la transacción como si tuviera un interés.

Espero que el artículo no haya sido demasiado confuso y ayude a resolver problemas corporativos. Y lo que parece confuso: puedes dibujar, lo que siempre hago cuando determino el interés.
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