Централната банка на Руската федерация ще направи промени в кодекса за корпоративно управление, свързани с корпоративното управление. Основни разпоредби на новия кодекс за корпоративно управление Кодекс за корпоративно управление на Руската федерация консултант плюс

Банката на Русия започва работа по промени в кодекса за корпоративно управление, свързани с проблемите на развитието информационни технологиии киберсигурност, каза Елена Курицина, директор на отдела за корпоративни отношения на Централната банка на Руската федерация.

"Сега се говори много за информационните технологии, киберсигурността, финтех. В това отношение все повече и повече имаме разумен въпрос как нашата система за корпоративно управление отговаря на предизвикателствата на времето, което наблюдаваме", каза тя, говорейки в кръглата маса ОИСР-Русия за корпоративното управление.

От една страна, според нея, новите IT технологии предлагат голяма суманови възможности за развитие на бизнеса, но от друга страна възникват проблеми с киберсигурността. Кибер рисковете вече се прилагат под формата на целенасочени, планирани действия за атака на определени индустрии или компании. Всичко това изисква сериозно ангажиране на системата за корпоративно управление, за да се отразят правилно тези заплахи, добави тя, предава 1prime.ru.

"Дойде време руският кодекс за корпоративно управление да отразява въпросите за управление на ИТ технологиите и киберсигурността на правилното ниво. Вярваме, че стратегическата роля на съвета на директорите трябва да бъде заложена в организирането на система за управление на рисковете, свързани с развитие на ИТ технологиите и проблемите на киберсигурността Бордът на директорите трябва да одобри такава политика, както и управлението на контрола във всички останали области Бордът на директорите трябва да има необходимите компетенции, така че неговият състав да отговаря на предизвикателствата, пред които е изправена компанията в определен период от време", каза тя.

Банката на Русия анкетира 84 руски компании от котировъчния списък на първо и второ ниво на Московската борса. Малко над 40 компании отговориха на въпросите на Централната банка. По този начин 73% от компаниите потвърдиха, че проблемите на киберсигурността са много належаща тема, 68% вече са приели вътрешни документи, определящи принципите на работа на ИТ и киберсигурността. Почти половината са избрали директор в борда на директорите с необходимите компетенции и умения в областта на ИТ и киберсигурността. През последните три години една трета от компаниите годишно са обсъждали въпроси, свързани с развитието на ИТ или киберсигурността на срещи на борда, каза Курицина.

„Компаниите демонстрират високо ниво на разбиране, че тази тема изисква внимание, време, ресурси и правилното ниво на това внимание“, каза тя.

Миналата седмица руското правителство одобри пътна карта за развитие на корпоративното управление. Авторите на документа от Агенцията за стратегически инициативи имаха няколко задачи: да направят дейността на компаниите по-прозрачна, да защитят правата на миноритарните акционери и да привлекат чуждестранни инвеститори. Основната цел е да се подобрят позициите на Русия в международен план годишна класацияПравя бизнес. IN тази годинаРусия зае 51-во място сред 183 държави в класацията. А след още две години трябва да се изкачи до 20-то място, точно това е целта, която си постави президентът Владимир Путин през 2012 г. Пътната карта съдържа 18 предложения, въз основа на които през 2016–2018 г. Министерството на правосъдието, Банката на Русия и Министерството на икономическото развитие ще разработят конкретни промени в законодателството, каза Денис Спирин, заместник-ръководител на работната група на ASI в областта на „Защита на миноритарните инвеститори“, директор на корпоративно управление в Prosperity Capital Management. Вярно е, че някои от предложенията, особено тези, които засягат изпълнението на изискванията за рейтинг Doing Business, все още не могат да бъдат адекватно възприети от компаниите, казват експерти.

Повече прозрачност В момента публичните дружества са задължени да оповестяват общото възнаграждение на всички членове на управителния орган в годишните си отчети. Според изискването на рейтинга Doing Business тази информация трябва да се публикува индивидуално, с упоменаване на размера на възнагражденията и фамилиите, защото това е важно за разбирането на системата за мотивация в компанията, казва Спирин. Тази точка винаги предизвиква съпротива от страна на компаниите, казва Спирин. Според директора на Руския институт на директорите Игор Беликов ръководството трябва да обясни защо е получило бонус, когато целите не са изпълнени или не са изпълнени напълно или са понесени загуби. Представител на голяма публична компания каза пред "Ведомости", че разкриването на информация за възнагражденията на висшето ръководство може да доведе до нагряване на пазара на заплати. Топ мениджър научава от отчета на емитента, че колега от друга компания получава повече възнаграждение от него и веднага ще поиска от акционера увеличение на заплатата, предположи събеседникът.

Мнения на компанията

Представителят на VimpelCom Анна Айбашева каза пред "Ведомости", че информацията за възнагражденията на висшето ръководство е лична информация, която не подлежи на разкриване по закон. Ако се изисква разкриване на информация за възнаграждението на всеки топ мениджър и член на борда на директорите, RusHydro ще се съобрази с това изискване, каза представител на компанията. Представител на групата GAZ заяви, че компанията е готова да разкрие размера на възнаграждението на топ мениджърите и да обясни механизма за формирането му, ако това се изисква от закона.

Няколко точки от пътната карта се отнасят до разкриването на информация за сделки със свързани лица (от членове на борда, топ мениджъри или акционери). Според Беликов сега бордовете на директорите са претоварени, одобряват всички сделки със свързани лица подред, включително и за незначителни суми. Необходимо е да се разкрие детайлна информация за естеството на интереса, но да се въведе праг на същественост за такива сделки. Ако сделката е над този праг, тя трябва да бъде одобрена от борда, казва Беликов. Елена Авакян, съветник в адвокатска кантора "Егоров, Пугински, Афанасиев и партньори", смята, че няма нужда да отделяте толкова много време на етапа на предварително одобрение, а трябва да се засили контролът върху резултатите от сделката и отговорността на да се увеличат мениджърите, които вземат решение за сключване на сделка.

Членовете на бордовете на директорите често се оплакват, че висшето ръководство не осигурява пълно необходимата информацияпо финансово-стопанска дейност. Авторите на пътната карта предлагат това да се промени: съветите ще имат достъп до документация за „дъщерни дружества“ на компании, както и транзакции на дъщерни компании.

Подозрителен директор

Авторите на документа предлагат прочистване на управителните органи на дружествата от недобросъвестни лица, нанасящи щети на дружествата. Според Спирин идеята е на Централната банка. Ако директор е скрил от борда на директорите, че е свързан с контрагент, когато е извършил сделка, и след това тази сделка е довела до загуби (и акционерите са успели да докажат това), би било справедливо той временно да бъде дисквалифициран, коментира Спирин . Според Авакян забраната за участие в управителни органи може да засегне например лица, които са били осъждани за икономически престъпления или които преди това са управлявали фалирали предприятия.

Законът за акционерните дружества ще промени правилата за отговорността на управителя за загуби, причинени на дружеството по негова вина. Това е заАвакян говори за разширяване на понятието „контрол“. Отговорността няма да се носи само от компанията майка за дъщерното дружество. Например, бенефициентите на компанията майка могат да бъдат подведени под отговорност, ако компанията, поради тяхното бездействие, е загубила контрол над дъщерните си дружества и е претърпяла щети. „Това ще предостави повече основания за оспорване и значително повече възможности за възстановяване на щети, ако компанията е в предфалитно състояние“, коментира Авакян. Според нея това укрепва позицията на миноритарните акционери.

Сменете ролите

Промените трябва да разширят правомощията на бордовете на директорите. Бордовете ще могат да номинират свои кандидати в управителните органи на дружеството, дори ако акционерите вече са номинирали свои кандидати. Според Беликов акционерите на повечето недържавни публични руски компании участват активно в процеса на стратегически и често оперативно управление. Сега правото да номинират кандидати за поста генерален директор е запазено за тях. Авторите на пътната карта предлагат това право да се отнеме от големите акционери и да се прехвърли на посредници - членове на съвета на директорите, значителна част от които трябва да бъдат независими от големите собственици и висшия мениджмънт, както и да представляват интересите на миноритарните акционери . „В руските условия това увеличава рисковете за контролиращите акционери“, казва Беликов. За публичните държавни дружества идеята е правомощията за назначаване и освобождаване да се прехвърлят на управителни съвети Генералният директоре без значение, тъй като кандидатурата на генералния директор се одобрява от съвета, който е доминиран от директори на държавни служители и професионални адвокати, по указание на надзорната държавна агенция (Росимущество или съответното министерство). Прехвърлянето на процеса на подготовка и вземане на решения към бордовете на директорите на държавните компании би могло да даде реална власт на структурите на корпоративно управление на държавните компании, но това изисква изоставяне на практиката на гласуване на директиви, което е изключително малко вероятно, експертът казва. Федералната агенция за управление на собствеността не отговори на искането на Ведомости.

Решаващи подробности

Според изпълнителен директорАсоциацията на професионалните инвеститори Александър Шевчук, повишаването на позицията на Русия в класацията Doing Business ще позволи на компаниите да подобрят системата си за управление и да повишат своята привлекателност за инвеститорите. Пътната карта обаче, ако бъде приложена, ще даде твърде много свобода на дребните акционери, смятат експерти. По този начин пътната карта предполага, че акционерите ще имат достъп до финансови документи, за да подадат иск, ако техният дял в уставния капитал на дружеството е 10%. В момента това право имат само акционери с 25% дял. Според Спирин в големите компании 10% дял може да струва няколко десетки милиарда рубли, а собствениците на 10% акции могат да се нарекат миноритарни акционери само условно и е трудно да ги заподозрете в икономическо изнудване. Според Беликов, ако миноритарните акционери получат вътрешна информация за лошите перспективи на компанията, те ще могат да я използват за продажба на акции или за краткосрочни спекулации, което ще се отрази негативно на капитализацията на компанията. Според Шевчук въпросът за намаляване на прага от 25 на 10% ще стане един от най-болезнените.

Според Беликов въпросите, които пътната карта предлага да реши, са важни, но второстепенни спрямо състоянието на икономиката в страната. Русия бързо се издига в класацията Doing Business (тя беше на 120-то място през 2012 г.), но бизнес активността в страната намалява, а икономиката по-скоро стагнира, отколкото да расте, казва Беликов. Според него корпоративното управление има малък ефект върху подобряването икономическа среда. Например през 2014 г. Русия зае седмо място в рейтинга за съответствие на националния кодекс за корпоративно управление с принципите на ОИСР и изпревари Канада, Южна Кореаи Китай, но изостава от тези страни по приток на инвестиции, припомня експертът.

Ключови думи

анотация научна статия по икономика и бизнес, автор на научната работа - Анна Владиславовна Шашкова

Тази статия е посветена на корпоративно управлениев Русия, както и приемане и одобрение през 2014 г. Кодекс за корпоративно управлениеБанката на Русия и правителството на Руската федерация. Статията въвежда и понятието модерен в момента чужд термин compliance. Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторните правни актовезадължителни за предприятието. За да се спазват най-добре горните стандарти, както и да се извършва местно създаване на правила по производствени въпроси, важни за организацията, в структурата на много чужди компании, както и големи руски компании, се създават специални подразделения. Като се има предвид това чужд опити международни принципи корпоративно управлениеБанката на Русия се разви Кодекс за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодекс за корпоративно управлениеурежда редица важни въпроси корпоративно управление, като: права на акционерите и равни условия за акционерите при упражняване на правата им; съвет на директорите на дружеството; корпоративен секретар на дружеството; система на възнагражденията на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и др ръководителиобщество; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за дружеството, информационна политика на дружеството; значими корпоративни действия. Най-важният въпрос, който авторът анализира, е въпросът за състава на съвета на директорите, а именно наличието на независими директори в дружеството. Според автора нов Кодекс за корпоративно управлениеотразява както най-новите тенденции, така и действителното състояние корпоративно управлениев Русия днес.

Свързани теми научни трудове по икономика и бизнес, авторът на научната работа е Анна Владиславовна Шашкова

• Иновации в корпоративното управление в Русия

  2015 г. / Леванова Л.Н.

• Прилагане на принципи и показатели за корпоративно управление в практиката на PJSC Sberbank of Russia

  2018 / Ефремова Татяна Сергеевна, Перевозова Олга Владимировна

• Актуални въпроси за подобряване на качеството на корпоративното управление в руски компании с държавно участие

  2017 г. / Растова Юлия Ивановна, Сисо Татяна Николаевна

• Съвременна практика на корпоративно управление: гледна точка на инвеститори и емитенти

  2014 г. / Чумакова Екатерина Викторовна

• Засилване на правомощията на членовете на борда да участват в разработването на стратегията на компанията, като фактор за повишаване на ефективността на тяхната работа

  2017 / Яско Екатерина Андреевна

• Спазване на руския кодекс за корпоративно управление в областта на защитата на правата на акционерите

  2017 / Бочарова И. Ю., Риманов А. Ю.

• Ролята на ефективната структура на съвета на директорите в корпоративното управление на руски и чуждестранни компании

  2018 / А. В. Милени

• Правна същност на съвременната фирма

  2016 г. / Луценко С.И.

• Необходимостта от интегриран подход за разрешаване на корпоративни конфликти

  2016 / Зайнулин Сергей Булатович

• Австрийски кодекс за корпоративно управление

  2010 / Василенко Олег Анатолиевич

Значението на Кодекса за корпоративно управление на Банката на Русия от 2014 г

Настоящата статия се фокусира върху корпоративното управление в Русия, както и върху одобрението през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и от руското правителство. Статията дава и понятието за известния чуждестранен термин Compliance. Съответствието е система, базирана на обвързващи правила за поведение, съдържащи се в регламентите, които са задължителни за компанията. За да изпълнят най-добрите практики и да приложат местни актове по най-важните въпроси за компанията, много чуждестранни компании, както и големи руски компании са създали специални отдели за съответствие. Като взема предвид този международен опит и международните принципи на корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекс за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление регулира редица от най-важните въпроси на корпоративното управление, като например правата на акционерите и справедливо отношение към акционерите; Съвет на директорите; Корпоративен секретар на дружеството; система за възнаграждения на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за компанията, информационната политика на компанията, основните корпоративни действия.Най-важният въпрос, който се анализира от автора, е проблемът за състава на Съвета на директорите: наличието на независими директори в компанията.Според автора новотоКодексът за корпоративно управление отразява най-новите тенденции, както и текущата ситуация с корпоративното управление в Русия днес.

Текст на научна работа на тема „Значението на Кодекса за корпоративно управление на Банката на Русия 2014 г.“

ЗНАЧЕНИЕТО НА КОДЕКСА ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА БАНКАТА НА РУСИЯ 2014 г.

А.В. Шашкова

Московски държавен институт международните отношения(университет) Министерство на външните работи на Русия. Русия, 119454, Москва, пр. Вернадски, 76.

Тази статия е посветена на корпоративното управление в Русия, както и на приемането и одобрението през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и правителството на Руската федерация. Статията въвежда и понятието модерен в момента чужд термин compliance. Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторни правни актове, задължителни за предприятието. За да се спазват най-добре горните стандарти, както и да се извършва местно нормотворчество по производствени въпроси, важни за организацията, в структурата на много чуждестранни компании, както и големи руски компании, се създават специални отдели.

Като взема предвид този чужд опит и международните принципи на корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекс за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление регулира редица важни въпроси на корпоративното управление, като например:

Съвет на директорите на дружеството;

Корпоративен секретаробщество;

Система за възнаграждения на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството;

Най-важният въпрос, който авторът анализира, е въпросът за състава на съвета на директорите, а именно наличието на независими директори в дружеството. Според автора новият Кодекс за корпоративно управление отразява както най-новите тенденции, така и действителното състояние на корпоративното управление в Русия днес.

Ключови думи: легализация, изпиране, незаконни облаги, корпоративно управление, кодекс за корпоративно управление, органи на управление.

"Вместо да ограничаваме лукса чрез закони срещу лукса, по-добре е да го предотвратим чрез такова управление, което го прави невъзможно."

Жан-Жак Русо

Като взема предвид чуждестранния опит и международните принципи на корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекс за корпоративно управление (наричан по-долу CCG), одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Държавата, като собственик на редица публични акционерни дружества, ще въведе новия CCG в работата на тези дружества. CCG е предназначен да замени Кодекса за корпоративно поведение, приет през 2001 г. Той е консултативен и е предназначен за използване от държавни компании. По същество това е набор от основни принципи и правила, които са насочени към подобряване на различни аспекти на корпоративните отношения, като осигуряване на равнопоставеност на акционерите, защита на интересите на инвеститорите, организиране на работата на съвета на директорите, правила за разкриване на информация и изобщо всичко, което се отнася до пълноценната дейност на органите за корпоративно управление.

Необходимостта от въвеждане на CCG е обоснована от натрупания корпоративен и арбитражен опит, промените в законодателството и научените поуки от световната финансова криза от последните години. Освен това много важна предпоставка беше, че икономическото развитие на Русия до голяма степен променя нашия фокус върху инвеститорите. Ако на първите етапи от развитието на руската икономика беше до голяма степен интересно за спекулативните инвеститори поради подценяването на много активи, сега става все по-важно да се привлекат дългосрочни инвеститори, за които проблемите на защитата на правата на инвеститорите и най-добрите практиките на корпоративно управление са много важни.

По времето, когато беше приет Кодексът за корпоративно поведение от 2001 г., руското законодателство относно акционерните дружества не беше достатъчно развито, както се вижда от многобройни примери за нарушения на правата на миноритарните акционери и инвеститорите в:

Подготовка и изпълнение общи събранияакционери;

Вземане на решения за настаняване допълнителни акцииподкопаване на дяловете на акционерите;

Злоупотреби при големи сделки и сделки със заинтересовани лица. Всичко това намали интереса на местни и чуждестранни инвеститори към инвестиции в руски компании и подкопа доверието в руския финансов пазар. С приемането на Кодекса за корпоративно поведение руските акционерни дружества получиха основни насоки за прилагане на съвременни стандарти за корпоративно управление, като се вземат предвид спецификите на руското законодателство и преобладаващите

руски пазарпрактики на взаимоотношения между акционери, членове на съвета на директорите (наричан по-нататък СД), изпълнителни органи, служители и други заинтересовани страни, участващи в стопанска дейностакционерни дружества. Кодексът за корпоративно поведение предостави на акционерите и инвеститорите ясен подход към това какво трябва да се изисква от компаниите и допринесе за повишена активност на акционерите и инвеститорите.

Кризата, обхванала света финансова системапрез 2008 - 2009 г. насочи вниманието на инвеститорите и регулаторите към въпроси, свързани с използването на корпоративното управление като важен инструментосигуряване на устойчивост на фирмите и тяхното дългосрочно успешно развитие. По това време повечето руски компании са изчерпали възможностите си да догонят растежа на руската икономика и са изправени пред необходимостта да търсят други източници и инструменти за дългосрочен икономически растеж. Това създаде обективните предпоставки за преразглеждане на Кодекса за корпоративно управление. IN ново изданиеДокументът получи ново име - Кодекс за корпоративно управление. Тази промяна не е просто редакционна, тя отразява промяна в подхода и ролята, възложена на Кодекса.

Кодексът за корпоративно управление включва два раздела, отразяващи основни принципии конкретни механизми за тяхното прилагане. Документът съдържа разпоредби относно правата на акционерите, ролята на бордовете на директорите, разкриването на информация, управлението на риска, политиката за възнаграждения и др. Кодексът за корпоративно управление до голяма степен следва структурата на Принципите на ОИСР за корпоративно управление. Кодексът се състои от предговор, въведение, части А и Б. Част А е посветена на принципите на корпоративното управление. Ето следните раздели:

Права на акционерите и равни условия за акционерите при упражняване на правата им;

УР на обществото;

Корпоративен секретар на дружеството.

Система за възнаграждения на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството;

Система за управление на риска и вътрешен контрол;

Разкриване на информация за фирмата, информационна политика на фирмата;

Значими корпоративни действия.

Когато анализирам CCC, бих искал да се спра на следните постулати:

Избягване на действия, които водят до изкуствено преразпределение корпоративен контрол;

Изключване на използването от акционерите на други методи за получаване на доходи за сметка на дружеството, различни от дивиденти и ликвидационна стойност;

Избор и предсрочно прекратяване на правомощията на изпълнителните органи от съвета на директорите, а не от общото събрание на акционерите;

Формиране на комисии на съвета на директорите по одит, възнаграждения и номинации (по отношение на персонала);

Включване на поне една трета от независими директори в съвета на директорите;

Установяване общ принципвъзнаграждения на членовете на управителните органи, като се посочва, че нивото на възнагражденията трябва да създава достатъчна мотивация за ефективна работа, да привлича и задържа компетентни и квалифицирани специалисти. Предлага се фиксирано годишно възнаграждение за членовете на съвета на директорите, но не е желателно изплащането на възнаграждение за участие в отделни съвети на директори и комисии;

Ограничаване на размера на „златния парашут” така, че да не надвишава две годишни фиксирани възнаграждения.

CCU има за цел:

1) определяне на принципите и подходите, които, ако бъдат следвани, ще позволят на руските компании да повишат своята инвестиционна привлекателност в очите на дългосрочните инвеститори;

2) отразяват под формата на най-добри стандарти за ефективност подходите, разработени през последните години в областта на решаването на корпоративни проблеми, възникващи в живота на акционерните дружества;

4) отчита натрупаната практика по прилагане на Кодекса за корпоративно поведение; да се опрости прилагането на най-добрите стандарти за корпоративно управление от руските акционерни дружества, за да се повиши тяхната привлекателност за местни и чуждестранни инвеститори;

CCU се фокусира върху следното:

Изграждане на ефективна работа на Съвета на директорите: а) определяне на подходи за разумно и добросъвестно изпълнение на задълженията на членовете на Съвета на директорите; б) определяне на функциите на СД; в) организация на работата на Съвета на директорите и неговите комисии;

Изясняване на изискванията към директорите, включително независимостта на директорите;

Препоръки за изграждане на система за възнаграждения на членовете на управителните органи и ключовите ръководители на дружеството, включително препоръки за различни компоненти на такава система на възнаграждения (краткосрочна и дългосрочна мотивация, обезщетения и др.);

Препоръки за извършване на значими корпоративни действия (увеличаване на уставния капитал, придобиване, листване и делистиране ценни книжа, реорганизация, значителни сделки), за да се гарантира защитата на правата и равното третиране на акционерите.

Банката на Русия ще наблюдава прилагането на принципите и препоръките на CCC, ще извършва разяснителна работа относно най-добри практикиследвайки го. Първите изводи за прилагането на CCG ще могат да се направят на базата на фирмената отчетност за 2015 г. Принципите на корпоративно поведение, предвидени в кодекса, са формулирани въз основа на принципите на ОИСР за корпоративно управление. Кодексът е набор от препоръки, чието прилагане от предприятието трябва да бъде доброволно, основано на желанието да повиши своята привлекателност в очите както на съществуващи, така и на потенциални инвеститори.

Руското законодателство вече отразява повечето от принципите на корпоративното поведение, но практиката на тяхното прилагане, включително съдебната практика, и традициите на корпоративното поведение все още се формират. Действащото законодателство не може да осигури необходимото ниво на корпоративно поведение, а прилагането на необходимите промени в закона изостава. Законодателството не урежда и не може да урежда всички въпроси, възникващи във връзка с управлението на акционерно дружество. И има редица обективни причини:

Корпоративното законодателство установява и трябва да установява само общи задължителни правила;

Много въпроси, свързани с корпоративните отношения, са извън законодателната сфера – в сферата на морала, където стандартите на поведение са етични, а не правни. Поради тази причина законовите разпоредби сами по себе си никога не са достатъчни за постигане на добро корпоративно управление;

Законодателството не е в състояние да реагира своевременно на промените в практиките на корпоративното поведение.

За да се подобри корпоративното управление, наред с подобряването на законодателството, е необходимо да се въведат и принципите на корпоративното управление в акционерните дружества. Съответствието е неразделна част от корпоративната култура на компанията, в която всеки служител изпълнява своите служебни задължения, включително вземането на решения на всички нива, трябва да отговарят на стандартите за законност и почтеност, установени от компанията за извършване на нейните дейности.

Какви са „правилата“, на които трябва да се съобразява дейността на организацията и нейните служители? Нека да разгледаме най-значимите от тях:

Първо, това са правните норми, съдържащи се в закони и подзаконови актове;

Второ, това са нормите, включени в актовете саморегулиращи се организации, задължителни за участниците в тях. Например Кодексът на маркетинговата практика на Асоциацията на чуждестранните фармацевтични производители трябва да бъде следван от повече от 50 компании-членове на тази асоциация с нестопанска цел;

Трето, това са правните норми, съдържащи се в местните разпоредби, които са задължителни за служителите на съответните предприятия.

В литературата има предложения за разделяне на съответствието на правни и етични стандарти. Съответствието е организационна и правна функция, тъй като днес говорим за наблюдение на управлението, наблюдение на сделката, тоест за съответствие на дейността на компанията с разпоредбите. От етична гледна точка съответствието е съответствие с индустриалните стандарти, заложени в актове на саморегулиращи се организации и вътрешни стандарти на компанията.

Посочвайки, че дейността на една организация се регулира от повелителни правила, не може да не се споменат и такива класически за вътрешното право категории като законност, законност и правов ред. Законността е върховенството на закона, стриктното изпълнение на законите и другите правни актове, съответстващи на тях, от всички държавни органи, длъжностни лица и други лица. Законност - съответствието на явленията от обществения живот с изискванията и разрешенията на държавната воля, съдържащи се в нормите на закона. Правов ред - такъв ред, основан на закона и произтичащ от прилагането на идеята и принципите на законността връзки с обществеността, което се изразява в правомерното поведение на участниците в тях. Можем да кажем, че законът и редът са законност, въплътена в живота.

Така че съответствието предполага, че дейностите на компанията и нейните служители ще бъдат регулирани не само от изискванията на законите и разпоредбите, но и от индустриалните стандарти, изразени в актове на саморегулиращи се организации, както и

mi, залегнали в местните разпоредби. Следователно правенето на бизнес в съответствие с принципа на съответствие автоматично означава прилагане на върховенството на закона в дейността на предприятието и осигуряване на неговата законност. Прилагане на правилата за съответствие в дейността на субектите предприемаческа дейностдопринася за установяването на законност и ред на пазара на стоки, работи и услуги.

В същото време, от връзката между съответствието и другите концепции, споменати по-горе, е очевидно, че спазването на задължителните правила като принцип на дейността на организацията е по-широко понятие от законността на правенето на бизнес и съответствието като състояние е, в от своя страна, по-широк от законността на дейността на организацията и законността и реда в съответния сегмент от обществените отношения. Следователно в някои компании съответствието е не само законно, но и етично бизнес поведение, т.е. извършване на стопанска дейност в съответствие с правилата, приети в съответния бранш и вътрешни корпоративни стандарти.

Съответствието е концепция, донесена в Русия от чужбина от чуждестранни организации, сравнително нова и изискваща допълнителни изследвания. То до известна степен съвпада с класическите концепции, възприети в руската юриспруденция. Стандартите за съответствие могат да се прилагат в предприятие само във формата, предвидена от закона: в колективен трудов договор, споразумение за социално партньорство, местно нормативен акт. Следователно в резултат на проучването може да се окаже, че законното и етично бизнес поведение не е нещо ново независим процес, но се свежда до категории, които вече са известни на руското законодателство. Въпреки това, докато в Руска федерацияима отделни подразделения, дъщерни дружества на чуждестранни компании, по-специално големи международни корпорации, този сроки свързаните с това дейности ще продължат и изследванията по този въпрос ще останат актуални.

Системата за съответствие се основава на набор от задължителни правила за поведение, съдържащи се в регулаторни правни актове, задължителни за предприятието. За да се спазват най-добре горепосочените стандарти, както и да се извършва местно нормотворчество по производствени въпроси, важни за организацията, в структурата на много чуждестранни компании се създават специални отдели. Организацията и нейните служители трябва да спазват изискванията на наредбите във всеки случай, независимо от наличието или отсъствието на система от органи, осигуряващи законосъобразното и етично поведение на бизнеса.

Длъжностни лица, определени от действащото законодателство, учредителни документиюридическо лице или със заповед на изпълнителния орган, заедно със самата организация

nization са отговорни за съответствието действащото законодателство. Следователно основните задачи на органите за съответствие са разработването и прилагането на различни документи, съдържащи правила за поведение на служителите в дадена ситуация, регулиращи различни процеси (директиви, политики, процедури и т.н.) и наблюдаващи тяхното изпълнение, тоест преди всичко местно нормотворчество. Същността на SotrNapse е да извършва дейности, свързани с минимизиране на рисковете, причинени преди всичко от нарушения на закона. Структура на длъжносттаКорпоративното управление в Русия също е прилагане на законови норми и следователно спазване.

Основните цели на корпоративното управление са създаване на ефективна система за гарантиране на безопасността на средствата, предоставени от акционерите и техните ефективно използване, намаляване на рисковете, които инвеститорите не могат да оценят и не желаят да приемат и необходимостта от тяхното дългосрочно управление от страна на инвеститорите, неминуемо води до намаляване на инвестиционната привлекателност на компанията и стойността на нейните акции. Корпоративното управление влияе върху икономическите резултати на едно акционерно дружество, оценката на стойността на акциите на дружеството от инвеститорите и способността му да привлича капитал, необходим за развитие. Подобряването на корпоративното управление в Руската федерация е най-важната мярка, необходима за повишаване на устойчивостта и ефективността на акционерните дружества и за увеличаване на притока на инвестиции във всички сектори на руската икономика, както от вътрешни източници, така и от чуждестранни инвеститори. Един от начините за такова подобряване е въвеждането на определени стандарти, установени въз основа на анализ на най-добрите международни и руски практики за корпоративно управление.

Целта на прилагането на стандартите за корпоративно управление е защита на интересите на всички акционери, независимо от размера на притежаваното от тях акционерно участие. Колкото повече високо нивоще бъде постигната защита на интересите на акционерите, толкова повече руски акционерни дружества ще могат да разчитат на големи инвестиции, което ще има положително въздействие върху Руската икономикав общи линии. Предпоставките за прилагане на Кодекса за корпоративно управление са следните:

Руското законодателство вече отразява повечето от общоприетите принципи на корпоративно управление. Междувременно практиката за прилагане на неговите норми, включително съдебните, и традициите на корпоративното управление все още се развиват и често не са задоволителни;

Правилното корпоративно управление не може да бъде осигурено само със законови норми;

Много въпроси, свързани с корпоративното управление, са извън законодателната сфера и са по-скоро от етичен, отколкото от правен характер.

Корпоративното управление в Русия като цяло е в съответствие с принципите на ОИСР за корпоративно управление. През 2006 г. за първи път Британският институт за асоциация за социално и етично отчитане и британската консултантска група S8P-No.1"OGK представиха рейтинг като част от годишната световна класация Корпоративна отговорноструски компании. Проучването установи, че въпреки че средната Руски рейтингкорпоративната отговорност все още значително изостава от глобалната, местните бизнес лидери показват резултати, близки до резултатите на най-добрите компании в света, което показва ефективността корпоративни принципиуправление.

Особено внимание в CCU се обръща на съвета на директорите, или по-точно на неговия състав: броя и характеристиките на независимите директори. CCU съдържа следната препоръка: независимите директори трябва да съставляват поне 1/3 от избрания съвет на директорите. Федералният закон за АД не съдържа изисквания за наличието на независими директори, но формулира критериите за независимост на директорите по отношение на сделките, сключени от корпорацията, по-специално сделките със заинтересовани страни, т.е. корпорацията се нуждае от независими директори, когато извършва тези сделки. Препоръчително е да се признае независим директор като лице, което има достатъчен професионализъм, опит и независимост, за да формира собствена позиция и е способно да прави обективни и добросъвестни преценки, независимо от влиянието на изпълнителните органи на дружеството, определени групи от акционери или други заинтересовани страни.

Трябва да се има предвид, че при нормални условия кандидат или избран член на съвета на директорите, който е свързан с дружеството, негов значим акционер, значителен контрагент или конкурент на дружеството, или е свързан с държавата, не може да се счита за независим . В съответствие с най-добрите практики на корпоративно управление, независими директори се разбират като лица, които имат достатъчно независимост, за да формират собствената си позиция и които са в състояние да правят обективни и добросъвестни преценки, независимо от влиянието на изпълнителните органи на дружеството, определени групи от акционери или други заинтересовани страни, както и да притежават достатъчна степен на професионализъм и опит.

ЦКЗ посочва, че при оценката на независимостта на всеки конкретен кандидат или член на Съвета на директорите съдържанието трябва да има предимство пред формата. Съветът на директорите може да признае кандидат или избран член на съвета на директорите за независим при обстоятелства, когато:

Свързано лице на кандидат или член на съвета на директорите (с изключение на служител с управленски правомощия) е служител на:

а) организация, контролирана от компанията;

б) или юридическо лице от група организации, която включва значителен акционер на дружеството (с изключение на самото дружество);

в) значителен контрагент или конкурент на компанията;

г) или юридическо лице, което контролира значителен контрагент или конкурент на дружеството, или организации, контролирани от него;

естеството на отношенията между кандидата или члена на съвета на директорите и свързаното с него лице е такова, че те не са в състояние да повлияят на решенията, вземани от кандидата;

Кандидатът или членът на съвета на директорите има общопризната репутация, включително сред инвеститорите, което показва способността му самостоятелно да формира независима позиция.

Съветът на директорите трябва да оцени независимостта на кандидатите за членове на съвета на директорите и да даде становище относно независимостта на кандидата, както и да извършва редовен анализ на съответствието независими членовекритерии за независимост на СД и осигуряване на незабавно разкриване на информация за установяване на обстоятелства, поради които директорът престава да бъде независим.

Въпреки факта, че е невъзможно да се изброят напълно всички възможни обстоятелства, които биха могли да повлияят на независимостта на директора, CCU препоръчва лице, което: не е свързано с дружеството, да се счита за независим директор; не е свързан със значителен акционер на компанията1; не е свързан със значим контрагент или конкурент на компанията2; не е свързано с Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образувание.

Едно лице трябва да бъде признато за лице, свързано с дружество, ако то и (или) лица, свързани с него:

Са или в рамките на три последните годиниса били членове на изпълнителни органи или служители на дружество, контролирано от

общество на организацията и (или) организация на управлениетообщество;

са членове на съвета на директорите на юридическо лице, което контролира дружеството, или контролирана организация или организация за управление на такова юридическо лице;

През която и да е от последните три години е получило възнаграждение и (или) други материални ползи от дружеството и (или) контролираните от него организации в размер, надвишаващ половината от годишното фиксирано възнаграждение на член на съвета на директорите на дружеството. Това не взема предвид плащанията и (или) компенсациите, които тези лица са получили като възнаграждение и (или) възстановяване на разходи за изпълнение на задълженията на член на съвета на директорите на дружеството и (или) организация, контролирана от него, включително тези, свързани със застраховане на тяхната отговорност като членове на съвета на директорите, както и доходи и други плащания, получени от тези лица върху ценни книжа на дружеството и (или) организация, контролирана от него;

са собственици на акции или бенефициенти на акции на дружеството3, които съставляват повече от един процент от уставния капитал или общия брой акции с право на глас на дружеството или пазарна ценакоето е повече от 20 пъти размера на годишното фиксирано възнаграждение на член на съвета на директорите на дружеството;

Те са служители и (или) членове на изпълнителните органи на юридическо лице, ако тяхното възнаграждение се определя от комисията по възнагражденията на Съвета на директорите на това юридическо лице и някой от служителите и (или) членовете на изпълнителните органи на дружеството е член на въпросната комисия на СД;

Предоставят консултантски услуги на дружеството, лице, контролиращо дружеството, или юридически лица, контролирани от дружеството, или са членове на управителните органи на организации, които предоставят такива услуги на дружеството или посочените юридически лица, или служители на такива организации, участващи пряко при предоставянето на такива услуги;

През последните три години е оказвал съдействие на дружеството или контролираните от него юридически лица.

1 Съществен акционер в дружеството е лице, което има право пряко или непряко (чрез контролирани от него лица) самостоятелно или съвместно с други свързани с него по споразумение лица доверително управлениесобственост и (или) обикновено партньорство и (или) поръчка и (или) акционерно споразумение и (или) друго споразумение, предмет на което е упражняването на права, удостоверени с акции (дялове) на емитента , да се разпорежда с пет или повече процента от гласовете, принадлежащи на акциите с право на глас, съставляващи уставния капитал на дружеството.

2 Значителен контрагент на дружеството се разбира като лице, което е страна по споразумение (споразумения) с дружеството, размерът на задълженията за което е два или повече процента от балансовата стойност на активите или два или повече процента от приходи (приходи) на компанията (като се вземе предвид групата организации, контролирани от компанията) или значим контрагент на компанията (група организации, която включва значим контрагент на компанията).

3 Бенефициентът на акциите на дружеството се признава като индивидуаленкойто, по силата на участие в дружеството, въз основа на споразумение или по друг начин, получава икономически ползи от притежаването на акции (дялове) и (или) разпореждане с гласовете, принадлежащи на акциите (дялове), съставляващи уставния капитал на дружеството .

услуги за финансови субекти в областта на оценителските дейности, данъчни консултации, одиторски услуги или управленски услуги счетоводство; или през последните три години са били членове на управителните органи на организации, предоставяли такива услуги на посочените юридически лица, или рейтингова агенцияобщество; или са били служители на такива организации или рейтингова агенция, пряко участващи в предоставянето на съответните услуги на компанията.

Също така, лице се признава за лице, свързано с дружеството, ако е заемало позицията на член на съвета на директорите на дружеството общо повече от седем години.

Лице, свързано със значителен акционер на дружество, трябва да бъде признато, ако той и (или) лица, свързани с него:

Те са служители и (или) членове на изпълнителните органи на значим акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, която включва значим акционер на дружеството);

През която и да е от последните три години, получено възнаграждение и (или) други материални облаги от значителен акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, която включва значителен акционер на дружеството) в размер, надвишаващ половината от годишния фиксиран възнаграждение на член на съвета на директорите на дружеството. Тук не се вземат предвид плащанията и (или) компенсациите, които тези лица са получили като възнаграждение и (или) възстановяване на разходи за изпълнение на задълженията на член на съвета на директорите на значителен акционер на дружеството, включително тези, свързани със застраховане на отговорността им като членове на съвета на директорите, както и получените от тези лица доходи и други плащания върху ценни книжа на значим акционер на дружеството (юридическо лице от група организации, която включва значим акционер на дружеството);

са членове на съвета на директорите на повече от две юридически лица, контролирани от значителен акционер в дружеството или лице, контролиращо значителен акционер в дружеството.

Лице, свързано със значителен контрагент или конкурент на компанията, трябва да бъде признато, ако той и (или) лица, свързани с него:

Са служители и (или) членове на управителните органи на значителен контрагент или конкурент на дружеството, както и юридически лица, които контролират значителен

контрагент или конкурент на дружеството или организациите, контролирани от него;

Те са собственици на акции (дялове) или бенефициери на акции (дялове) на значителен контрагент или конкурент на дружеството, които съставляват повече от пет процента от уставния капитал или общия брой акции (дялове) с право на глас.

Едно лице трябва да бъде признато за лице, свързано с държавата или общината, ако:

Е или е бил в рамките на една година преди избора в съвета на директорите на дружеството държавен или общински служител, лице, заемащо длъжности в държавни органи, служител на Банката на Русия;

Е представител на Руската федерация, субект на Руската федерация или общинав съвета на директорите на дружеството, по отношение на което е взето решение за използване на специалното право на участие в управлението („златна акция“);

Е или е бил през една година, предшестваща избора в съвета на директорите на дружеството, член на изпълнителния орган или друг служител с ръководни правомощия на организация под контрола на Руската федерация, съставно образувание на Руската федерация или общинско образувание; служител в държавно или общинско единно предприятие или учреждение4, ако посоченото лице е предложено за избор в съвета на директорите на дружество, в което повече от 20 на сто от уставния капитал или акциите с право на глас са под контрола на Руската федерация, съставна единица на Руската федерация или общинска единица.

Обществото трябва да има възможност да провежда заседания на Управителния съвет както лично, така и задкулисно. пълен работен ден. Препоръчва се формата на заседанието на Съвета на директорите да се определя, като се вземе предвид важността на въпросите от дневния ред. Най-важните въпроси трябва да се решават на лични срещи. Такива въпроси включват по-специално:

Утвърждаване на приоритетни направления на дейност и финансово-икономически план на дружеството;

Свикване на годишното Общо събрание и вземане на решения, необходими за неговото свикване и провеждане, свикване или отказ от свикване на извънредно Общо събрание;

Предварително приемане на годишния отчет на дружеството;

Избор и преизбор на Председател на Съвета на директорите;

4 С изключение на служители в държавни или общински образователни или научна организациякоито преподават или научна дейности не са лица, назначени (одобрени) на длъжност едноличен изпълнителен орган или друга длъжност в държавна и общинска образователна или научна организация с решение или със съгласието на държавни органи (органи на местно самоуправление.

Създаване на изпълнителни органи на дружеството и предсрочно прекратяване на техните правомощия, ако уставът на дружеството е от компетентността на съвета на директорите;

Спиране на пълномощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството и назначаване на временен едноличен изпълнителен орган, ако уставът на дружеството не включва формирането на изпълнителни органи в рамките на компетентността на съвета на директорите;

Внасяне на въпроси за реорганизация (включително определяне на съотношението на конвертиране на акциите на дружеството) или ликвидация на дружеството до общото събрание на акционерите;

Одобряване на значими сделки на дружеството5;

Одобрение на регистратора на дружеството и условията на договора с него, както и прекратяване на договора с регистратора;

Внасяне за разглеждане от Общото събрание на въпроса за прехвърляне на правомощията на едноличния изпълнителен орган на дружеството на управляваща организация или управител;

Разглеждане на съществени аспекти от дейността на юридическите лица, контролирани от дружеството6;

Въпроси, свързани с получаване на задължителна или доброволна оферта към дружеството;

Въпроси, свързани с увеличаване на уставния капитал на дружеството (включително определяне цената на имуществото, внесено като плащане на допълнителни акции, пласирани от дружеството);

Разглеждане финансови дейностифирми за отчетния период (тримесечие, година);

Въпроси, свързани с листването и делистването на акциите на дружеството;

Разглеждане на резултатите от оценката на работата на съвета на директорите, изпълнителните органи на дружеството и ключовите ръководители;

Вземане на решения относно възнагражденията на членовете на изпълнителните органи на дружеството и други ключови ръководители;

Преглед на политиките за управление на риска;

Одобряване на дивидентната политика на дружеството.

Препоръчително е решенията по най-важните въпроси от дейността на дружеството да се вземат на заседание на Съвета на директорите с квалифицирано мнозинство най-малко три четвърти от гласовете - или с мнозинство от всички избрани (непенсионирани ) членове на Съвета на директорите. По въпроси, по които се вземат решения

се определя с квалифицирано мнозинство или мнозинство от всички избрани членове на съвета на директорите, като се препоръчва да включва:

Утвърждаване на приоритетни направления на дейност и финансово-икономически план на дружеството;

Утвърждаване на дивидентната политика на дружеството;

Вземане на решение за листване на акции на дружеството и (или) ценни книжа на дружеството, конвертируеми в негови акции;

Определяне на цената на значими сделки на дружеството и одобряване на такива сделки;

Внасяне на въпроси за реорганизация или ликвидация на дружеството в Общото събрание;

Внасяне на въпроси пред Общото събрание за увеличаване или намаляване на уставния капитал на дружеството, определяне на цената (паричната стойност) на имуществото, внесено като плащане на допълнителни акции, поставени от дружеството;

Внасяне в ОСА на въпроси, свързани с промени в устава на дружеството, одобрение на значителни сделки на дружеството, листване и заличаване на акции на дружеството и (или) ценни книжа на дружеството, конвертируеми в негови акции;

Разглеждане на значими въпроси, свързани с дейността на юридически лица, контролирани от дружеството;

Съветът на директорите трябва да създаде комисии за предварително разглеждане на повечето важни въпросидейности на обществото. За предварително разглеждане на въпроси, свързани с контрола върху финансовата и икономическата дейност на дружеството, се препоръчва да се създаде одитен комитет, състоящ се от независими директори. Одитният комитет се създава с цел да улесни ефективното изпълнение на функциите на съвета на директорите по отношение на контрола върху финансово-икономическата дейност на дружеството. Препоръчително е одитният комитет да се формира само от независими директори.

В допълнение към одитния комитет CCU предвижда създаването на следните комитети: комитет по корпоративно управление; комисия по възнагражденията; комисия по номинациите; стратегически комитет; комисия по етика; комитет за управление на риска; бюджетна комисия; комисия по здраве и безопасност

5 Под съществени сделки на дружеството се разбират големи сделкидружество, сделки със заинтересовани страни, които са значими за дружеството (съществеността се определя от дружеството), както и други сделки, които дружеството признава за значими за себе си.

6 Съществени аспекти на дейността на юридически лица, контролирани от дружеството, означават сделки на юридически лица, контролирани от дружеството, както и други аспекти от тяхната дейност, които според дружеството оказват значително влияние върху финансовото състояние, финансови резултатидейности и промени финансова ситуациягрупа от организации, която включва компанията и нейните контролирани юридически лица.

И заобикаляща среда. Работата на Комитета по корпоративно управление допринася за развитието и усъвършенстването на системата и практиката на корпоративно управление в дружеството чрез предварително разглеждане на въпроси на корпоративното управление от компетентността на Съвета на директорите, регулиране на взаимоотношенията между акционерите, Съвета на директорите. Директори и изпълнителни органи на дружеството, както и въпроси на взаимодействие с юридически лица, контролирани от дружеството, други заинтересовани страни.

Комитетът по възнагражденията се състои от независими директори и се ръководи от независим директор, който не е председател на съвета на директорите. Задачите на комитета по възнагражденията включват по-специално разработването и периодичния преглед на политиката на дружеството относно възнагражденията на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи на дружеството и други ключови ръководители, включително разработването на параметри за краткосрочни и дългосрочни -срочни мотивационни програми за членовете на изпълнителните органи. Комисията по номинациите помага за укрепването професионален персонали ефективността на Съвета на директорите, формиране на препоръки в процеса на номиниране на кандидати за членове на Съвета на директорите.

Работата на стратегическия комитет спомага за подобряване на представянето на компанията в дългосрочен план. Задачите на стратегическия комитет включват следното:

Определяне на стратегическите цели на дейността на дружеството, наблюдение на изпълнението на стратегията на дружеството, разработване на препоръки към Съвета на директорите за коригиране на съществуващата стратегия за развитие на дружеството;

Развитие на приоритетни области на дейност на компанията;

Оценка на ефективността на дейността на фирмата в дългосрочен план;

Предварително разглеждане и разработване на препоръки по въпросите на участието на дружеството в други организации (включително въпроси за пряко и непряко придобиване и отчуждаване на дялове в уставни капиталиорганизации, тежести на акции, дялове);

Оценка на доброволни и задължителни оферти за закупуване на ценни книжа на дружеството;

Разглеждане финансов модели модели за оценка на стойността на бизнеса на компанията и нейните бизнес сегменти;

Разглеждане на въпроси за реорганизация и ликвидация на дружеството и контролираните от него организации;

Разглеждане на проблеми с промяната организационна структурафирми и контролирани от тях организации;

Разглеждане на въпроси за реорганизация на бизнес процесите на компанията и контролираните от нея юридически лица.

Комисията по етика оценява съответствието на дейността на компанията етични принципи, които обществото следва и които могат да бъдат записани в корпоративен кодексетика, разработва предложения за изменение на кодекса, формулира позиция по въпросите на възможен конфликт на интереси на служителите на компанията, анализира причините за конфликтни ситуации, възникващи поради неспазване етични стандартии стандарти.

CCU препоръчва комисиите да представят годишни доклади за работата си на Съвета на директорите. Оценката на работата на Съвета на директорите, комитетите и членовете на Съвета на директорите трябва да се извършва редовно най-малко веднъж годишно. За независима оценкакачеството на работата на Съвета на директорите, се препоръчва периодично - поне веднъж на три години - да се привлича външна организация. Ефективна работа на SD - важен факторповишаване на инвестиционната привлекателност на компаниите, повишаване на тяхната акционерна стойност, а самият Съвет на директорите е основният елемент на висококачествена система за корпоративно управление.

Кодекс на труда, изменен с Федерален закон № 56-FZ „За изменение на Кодекса на труда на Руската федерация по отношение на въвеждането на ограничения върху размера на обезщетението, обезщетенията и други плащания във връзка с прекратяването трудови договориза определени категории работници“ от 2 април 2014 г. установи лимит от три средна месечна заплата за обезщетения при прекратяване на трудовите правоотношения, изплащани на лица, заемащи длъжност лидерски позиции. федералният законвключва сред тези лица управители, техните заместници, членове на колегиалния изпълнителен орган, главни счетоводители на държавни корпорации и държавни компании, както и организации с държавно участие в уставния капитал над 50 процента, както и ръководители, техните заместници и главни счетоводители на държавни извънбюджетни фондове, държавни и общински институциии предприятия.

Промените в руското законодателство през последните няколко години, създаването на мегарегулатор на финансовите пазари и приемането на CCG, който отговаря на днешните реалности на корпоративното управление в Русия, показват нарастващото значение на правилното корпоративно управление в Русия, както и прилагането на тази тенденция на законодателно и подчинено ниво. Големите дружества и отворените дружества основават вътрешните си кодекси за корпоративно управление на Кодекса за корпоративно управление на Централната банка, но тази тенденция се отнася за компании, които не отворен магазин, не е толкова очевидно. За засилване на тенденциите към въвеждане на правилно корпоративно управление е необходимо създаването на институции за финансова мотивация на малкия и среден бизнес, както и участие в корпоративното управление нает персоналот по-високо-

повишаване на интереса на служителя към резултата от крайната му работа.

Продължавайки темата за борбата с незаконната легализация и корупцията, няма как да не стигнем до извода, че за да се борим успешно с тези пороци, юридическите лица трябва да изградят система за правилно корпоративно управление. Нов кодекскорпоративен

управление, приет в Руската федерация през 2014 г., отразява както най-новите тенденции, така и действителното състояние на корпоративното управление в Русия днес. Навременното въвеждане на структура на корпоративно управление, одобрена от Банката на Русия, е ключът към прилагането на успешни практики в борбата с прането на пари.

Библиография

1. Бондаренко Ю. Ефективно управлениерискове за съответствие: систематичен подход и критичен анализ // Корпоративен адвокат. № 6. 2008. стр. 29-32.

2. Кодекс за корпоративно поведение. Одобрен на заседание на правителството на Руската федерация на 28 ноември 2001 г. и препоръчан за използване от акционерни дружества със заповед на Федералната комисия по ценните книжа на Русия от 4 април 2002 г. N 421/r „За препоръки за прилагане на Кодекса за корпоративно поведение.“

3. Кодекс за корпоративно управление. Писмо на Централната банка на Руската федерация № 06-52/2463 от 10 април 2014 г.

4. Писмо на Банката на Русия № 06-52/2463 „Относно Кодекса за корпоративно управление“ от 10 април 2014 г.

6. Шашкова А.В. Бизнес право на Русия. М. 2012. С.242.

Шашкова Анна Владиславовна - д-р, доцент в катедрата по конституционно право в MGIMO (U) Министерството на външните работи на Русия, адвокат в Московската областна адвокатска колегия, почетен консул на Сейнт Винсент и Гренадини, област научните интереси включват правна уредбаборба с изпирането на пари, както и по-широки въпроси на финансовото и търговското право. Електронна поща: [имейл защитен]

ЗНАЧЕНИЕТО НА КОДЕКСА ЗА КОРПОРАТИВНО УПРАВЛЕНИЕ НА БАНКАТА НА

РУСИЯ ПРИЕТА ПРЕЗ 2014 Г

Московски държавен институт за международни отношения (университет), проспект Вернадского, 76, Москва, 119454, Русия

Резюме: Настоящата статия се фокусира върху корпоративното управление в Русия, както и върху одобрението през 2014 г. на Кодекса за корпоративно управление от Банката на Русия и от руското правителство. Статията дава и понятието за известния чуждестранен термин Compliance. Съответствието е система, базирана на обвързващи правила за поведение, съдържащи се в регламентите, които са задължителни за компанията. За да изпълнят най-добрите практики и да приложат местни актове по най-важните въпроси за компанията, много чуждестранни компании, както и големи руски компании са създали специални отдели за съответствие. Като взема предвид този международен опит и международните принципи на корпоративно управление, Банката на Русия разработи Кодекс за корпоративно управление, одобрен от руското правителство през февруари 2014 г. Кодексът за корпоративно управление регулира редица най-важни въпроси на корпоративното управление, като например правата на акционерите и справедливо отношение към акционерите; Съвет на директорите; Корпоративен секретар на дружеството; система за възнаграждения на членовете на съвета на директорите, изпълнителните органи и други ключови ръководители на дружеството; система за управление на риска и вътрешен контрол; разкриване на информация за компания, информационната политика на компанията, основни корпоративни действия.Най-важният въпрос, който се анализира от автора, е проблемът за състава на Съвета на директорите: наличието на независими директори в компанията.Според автора новата Кодексът за корпоративно управление отразява най-новите тенденции, както и текущата ситуация с корпоративното управление в Русия днес.

Ключови думи: пране на пари, незаконни доходи, корпоративно управление, Кодекс за корпоративно управление, органи на управление.

1. Бондаренко Ю. Ефективно управление на риска от съответствие: системен подход Korporativnyj jurist 2008. № 6. p.29-32.

2. Кодекси на корпоративното управление. Odobren na zasedanii Pravitel"stva Rossijskoj Federacii 28 ноември 2001 година и rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Russia от 4 април 2002 година N 421/r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativnogo povedenija".

3. Кодекси на корпоративното управление. Pis"mo Central"nogo banka Rossijskoj Federacii № 06-52/2463 от 10 април 2014 г.

4. Pis "mo Banka Rossii № 06-52/2463 „O Kodekse korporativnogo upravlenija" от 10 април 2014 г. .

5. Федерален "nyj zakon № 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" от 26 декември 1995 г.

6. Шашкова А.В. Предприниматель "ское право на Русия. М. 2012 г.

За автора

Анна Владиславовна Шашкова - доцент на катедрата по конституционно право на МГИМО-Университет,

Кандидат по право, адвокат в Московска област, почетен консул на Св. Винсент и Гренадини.

Електронна поща: [имейл защитен]

Въведение.

Целта на приемането на всеки кодекс за корпоративно управление е подобряване на инвестиционната привлекателност на компаниите чрез повишаване на прозрачността на дейността им за потенциални инвеститори. Руски кодекскорпоративното управление е набор от консултативни стандарти за използване руски компании, чиито акции са регистрирани на борсата. Този кодекс е разработен в съответствие с Принципите на корпоративното управление на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие. Тази статия предлага за обсъждане онези разпоредби от Кодекса за корпоративно управление, които значително ще засегнат дейността на руските публични компании.

Дейност на Съвета на директорите. Кодексът поставя акцент върху надзорната функция на съвета на директорите. В същото време Кодексът специално подчертава отчетността на дейността на съвета на директорите пред акционерите. По-специално Кодексът уточнява, че съветът на директорите трябва да осигури прозрачност на дружеството, лесен достъп на акционерите до документите на дружеството, а председателят на съвета на директорите трябва да бъде на разположение за комуникация с акционерите на дружеството.

Особено важно за големи компаниие разпоредбата относно необходимостта да се предвидят правомощията на съвета на директорите да номинира кандидати за съставяне на изпълнителни органи и кандидати за съвети на директори на контролирани организации. Тази разпоредба се прилага само за компании, които имат „значителен брой контролирани организации“. Следователно Кодексът изисква от големите руски компании да изградят строга йерархия на изпълнителните органи в холдингите със система за отчетност на дъщерните дружества на компанията майка.

Кодексът уточнява, че „съветът на директорите трябва да установи основните насоки за дейността на дружеството в дългосрочен план“, докато Кодексът предлага, ако е възможно, да се премахне неяснотата на разработените стратегии и бизнес планове, като подчертава, че те „трябва да съдържат ясни критерии, повечето от които трябва да бъдат изразени с количествено измерими показатели, както и да имат междинни ориентири."

Ред за избор на членове на съвета на директорите.Кодексът въвежда критерии за независимост на съвета на директорите. В клауза 2.4.1. Кодексът не само дефинира независимия директор, но също така подчертава, че „кандидат (избран член на съвета на директорите), който е свързан с компанията, неин значим акционер, значителен контрагент или конкурент на компанията, или е свързан с държавата не може да се счита за независима.

Кодексът също така адресира пропуски в закона и препоръчва „независимите директори в дружеството да съставляват най-малко една трета от избрания съвет на директорите“..

Система за възнаграждения на членовете на съвета на директорите,Кодексът, на първо място, ограничава размера на „златните парашути“ в случай на предсрочно прекратяване на правомощията на членове на изпълнителните органи и ключови служители на управлението по инициатива на компанията. Сега за ръководителите на публични компании обезщетенията при напускане не трябва да надвишават „два пъти фиксираната част от годишната компенсация“. За управители на дружества с държавно участие над 50% размерът на плащанията е ограничен до трикратен месечен доход, съгл. последни промени трудовото законодателство. Кодексът обръща внимание и на бонусите, като посочва предпочитанието към фиксирано годишно възнаграждение пред всяка форма на „краткосрочна мотивация и допълнителни финансови стимули“. Предполага се, че тези норми трябва да създадат нов Корпоративна културазаплати на мениджърите.

Защита на правата на акционерите и разкриване от дружеството на информация за неговата дейностКодексът подробно описва процедурата за подготовка на общите събрания на акционерите, процедурата за уведомяване и сроковете за уведомяване на акционерите, за да осигури удобни механизми за участие на всички акционери във вземането на решения за значими корпоративни действия на дружеството, докато всички „ съществени корпоративни действия“ са изброени в Кодекса (например изплащане на дивиденти, реорганизация, поглъщане на компания, листване и делистване на акции на дружество). Съответно акционерите на публичните дружества могат директно да получат информация от Кодекса за онези въпроси, които трябва да бъдат решени с тяхно участие. По отношение на разкриването на информация се подчертава необходимостта не само от публикуване на информация за дейността на компанията на официалния уебсайт, но и от утвърждаване на информационната политика в компанията и нейното практическо прилагане.

Съгласно разпоредбите на Кодекса, дружеството трябва да полага усилия да зачита правата на всички акционери и да ги информира напълно за дейността на дружеството. Така тежестта на отговорността за нарушаване на правата на акционерите се прехвърля върху дружеството.

Новите разпоредби на Кодекса ще позволят да се премахнат нарушенията на правата на миноритарните акционери, подобни на тези, които се случиха по време на конфликта между миноритарните акционери на TNK-BP Holding и компанията през 2013 г. Както подчертава Кодексът, „миноритарните акционери трябва да бъдат защитени от злоупотреба от страна на контролиращите акционери, независимо дали действат пряко или непряко.“

Механизми за прилагане на разпоредбите на Кодекса.

За най-големите фирми с държавно участие Кодексът ще е задължителен. Както посочи Дмитрий Медведев, кодексът „трябва да се прилага възможно най-активно от публичните компании с държавно участие“. В това отношение експертен съветПравителството на Руската федерация през май 2014 г. предложи списък от 100 компании, за които прилагането на разпоредбите на Кодекса в тяхната корпоративна практика ще стане задължително. В бъдеще те решиха да намалят списъка до 30.

Ефективен механизъм за влияние ще бъде изискването на Московската борса за корпоративното управление на емитентите . Изискванията за корпоративно управление на емитентите на акции, включени в първо или второ ниво, както и емитентите на облигации, включени в първо ниво, спазването на които е задължително, са публикувани на официалния уебсайт на Московската борса.

Освен това Централната банка ще извършва редовен мониторинг на прилагането на разпоредбите на Кодекса на практика. Очаква се първият отчет на Централната банка да бъде направен на базата на годишните отчети на компаниите за 2015 г.

Тези мерки вече имат известен положителен ефект. По-специално, компанията OJSC NK Rosneft обяви увеличение на нивото на листване на своите акции (прехвърляне на акции на OJSC NK Rosneft от котировъчен списък „B“ в котировъчен списък „A“ от второ ниво (списък „A2“), включително във връзка със спазването от страна на компанията на стандартите за корпоративно управление... Други компании постепенно също въвеждат разпоредбите на Кодекса във вътрешните си разпоредби.

Заключение.

Кодексът за корпоративно управление представлява опит за съществена промяна на корпоративните практики на руските публични компании. По-специално, разпоредбите относно дейността на съвета на директорите имат за цел да предоставят на дружествата възможност да формират ефективни изпълнителни органи, отговорни пред съвета на директорите, и да подчинят съвета на директорите на акционерите на дружеството. Кодексът повишава и изискванията към професионалните и личностните качества на лицата, избрани за членове на съвета на директорите. Изискването на Кодекса за задължителен минимален брой независими членове на съвета на директорите има за цел да гарантира обективността при вземането на стратегически важни за дружеството решения (включително инвестиционни). Разпоредбите на Кодекса относно реда за възнагражденията на членовете на съвета на директорите и ръководните служители на дружеството имат за цел разумно да ограничат размера на възнагражденията на тези служители и да премахнат възможните злоупотреби в тази област. Нововъведенията в Кодекса за правата на акционерите и разкриването на информация от дружеството от своя страна са насочени към защита на правата на миноритарните акционери в дружествата и повишаване на информираността им за дейността на дружеството. Имайки предвид факта, че освен приемането на Кодекса, държавата е осигурила ефективни механизми за прилагането му, може да се надяваме, че Кодексът ще се прилага активно от публичните дружества. Възможно е Кодексът също да повлияе съдебна практикаи ще позволи на съдилищата да тълкуват разпоредбите на наредбите и вътрешните документи на компаниите, като вземат предвид изискванията на Кодекса. Във всеки случай приемането на Кодекса е значителна стъпка към адаптиране на общоприетите международни стандарти в областта на корпоративното управление.

МОСКВА, 13 февруари — Prime.Централната банка на Руската федерация възнамерява да наблюдава прилагането от руските компании на принципите и препоръките на кодекса за корпоративно управление; регулаторът ще представи първия доклад въз основа на годишните отчети за 2015 г., каза ръководителят на централната банка Елвира Набиулина , изказвайки се на заседание на правителството.

„След това тази практика може да бъде ежегодна“, каза тя. Става дума за публични компании, чиито акции се търгуват на борсата.

Набиулина отбеляза, че трябва да се обърне специално внимание на компаниите със значителен дял от държавното участие. "Те трябва да бъдат пример за компаниите по отношение на възприемането на най-добрите стандарти на корпоративно управление. Тук държавата, вече не като регулатор, а като акционер, чрез своите представители в бордовете на директорите, може да въведе тези норми на кодекса в практиката на нашите държавни компании. Поискахме да дадем съответните указания на Министерството на икономическото развитие и Федералната агенция за управление на собствеността ", каза ръководителят на Централната банка.

На свой ред първият вицепремиер Игор Шувалов отбеляза, че държавните компании трябва да станат „пионери“ в разработването на новия кодекс. „Нормите, съдържащи се в Кодекса за корпоративно управление, трябва да се прилагат преди всичко за дружествата с държавно участие“, каза той.

След обсъждането на документа, разработен от Службата за финансови пазари на централната банка, руският премиер Дмитрий Медведев предложи правителството да го одобри. Кодексът има консултативен характер и е насочен към подобряване на инвестиционния климат.

Министър-председателят Дмитрий Медведев: "По принцип този кодекс трябва да се използва възможно най-активно от публичните компании с държавно участие, което определено не е неуместно за тях. Получателите на кодекса са големи компании, които имат достъп до публичните капиталови пазари."

Какво очаква руската икономика през 2014 г

По всички основни параметри следващата година ще бъде подобна на катастрофалната изходяща: ръстът на БВП на Руската федерация, според прогнозата, през следващата годинаще бъде 1,4%, индустрията ще покаже нулев ръст, инвестициите - 0,9%, търговията на дребно - 2,1%. Инфлацията ще се забави до 5,5%, а средната цена на петрола Urals ще падне до 105 долара за барел.

У дома » Полезен » Централната банка на Руската федерация ще направи промени в кодекса за корпоративно управление, свързани с корпоративното управление. Основни разпоредби на новия кодекс за корпоративно управление Кодекс за корпоративно управление на Руската федерация консултант плюс