Liquidación alternativa de LLC: principales métodos y sus ventajas. Apocalipsis de “liquidación alternativa de personas jurídicas

La liquidación alternativa de una LLC es un procedimiento en el que se liquida una entidad legal con un mínimo de costos y auditorías fiscales. Esta tecnología tiene bastante demanda, ya que reduce el tiempo de todas las operaciones. No implica costes significativos, como procedimiento estándar. No se requieren múltiples controles cuerpos gubernamentales, lo cual es importante si una entidad legal tiene deudas y otras cuestiones controvertidas.

Hay dos formas principales de abolición alternativa: a través del cambio de director general y la reorganización. En el segundo caso, la empresa deja de existir, mientras que con un cambio de personas clave, puede seguir funcionando.

Liquidación por cambio de director general y fundadores de la LLC: características del procedimiento

Esta liquidación alternativa de una LLC es un procedimiento en el que se vende la empresa a terceros. El nuevo propietario puede decidir independientemente el problema con su destino futuro:

• Terminar el negocio de la empresa;
• Cambiar su especialización y seguir trabajando;
• Continuar las actividades sin hacer cambios.

Después de que se realizan cambios en la composición de la persona jurídica, el antiguo propietario deja de ser responsable de las actividades actuales de la empresa.

Considere las ventajas de esta opción:

• Tomará solo 10-25 días completar el procedimiento;
• Este es uno de los métodos de eliminación más económicos;
• Los fundadores de la LLC participan mínimamente en el proceso.

Sin embargo, también tiene muchas desventajas:

• La información permanece en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas, por lo que la espada de Damocles sigue pendiendo sobre el antiguo propietario en forma de responsabilidad penal por operaciones anteriores dentro de la empresa;
• Mayor riesgo de responsabilidad vicaria. Información sobre el concepto de responsabilidad subsidiaria;
• Si se está redactando una transacción de compra y venta, se requerirá un gran paquete de documentos;
• Para completar una transacción en un notario, una persona espera tarifas altas.

Si se revelaron violaciones durante las etapas pasadas de las actividades de la empresa, incluso después del cambio de propietarios y administración de la empresa, la responsabilidad recaerá sobre los propietarios anteriores.

Reorganización de una persona jurídica

La reorganización de una persona jurídica puede llevarse a cabo diferentes caminos. No obstante, en todo caso, el procedimiento implica la extinción de la existencia de la sociedad en su forma actual. Pasa a ser propiedad de la empresa receptora. La reorganización se lleva a cabo de dos maneras:

• fusión. Implica la supresión de la antigua persona jurídica. Todos los derechos de la empresa se transfieren a la nueva LLC. Para hacer esto, deberá registrar una nueva persona en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas. El procedimiento tomará alrededor de una semana.
  Antes de que finalice el procedimiento, la empresa liquidada debe pasar por ciertos procesos legislativos. Estos incluyen notificar a los acreedores de la transacción. Es necesario enviarles avisos especiales confirmando su recibo, así como publicar la noticia de la supresión en el Boletín. registro estatal».
  Se lleva a cabo una fusión, después de lo cual se proporciona un certificado de terminación de la persona jurídica. También se emite un certificado de registro del sucesor. Todas las responsabilidades fiscales de la LLC deben ser pagadas por los nuevos propietarios.
• Adhesión. Parece una fusión, pero los mecanismos difieren de la siguiente manera: cuando se fusionan, todas las empresas terminan su trabajo, excepto aquella a la que se transferirán los derechos de todas las demás LLC abolidas.
  Entre las ventajas del evento, se puede señalar que no se requiere obtener un certificado de ausencia de deuda de la UIF. Esto simplifica el proceso, lo hace más rápido. Una vez realizado el trámite, se puede obtener un certificado que lo acredite, así como el cese de las actividades de otras empresas.

La fusión implica la abolición de la antigua LLC.

Considere los beneficios de la reorganización:

• Hay una exclusión de una persona jurídica del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas;
• No es necesario recopilar muchos documentos;
• El evento durará unos tres meses.

Entre las desventajas del procedimiento se encuentran:

• Si los acreedores presentan sus reclamaciones, será imposible reorganizarse. Primero debe cumplir con todos los requisitos necesarios;
• Mayor riesgo de responsabilidad subsidiaria de los antiguos propietarios.

Estos son los métodos más comunes, que son una alternativa al procedimiento estándar. Su elección depende del momento preferido del evento, así como de las deudas de la organización.

¿Cuándo son los métodos alternativos la mejor solución para una empresa?

El proceso estándar de abolición está plagado de viajes a varias autoridades, recopilando paquete grande documentos. Lista de documentos para la liquidación de una LLC. Necesito conseguir todo permisos necesarios, extractos. Esta es una empresa larga, especialmente si la liquidación se lleva a cabo a través de la quiebra. Cuanto más se alargue el proceso, más gastos requerirá. Tendrá que pagar no solo las tarifas, sino también pagar los salarios al estado actual.

La liquidación alternativa de una LLC será apropiada en los siguientes casos:

• Necesidad de ahorrar tiempo;
• Deben evitarse costos adicionales;
• La empresa tiene deudas;
• La organización tiene infracciones relacionadas con los impuestos.

En todos estos casos, los métodos harán que todo el proceso sea más fácil y económico.

El método más fácil de liquidación es cambiar el director ejecutivo y los fundadores.

Posibles riesgos

Si se utilizan métodos alternativos, es probable que la organización enfrente un mayor escrutinio. Se realizan con el fin de prevenir el fraude y la evasión fiscal.

Al liquidar una entidad legal, los siguientes riesgos son posibles:

1. responsabilidad penal. Ocurre si el cambio de liderazgo se realizó con la participación de los nominados. Los riesgos de responsabilidad aumentan considerablemente si la operación se llevó a cabo únicamente en aras de la abolición;
2. Devolución de la persona al anterior propietario. Se produce si se han realizado comprobaciones. Si nueva organización, a quien se transfieren los derechos de la LLC, no realiza ninguna actividad, esto puede convertirse en objeto de atención de las autoridades fiscales. La empresa vuelve a los antiguos fundadores. Esto conduce a costos derrochadores ya la necesidad de un segundo ejercicio de erradicación;
3. Declararse en quiebra intencional. Un resultado similar puede ocurrir como resultado de los controles de la capacidad de una nueva empresa que se formó como resultado de una reorganización. Los riesgos aumentan si hay pasivos descubiertos.

Puede reducir significativamente la probabilidad de escenarios negativos. Para ello, la LLC no debe despertar ninguna sospecha. Ella no debería tener deudas, obligaciones en disputa. Cómo cerrar una LLC con deudas. Es más fácil de realizar tanto con el procedimiento estándar como con el alternativo. Por lo tanto, si la empresa tiene infracciones, es mejor eliminarlas primero. Si esto no se hace, todas las acciones de liquidación pueden gastarse en vano.

En todo caso, los anteriores propietarios son responsables de las infracciones cometidas en el curso de actividades pasadas.
Como resultado, tendrán que gastar dinero no solo en la liquidación en sí, sino también en el pago de las deudas, un evento de abolición repetido.

¿Cuándo serían apropiados los métodos alternativos? Es óptimo usarlos cuando la organización ha cubierto todas sus deudas y pagado impuestos. Puede suceder que el procedimiento se lleve a cabo sin ninguna consecuencia. Sin embargo, la probabilidad de que esto ocurra es muy baja, porque si la LLC tiene problemas, tendrá que pasar por varios controles.

Cerrar la empresa de formas alternativas parece tentador solo a primera vista. Aquí necesita la ayuda de un abogado competente y usted mismo debe estar preparado, al menos teóricamente. Aquí está la opinión de los expertos en este tema:

Se pueden aplicar opciones alternativas para la abolición de una persona jurídica. Sin embargo, se recomienda hacer esto solo para reducir el tiempo del evento, así como los costos. De esta manera, es difícil evitar pagar deudas y pagar impuestos. Lo más probable es que los fundadores incurran en costos y problemas dobles si deciden que esta es una salida a la situación actual. por la mayoría metodo sencillo la liquidación es el cambio del director general y de los fundadores. Este proceso requiere un mínimo de tiempo. No requiere mucha documentación, y los costos se reducen. buena opcion también se considera la reorganización.

Uno de los problemas más graves de los procedimientos de ejecución modernos es la existencia de una multitud de formas de no pagar la deuda de forma bastante legal. No, esto no es un retraso o un plan de cuotas para la ejecución de una decisión judicial. Este fenómeno se denomina "métodos alternativos de liquidación" entidades legales. Docenas bufetes de abogados en Moscú y en toda Rusia ofrecen servicios similares (para verificar esto, simplemente escriba "liquidación alternativa" en cualquier motor de búsqueda).

Qué es la liquidación de una persona jurídica, todos lo sabemos muy bien. Una persona jurídica puede ser liquidada en tres casos:

Decidir sobre la liquidación por los fundadores;

Tomar una decisión sobre la liquidación por el tribunal;

Reconocimiento como insolvente (en quiebra).

Al mismo tiempo, si el valor de la propiedad de una persona jurídica liquidada es insuficiente para satisfacer las reclamaciones de los acreedores, solo puede liquidarse en el procedimiento de quiebra.

Pero el término "liquidación alternativa" apareció en la realidad rusa hace relativamente poco tiempo. Detrás de esta fachada decente se esconde una esencia bastante fea.

Entonces, ¿qué es la "liquidación alternativa"? Con la ayuda de este término, ahora se acostumbra indicar la salida de una persona jurídica de la responsabilidad frente a sus acreedores.

Una sociedad de responsabilidad limitada es la forma organizativa y legal más popular en Federación Rusa. Hay muchas razones para esto, desde la facilidad de registro hasta la facilidad de administración. Y son las LLC las que con mayor frecuencia utilizan "métodos alternativos" de liquidación.

Imagina situación típica: La LLC está en deuda con sus acreedores, obviamente no puede pagar todas las deudas, pero tampoco quiero renunciar a mi propiedad. Proceder de la siguiente:

1. Retirar todos los activos de la empresa (transacciones de compraventa ficticias, otras formas de retirar activos);
2. Según el ingenio (y en diferente orden):

• cambiar fundadores y directores,
• cambiar el lugar de registro de la empresa (transferir la empresa a alguna región remota),
• cambiar Nombre de empresa,
• al final, anuncian su reorganización en forma de fusión (rara vez una fusión).

Después de la reorganización, la persona jurídica-deudor desaparece, deja de funcionar. Todas sus deudas se transfieren por vía de sucesión universal a otra LLC. Al mismo tiempo, en el proceso de reorganización, el acto de transferencia que indica que la deuda se "pierde" de manera segura.

Todo, la liquidación está completa. Es imposible cobrar la deuda de una empresa de este tipo. No hay propiedad, todos los bienes fueron retirados antes de la reorganización. Para establecer la sucesión, necesitará tiempo durante el cual el deudor puede volver a cambiar el nombre y reorganizarse nuevamente. Círculo vicioso.

¿Como pelear?

Esta parte de mi post será mucho más corta que la anterior, por razones obvias (si hubiera formas efectivas de combatir este fenómeno, ni siquiera sería posible hablar sobre el uso generalizado de tales métodos de evasión de responsabilidad). En el marco de la legislación vigente, existen pocas formas de combatir la “liquidación alternativa”:

La iniciación del procedimiento concursal y la responsabilidad subsidiaria de la cabeza y los fundadores del deudor, la impugnación de las transacciones del deudor en el marco del procedimiento concursal (pero el procedimiento concursal es un placer bastante caro, y todos los costos del procedimiento si el deudor la propiedad es insuficiente corren a cargo del solicitante);

Reconocimiento judicial de la reorganización como ilegal (incluso si tiene éxito, el sentido práctico de este método parece dudoso, ya que en lugar de un deudor insolvente obtendremos otro deudor insolvente);

Llevar a la responsabilidad penal a la cabeza y los fundadores del deudor (en 99 casos de cien, se nos negará iniciar un caso penal debido al hecho de que existen relaciones de derecho civil);

Establecimiento de la sucesión y posterior cobro de la deuda de la LLC reorganizada (este método es poco prometedor, ya que el nuevo deudor no tiene propiedad, generalmente es una LLC ficticia).

casi el único de manera eficiente es la quiebra, ya que la impugnación de las transacciones del deudor y la responsabilidad subsidiaria del director y los fundadores sólo son posibles como parte del procedimiento de quiebra. Pero iniciar un procedimiento de quiebra parece apropiado solo si hay una cantidad significativa de deuda. Los fanáticos de la "liquidación alternativa" intentan no cometer errores, rara vez cuando su deuda con un acreedor supera el millón de rublos.

Por lo tanto, solo queda aconsejar a los empresarios conscientes que elijan a los contratistas con más cuidado y recuerden siempre que las "sociedades con irresponsabilidad ilimitada" operan de manera bastante legal en el mercado ruso.

Una forma legítima de terminar las actividades de una persona jurídica es su liquidación. La liquidación de una persona jurídica implica su extinción sin la transmisión de sus derechos y obligaciones a otras personas por vía de sucesión universal.

La liquidación oficial de empresas en San Petersburgo, así como en toda Rusia, se lleva a cabo sobre la base de la decisión de los participantes de la empresa e implica la finalización completa de los acuerdos con las contrapartes y las autoridades fiscales, la distribución de la propiedad y las ganancias entre los participantes de la empresa. Sin embargo, la liquidación oficial no solo implica un procedimiento relativamente largo (a partir de 3 meses), la necesidad de publicaciones, sino que también contiene el riesgo de realizar una auditoría fiscal en el lugar. Una auditoría in situ durante la liquidación (reorganización) se lleva a cabo independientemente de cuántas auditorías in situ se hayan realizado en relación con el contribuyente en el año calendario en curso.

Dichas inspecciones no están sujetas a restricciones sobre la inadmisibilidad de realizar más de dos inspecciones in situ durante un año calendario.

visitando auditoria de impuestos al momento de la liquidación, se lleva a cabo para todos los impuestos. El cálculo de impuestos para los tres años naturales anteriores al año de liquidación (reorganización) está sujeto a verificación. Esto incluye la reactivación de un período que ya se haya verificado anteriormente durante otra inspección in situ. Esta característica la establece el apartado 11 del art. 89 del Código Fiscal de la Federación Rusa.

Este riesgo a menudo se considera crítico. En una serie de casos, es precisamente por el riesgo de una auditoría fiscal in situ que se recurre a herramientas alternativas de liquidación. Además, le recordamos que la liquidación tradicional implica la necesidad de completar las liquidaciones con las contrapartes y el presupuesto. Si no hay suficiente dinero, entonces la administración de la organización, desde el punto de vista de la ley, debe decidir sobre la liquidación de la empresa mediante un procedimiento de quiebra.

Liquidación por quiebra

La quiebra es un procedimiento aún más largo. Términos de liquidación por quiebra: a partir de 6 meses (con el llamado procedimiento "corto" de liquidación). En la práctica, es correcto llamar a los plazos de 9 meses. El procedimiento de quiebra lleva mucho tiempo y es costoso, ya que implica la necesidad de pagar la remuneración del gerente de arbitraje (desde 30 mil rublos por mes) y cubrir otros gastos necesarios para la quiebra (publicaciones, evaluación, etc.). Es conveniente que el procedimiento sea acompañado por un abogado especialista en concursales, ya que los intereses del gestor del arbitraje y de la dirección de la empresa, en base a lo dispuesto en la ley concursal, pueden no coincidir. El gerente de arbitraje está obligado por ley a tomar medidas para pagar la deuda a los acreedores. Un procedimiento corto es menos preferible para él, ya que en este caso pierde su ingreso mensual y corre los riesgos del cumplimiento incompleto de los requisitos de la legislación sobre la formación de la masa concursal. La ausencia de un abogado en la etapa de evaluación y ejecución de los procedimientos concursales aumenta significativamente los riesgos de llevar a la responsabilidad subsidiaria por las deudas de la empresa. Para obtener más información sobre el papel de un abogado en la etapa de apoyo a la quiebra, consulte los artículos "y" Apoyo a la quiebra ".

Liquidación alternativa por cambio de titularidad y reorganización

El deseo de evitar el escrutinio, la publicidad o el deseo de deshacerse rápidamente del negocio después de ser elegido para un cargo incompatible con el negocio, o de irse al servicio civil, llevó a que los líderes empresariales también recurran a la liquidación alternativa y sus variantes. :

1. Cambio de director general y cambio de propietario. El plazo de dicha separación del negocio se computa a partir de 15 días. En este caso, la organización sigue funcionando, pero en ella cambia el director general, el fundador. El cambio de propiedad se produce en el mejor de los casos a través de la venta. Al recurrir a este método, el líder empresarial espera que la responsabilidad pase a otras personas. Contrariamente a la idea errónea de que este método permite evitar una amplia publicidad debido a la falta de necesidad de publicación, observamos que existe una obligación de publicar. Lo establece el apartado 4 del art. 6 de la Ley de SRL. El incumplimiento sistemático del requisito es consecuencia de la ausencia de una sanción legalmente establecida. Si, como resultado de tal "venta", la organización deja de operar, luego se excluye del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas por iniciativa de la autoridad fiscal, y esta es una buena opción para completar el destino de la organización.
2. Reorganización por afiliación. El plazo de tal terminación de la existencia de la empresa es de 6 meses. En este caso, la organización está excluida del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas, pero tiene un sucesor legal. Al recurrir a este método, la gestión empresarial espera que la responsabilidad pase también a otras personas. Este método no garantiza que se pueda evitar la verificación (consulte la cláusula 10, artículo 89 del Código Fiscal de la Federación Rusa).

La demanda crea la oferta. Como hay demanda, el mercado responde con abundancia de propuestas de liquidación alternativa. Los vendedores de tales servicios no dan ninguna garantía, no piensen mucho en documentando y, en algunos casos, subestimación abierta al asesorar sobre los beneficios de la liquidación alternativa. Como resultado de recurrir a tales empresarios, las deudas y los problemas de las primeras personas no desaparecen, y para los acreedores el procedimiento de responsabilidad se vuelve más costoso y se alarga en el tiempo. El aumento en el costo del procedimiento de recuperación, de hecho, elimina a algunos de los acreedores. Si el acreedor tiene principios o si el monto de la deuda es grande, entonces no hay escapatoria de la responsabilidad.

¿Son legales los métodos alternativos de liquidación?

Los empresarios creen ampliamente que la liquidación alternativa liberará a la administración de responsabilidades y riesgos, a diferencia de la tradicional. Al recurrir a la liquidación alternativa, los empresarios esperan eliminar el riesgo de auditorías fiscales in situ, reducir la duración del procedimiento, la cantidad de papeleo y reducir significativamente el costo de la liquidación. La popularidad del procedimiento se debe a un malentendido de la ley y las consecuencias legales de tales acciones. Como se señaló anteriormente, el cambio de las primeras personas de la empresa permite evitar la verificación, la reorganización ya está privada de esta ventaja. La liquidación alternativa no es una liquidación real en el sentido de la ley, brinda la oportunidad de evitar la responsabilidad, pero solo con una selección cuidadosa de los "datos iniciales" apropiados y solo en ausencia de acreedores fuertes. La principal ventaja de la liquidación de organizaciones en estatutario orden, con estricta observancia de todos los requisitos procesales, en cuanto que no puede ser cancelada. Debido a la excesiva carga de la administración tributaria, no todas las empresas, especialmente en las grandes ciudades, están sujetas a inspección incluso en caso de liquidación oficial.

Cambio de primeras personas (cambio de director + venta) - la opción más económica y rápida del mercado servicios jurídicos. Sin embargo, todas las "ventajas" de registrarse como propietario nominal y propietario ante una evolución desfavorable de los hechos y acreedores activos pierden relevancia y se convierten en un quebradero de cabeza para los directores y propietarios reales.

El marco legislativo

Expectativas de que la empresa eventualmente "morirá" por decisión de la autoridad de registro por no operar sobre la base del párrafo 1 del art. 21.1 ley Federal de fecha 08.08.2001 No. 129-FZ “Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales' no siempre están justificados. Cabe señalar que las autoridades fiscales tienen el derecho, pero no están obligadas a excluir a las empresas que han cesado sus operaciones del Registro Estatal Unificado de Entidades Jurídicas, el párrafo 4 de este artículo prohíbe por completo la exclusión de una "empresa inactiva" del registro. cuando las autoridades fiscales reciben declaraciones de los acreedores de que sus intereses son violados por la próxima exclusión. Cabe recordar que los pseudocompradores de un negocio no planean participar en actividad empresarial. Esto significa que no presentarán a las autoridades fiscales y fondos no presupuestarios la información establecida por la legislación vigente. Esto está de acuerdo con el párrafo 1 del art. 119 del Código Fiscal de la Federación de Rusia implica la imposición de una multa a una persona jurídica por un monto del 5% al ​​30% del monto del impuesto no pagado (pero no menos de 1000 rublos). Como resultado, la “empresa abandonada” adquiere la condición de deudora del presupuesto y crea otro acreedor para sí misma. La consecuencia de los atrasos en el presupuesto es la imposibilidad de excluir del registro a una persona jurídica inactiva por el peligro de causar un daño al presupuesto (acreedor).

Análisis de la práctica judicial

Un contrato para la compra y venta de acciones en el capital autorizado (o acciones) firmado por las partes, que en realidad no tiene como objetivo otorgar al "comprador" el derecho a participar en la gestión de la empresa y recibir ganancias de sus actividades, es una transacción ficticia realizada con el objetivo de dar de baja de la lista de participantes a las personas que realmente son propietarias de la empresa. Según el art. 170 del Código Civil de la Federación Rusa, una transacción realizada "en aras de las apariencias", sin la intención de crear consecuencias legales apropiadas (una transacción imaginaria), es nula, las consecuencias de su invalidez se le aplican en la forma de la devolución por las partes de todo lo recibido en virtud de la transacción (artículo 167 del Código Civil de la Federación Rusa). En consecuencia, los "vendedores" vuelven a ser miembros de pleno derecho de la empresa con todas las consecuencias que ello conlleva y los problemas existentes (débitos, impagos, etc.), por lo que se opta por la liquidación alternativa.

En el marco de los procesos concursales, para llevar a la responsabilidad subsidiaria a los directores reales, y no nominales, ni siquiera se recurre a la impugnación de la operación y prueba de la nominalidad de las personas de nuevo nombramiento. Así, al considerar las pretensiones de llevar a la responsabilidad subsidiaria, el tribunal valora los argumentos del titular como nominales y, al confirmar tal argumento, atrae no al director que figuraba como tal en la fecha de iniciación del procedimiento correspondiente, sino al anterior . Este enfoque se refleja en las decisiones 9ААС de fecha 05/10/2016 en el caso No. А40-99980/2010, 13 ААС de fecha 28/09/2016 en el caso No. А56-1928/2015, 17 ААС de fecha 14/09/2016 en el caso No. А60-50119/2013 , 17 AAS con fecha 06/09/2016 en el caso No. A60-62089 / 2015, con fecha 15/07/2016 en el caso No. A40-177759 / 2014, fallos del Tribunal de Arbitraje de la República de Bashkortostán con fecha 29.10.2016 en el caso No. A40-11401 / 2014, Tribunal de Arbitraje de la región de Perm con fecha 27 de septiembre de 2016 en el caso No. A50-11083 / 2015, Tribunal de Arbitraje de la Región de Perm A50-8803 / 2015, el Tribunal de Arbitraje de San Petersburgo y la Región de Leningrado con fecha 30 de diciembre de 2015 en el caso No. A56-71401 / 2014.

La impugnación preliminar de transacciones para cambiar las primeras personas implica desdibujamiento de la responsabilidad, véase la sentencia del Tribunal Arbitral Región de Cheliábinsk de fecha 06/09/2016 en el expediente N° A76-42471/2009.

Un análisis de la práctica judicial muestra que las empresas que ofrecen liquidación alternativa y un enfoque formal de las transacciones facilitan la responsabilidad, ver Sentencia 7AAC del 10.03.2016 en el caso No. A27-5608/2015, Sentencia 9AAC del 10.05.2016 en el caso No. A40 -99980/2010. Sin embargo, en todos los casos, no basta con declarar el valor nominal, esta circunstancia debe acreditarse, ver Resolución 9AAC del 08/09/2016 en el expediente N° A40-7293/2015.

Contrariamente a la idea errónea existente sobre la imposibilidad de probar las circunstancias anteriores al considerar tales casos judiciales, evidencia base recogidos y aceptados por los tribunales con bastante facilidad. En la práctica, para invalidar una transacción imaginaria, basta con encontrar al "comprador" de la empresa (en presencia de datos de pasaporte, las estructuras de seguridad se dedican a esto), interrogar y proporcionar al tribunal las pruebas obtenidas. Además de llevar a la responsabilidad subsidiaria por las deudas de la empresa, para los posibles vendedores existe el riesgo de enjuiciamiento en virtud del art. 173.1 del Código Penal de la Federación Rusa.

Recuerde que esta norma establece la responsabilidad por la formación (creación, reorganización) de una persona jurídica a través de representantes, así como la provisión de datos al organismo que lleva a cabo el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales, lo que resultó en la entrada de información sobre los nominados en el registro estatal unificado de personas jurídicas.

Responsabilidad según el art. 159, y en algunos casos en virtud del art. 199 del Código Penal de la Federación Rusa. El riesgo de llevar a la responsabilidad subsidiaria por las deudas de la organización "vendida" concierne plenamente no solo a los actuales gerentes y fundadores de las empresas, sino también a sus antiguos dueños Y directores generales, incluidos los nominales.

Consecuencias similares ocurren durante la reorganización:

• la transacción de reorganización se reconoce como inválida como imaginaria o simulada con las consecuencias correspondientes en forma de restitución bilateral - el regreso al Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas de las empresas que participan en esta reorganización;
• al iniciar un procedimiento de quiebra contra el sucesor legal, las personas que controlaban la sociedad reorganizada son obligadas a responder subsidiariamente por las obligaciones del deudor;
• inicio de un caso penal por un delito separado en virtud del artículo 173.1 del Código Penal de la Federación Rusa.

Esperamos que este artículo le permita evaluar críticamente las perspectivas de una liquidación alternativa y tomar las medidas adecuadas. Abrir, operar y cerrar un negocio debe ser consciente de las consecuencias de las acciones realizadas. Nuestra tarea es reducir el riesgo de pérdidas en cada etapa del desarrollo de la empresa, para ayudar a encontrar las respuestas necesarias. Si se ha convertido en rehén de la liquidación alternativa, lo ayudaremos a encontrar una salida a la situación actual, por lo demás, reduciremos la probabilidad de que ocurra.

Recuerde que la llamada "liquidación alternativa de una persona jurídica" generalmente se entiende como un conjunto de medidas, cuya implementación finalmente permite lograr el resultado deseado: la exclusión de la empresa del Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas sin ningún tipo de controles y consecuencias para las personas que los controlan.

No es ningún secreto que la legislación en la Federación Rusa está cambiando no solo rápidamente, sino también a la velocidad de la luz. Se estampan nuevas leyes, se emiten decisiones y explicaciones de alto perfil, se envían “indicadores” formales e informales a diversas autoridades reguladoras y judiciales. Las “reglas del juego” que rigen los procedimientos de liquidación alternativa de las personas jurídicas no fueron la excepción, habiendo sufrido cambios cardinales en un abrir y cerrar de ojos. Se hicieron enmiendas a la Ley Federal 127 "Sobre la Insolvencia (Quiebra)", se hicieron enmiendas a la Ley Federal 129 "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales", se actualizó el Código Civil de la Federación Rusa, así como una serie de los demás actos jurídicos que regulan los procedimientos y tecnologías alternativas de liquidación de empresas. En pocas palabras, la liquidación fue completamente diferente de lo que fue hace solo un mes.

Sin embargo, la profusión de propuestas comerciales de cierre de personas jurídicas que abundan en Internet, así como el envío de spam, que con envidiable regularidad traspasa los filtros al correo corporativo, obligaron a profundizar en este tema. Surgió una saludable curiosidad legal, y tal vez todavía haya algunas formas y desvíos, lagunas y lagunas en la legislación actualizada (como sucede a menudo). Sí, de tal forma que sería posible construir sobre su base algo así como "corredores verdes" para la liquidación de empresas sin inspecciones. Para encontrar una respuesta, analizamos ofertas comerciales liquidación de personas jurídicas, foros altamente especializados, así como una serie de autónomos y bufetes de abogados en varias regiones de la Federación Rusa. Durante la mitad de la jornada laboral, dos abogados, haciéndose pasar por propietarios y directores de estructuras comerciales, correspondieron especialmente, llamaron a los "liquidadores", hicieron consultas, recopilaron información, enviaron un "cliente" (datos de una de nuestras organizaciones) para verificación por la OGRN. Las conclusiones fueron decepcionantes. Las propuestas comerciales de liquidación, por decirlo suavemente, no se corresponden con las realidades de la práctica policial. Lo que están proponiendo contradice lo que los propios autores de las propuestas están discutiendo entre bastidores. Aquí hacemos una pequeña reserva importante: si alguien ve inconsistencias en los ejemplos a continuación, en algunas regiones la situación es diferente, por favor escriba en los comentarios, porque el propósito de este material no es denigrar o "tirar una piedra" a alguien. , sino, por el contrario, para advertir contra las trampas. Después de todo, como saben, prevenido es prevenido.

Entonces, el verano ha estallado con el calor de junio, y con él, el mercado de liquidación alternativa de personas jurídicas literalmente ardió con calor: "reorganizaciones por fusión", "ventas" de empresas, "cambio de directores y fundadores a offshore" y similares. Cabe señalar que todos los procedimientos, medidas y medidas a medias que finalmente permiten la liquidación de una entidad legal sin inspecciones son bastante populares en nuestro país en vista de razones objetivas y subjetivas; después de todo, el contribuyente en la Federación Rusa siempre debe culpar por defecto, así que busque "vías de escape" - liquidación sin cheques - su derecho natural. En este sentido, la escala del fuego “inesperado” de los procedimientos alternativos de liquidación ha afectado a cientos, si no miles de personas jurídicas. Tantas cosas colgadas, cuantas nunca colgadas. Se puede decir que se ha producido el “apocalipsis de liquidación alternativa”.

Desde el 14 de junio de 2016, todos los formularios 16001 "Solicitud de registro estatal de una entidad legal en relación con su liquidación", presentados al Servicio de Impuestos Federales No. 46 de Moscú, comenzaron a emitir decisiones sobre la suspensión del registro estatal. Formalmente, por el plazo de un mes, para una revisión exhaustiva de la información presentada. Sin embargo, según información confirmada, las suspensiones serán seguidas por negativas masivas a completar las reorganizaciones iniciadas. Lo mismo, un poco antes, sucedió en Kazan, que se ha convertido recientemente en el "Hong Kong" de las liquidaciones alternativas, así como en otras regiones de la Federación Rusa. Así, los procedimientos para la liquidación de empresas quedaron congelados en casi todo el país. Orden del Servicio de Impuestos Federales de fecha 11 de febrero de 2016 No. ММВ-7-14/ [correo electrónico protegido]"Después de la aprobación de las bases, condiciones y métodos para llevar a cabo las actividades especificadas en el párrafo 4.2 del artículo 9 de la Ley Federal "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales", el procedimiento para utilizar los resultados de estas actividades, el formulario de una objeción por escrito al próximo registro estatal de cambios en el estatuto de una entidad legal o la próxima entrada de información en el Registro Estatal Unificado de Entidades Legales, formularios de solicitud individual sobre la falta de fiabilidad de la información sobre él en el Unificado registro estatal personas jurídicas" ha entrado en una fase activa.

Cabe recordar que a fines de 2015 se “apretó” la tuerca en la denominada “liquidación de firmas a través de offshore”, cuando las autoridades fiscales comenzaron a emitir negativas masivas a los intentos de cambiar el órgano ejecutivo único y los participantes de las empresas liquidadas para compañías extranjeras y obligar a este último a registrar sucursales en el territorio de la Federación Rusa, con el pago correspondiente de tasas estatales de seis cifras. La “liquidación de una LLC a través de un cambio de director y fundadores” se volvió mucho más complicada, cuando los fiscales comenzaron, entre otras cosas, a exigir decisiones notariales de los participantes. Además, las "listas de exclusión" de administradores masivos y accionistas nominales se finalizaron y se implementaron por completo. En varias regiones, a este “servicio” se unieron policías que comenzaron a preguntarse por qué esta o aquella persona necesitaba tantas organizaciones que figuraba como director o participante allí. A partir del 01/01/2015 fue muy difícil cambiar la región de registro fiscal de una persona jurídica (migración), ya partir del 01/01/2016 en la gran mayoría de las regiones se volvió prácticamente imposible.

La tecnología de liquidar una empresa mediante un procedimiento de quiebra simplificado para un deudor liquidado, que fue muy utilizada hasta hace poco, también perdió sentido. Las enmiendas a la ley principal que regula este procedimiento, a saber, 127-FZ "Sobre la insolvencia (quiebra)", introdujeron normas que privan al deudor de indicar de forma independiente el candidato deseado para un administrador de arbitraje "leal". El artículo 37 de FZ-127 "sobre insolvencia (quiebra)", sujeto a modificaciones, comenzó a sonar de la siguiente manera: "... La solicitud del deudor indica el nombre y la dirección de la organización autorregulada, de entre cuyos miembros un gerente interino , determinado en la forma establecida de conformidad con el apartado 5 de este artículo... tribunal de arbitraje con la solicitud del deudor.

Las reglas del juego han cambiado: las leyes han cambiado, la práctica de aplicación de la ley ha cambiado. Sin embargo, a pesar de esto:

1. Internet está repleto de anuncios sobre "reorganización de una LLC por fusión", "liquidación de una LLC por reorganización" y similares. Es más, cuando, por una curiosidad jurídica realmente sana, se hicieron preguntas con una solicitud para indicar la región de los cesionarios y la OGRN de las organizaciones que pasó en junio, ni un solo despacho de abogados nos dio una respuesta clara, refiriéndose al "secreto comercial". de esta información".
2. Propuestas para cambiar la región de ubicación dirección Legal LLC (migración), a pesar de todos los cambios, también se ha vuelto no menos, sino más. Y aquí, se envió una cartera truncada "específica" a la solicitud de la OGRN de empresas anteriores: no más de 3-5 empresas que fueron a una nueva dirección. Pero nunca vimos el siguiente. Conclusión: habrá una dirección limpia, "cero". Hay una gran posibilidad de pasar a ella, pero debe lograr ubicarse entre los cinco primeros.
3. Elaboró ​​propuestas comerciales para la "liquidación de una LLC a través de offshore". y la mas hermosa palabras inteligentes y fotos de negocios. Nos ofrecieron hacer el primer pago en rublos, el segundo al tipo de cambio en moneda extranjera, aparentemente para una mayor comitiva. A la pregunta "enviar la OGRN de proyectos terminados" - silencio nuevamente. Aparentemente, la pasión por el prepago también pasó factura aquí.
4. Intenté varias veces conseguir organizaciones legales, ofreciendo servicios concursales bajo el procedimiento simplificado del deudor liquidado - cómo van a nombrar a su gestor de arbitraje "leal", porque esto es realmente interesante. Hasta el momento no se ha recibido una respuesta clara de nadie.
5. Vale la pena señalar que varios bufetes de abogados nos dieron garantías razonables de liquidación alternativa (el costo, sin embargo, superó incluso el costo del procedimiento concursal). Sin embargo, sus ofertas son una gota en el océano, que está completamente obstruido por el marketing agresivo de vendedores sin escrúpulos.

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