Memorándum de asociación o acuerdo sobre el establecimiento de una empresa. La Escritura de Constitución como principal regulador de las relaciones entre los fundadores de una persona jurídica La Escritura de Constitución define
Desde el 1 de julio de 2010, el acuerdo constitutivo se denomina acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada (artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa y artículo 11 de la Ley 14-FZ).
¿Qué es un memorando de asociación?
El acuerdo fundacional de una LLC (Establishment Agreement) es un documento requerido al crear una empresa con dos o más fundadores, que permite fijar por escrito los acuerdos sobre la creación de la empresa, el procedimiento para la distribución de utilidades y la interacción general, entrada y salida de los partícipes, así como de sus herederos.
- El memorando de asociación no es un documento constitutivo (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa). Es un convenio societario interno que regula las relaciones entre los fundadores.
- En el caso de la creación de una LLC por una sola persona, no se requiere un acuerdo de establecimiento (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC, cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa).
¿Por qué es necesario este acuerdo?
- La obligación de concluir un memorando de asociación está determinada por el párrafo 1 del Artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa.
- Los fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada celebran un acuerdo entre ellos sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada, que determina el procedimiento para su implementación. actividades conjuntas sobre el establecimiento de la empresa, el monto del capital autorizado de la empresa, el monto de sus acciones en el capital autorizado de la empresa y otros estatutario sobre las condiciones de las sociedades de responsabilidad limitada.
- Un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada se concluye por escrito.
La Escritura de Constitución se presenta simultáneamente con la escritura de constitución, sin embargo, el papel de este acuerdo es menos importante para ellos que para aquellas personas jurídicas en las que la Escritura de Constitución es el único documento constitutivo.
Hay dos tipos de contrato de sociedad
¿Qué es la escritura de constitución?
El acuerdo sobre la creación de una LLC puede incluir las siguientes secciones
- Parte introductoria a los efectos de la celebración de un contrato.
- Nombre y forma jurídica de la organización.
La legislación no contiene requisito obligatorio de la inclusión en el contrato del nombre de la sociedad que se funda. Al mismo tiempo, esta información parece necesaria para especificar el objeto del contrato. - El objeto de la actividad y la ubicación de la LLC.
En el acuerdo de fundación, se puede indicar la dirección prevista de la ubicación de la empresa. - Obligaciones de los participantes (fundadores) de crear entidad legal.
El contrato debe contener información que permita identificar con precisión a sus partes (cláusula 1, artículo 432 del Código Civil de la Federación Rusa). Como regla general, el apellido, el nombre y el patronímico de las partes: personas físicas, el nombre de la empresa de las personas jurídicas se indican en el preámbulo. En relación con los representantes de las partes (si los hay), también es necesario proporcionar los motivos para el surgimiento de sus poderes (estatuto de la empresa, detalles del poder notarial). - El procedimiento para la formación de la propiedad (pago de acciones) y el tamaño del capital autorizado.
La información sobre las condiciones de pago de las acciones es obligatoria (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC)
Los datos sobre el monto del capital autorizado son obligatorios (cláusula 1, artículo 89 del Código Civil de la Federación Rusa y cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC). El monto del capital autorizado se determina en rublos y no puede ser inferior a 10.000 rublos. (párrafo 2, inciso 1, artículo 14 de la Ley de SRL). - Condiciones sobre la responsabilidad de los participantes específicos (fundadores) por las obligaciones de la persona jurídica creada.
- El procedimiento para la distribución de utilidades y el reembolso de pérdidas.
- El procedimiento para administrar los asuntos de una persona jurídica.
Esta información es obligatoria (cláusula 5, artículo 11 de la Ley de LLC). Por regla general, incluye:- la fecha de celebración de la asamblea general de fundadores;
- el procedimiento para enviar un aviso a los fundadores sobre la celebración de la asamblea;
- reglas para la nominación de candidatos a cargos de elección popular.
- Derechos y obligaciones de los participantes (fundadores).
- Responsabilidad por incumplimiento de contrato.
- Condiciones y procedimiento para el retiro de participantes (fundadores) de la organización y admisión de nuevos miembros, incluyendo:
- peculiaridades de usar la propiedad de un participante transferida como pago de una acción en caso de un retiro posterior o exclusión de dicho participante de la empresa (cláusula 4, artículo 15 de la Ley de LLC).
- Procedimiento de resolución de disputas.
- El procedimiento de cambio y terminación del contrato, reorganización y liquidación de una persona jurídica.
- Otra información y documentos
Esta información puede incluir:- disposiciones sobre la responsabilidad de los fundadores (incautación, multa, sanciones) en caso de falta de pago de una participación en el capital autorizado (cláusula 3 del artículo 16 de la Ley de LLC);
- el procedimiento de distribución de los costes asociados a la constitución de la sociedad;
- el procedimiento para que el participante proporcione una compensación a la empresa en caso de terminación del derecho de uso de la propiedad antes del vencimiento del período por el cual dicha propiedad fue transferida al uso de la empresa como pago por una acción (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley de SRL);
- el procedimiento para resolver las discrepancias que puedan surgir en el proceso de constitución de una sociedad.
Ejemplo de escritura de constitución para personas físicas
Acuerdo para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada cuyos fundadores sean personas físicas
CONTRATO
sobre la constitución de la Sociedad con
de responsabilidad limitada
«_____________________________»
(los fundadores son personas jurídicas)
___________ "___" __________ ___
En la cara de ___________________________________,
(nombre de la organización) (cargo, nombre completo)
actuando ___ sobre la base de ___________________, y __________________________
(Estatuto, reglamentos, poderes) (nombre de la organización)
representado por _________________________________________, actuando ___ sobre la base de
(cargo, nombre completo)
____________________, en lo sucesivo denominados los "Fundadores",
(Carta, reglamentos, poderes)
acordó crear de conformidad con la ley aplicable
Federación Rusa Compañía de responsabilidad limitada "__________":
(Nombre)
1. EL OBJETO DEL CONTRATO.
FUNDADORES Y PROCEDIMIENTO PARA SUS ACTIVIDADES CONJUNTAS
1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores crean una empresa comercial en forma de sociedad de responsabilidad limitada y se comprometen a cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación Rusa.
1.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada "____________" (en lo sucesivo, la "Compañía") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, la Ley Federal No. 14-FZ del 08.02.1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada" y otra legislación aplicable de la Federación Rusa.
1.3. Composición de los fundadores de la Compañía:
1) ____________________________________________________________________ (nombre de la entidad legal), registrada ________________________, OGRN ___________________________
2) ________________________________________________________________________ (nombre de la entidad legal), registrada __________________________, OGRN _________________________
(certificado de registro estatal nº ______ de ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar actos relacionados con la constitución de la Sociedad se distribuyen entre ellos de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "___" __________ ____: _________________________________________________;
2) _____________ se obliga a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: _____________________.
1.5. Los fundadores se comprometen a sufragar los costos de establecimiento de la Compañía en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Compañía de conformidad con este Acuerdo.
1.6. Este Acuerdo determina el procedimiento para que los Fundadores realicen actividades conjuntas para establecer la Compañía, el tamaño del capital autorizado de la Compañía, el tamaño y valor nominal de la participación de cada uno de los Fundadores de la Compañía, así como el monto, procedimiento y términos para el pago de dichas acciones en el capital autorizado de la Compañía.
2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA
2.1. Nombre oficial completo de la empresa en ruso:
Compañía de responsabilidad limitada "______________".
Nombre abreviado de la Compañía en ruso: ______________ LLC.
Nombre oficial completo de la Compañía en idioma _____________________: _____________________.
Nombre abreviado de la Compañía en idioma _______: ___________________.
2.2. Ubicación de la Empresa: ______________________________.
2.3. Dirección de envio: __________________________________________.
3. OBJETO Y OBJETIVO DE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD
3.1. El objeto y los fines de las actividades de la Compañía están establecidos en los Estatutos de la Compañía.
3.2. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación Rusa. Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta.
4. CONDICIÓN JURÍDICA
4.1. La Compañía adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal en establecido por ley La Federación Rusa está bien.
4.2. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa, la Compañía es propietaria de bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos de propiedad y personales que no son de propiedad en su propio nombre, cumplir obligaciones, ser demandante y demandado en los tribunales.
La Compañía puede tener derechos civiles y cumplir con las obligaciones civiles necesarias para la implementación de cualquier tipo de actividades no prohibidas por las leyes federales, si esto no contradice el objeto y los objetivos de la actividad, según lo determinen los estatutos limitados de la Compañía.
4.3. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
4.4. Los fundadores de la Compañía serán solidariamente responsables de las obligaciones relacionadas con el establecimiento de la Compañía y que surjan antes de su registro estatal.
La Sociedad responde de las obligaciones de los Fundadores asociadas a su constitución, sólo en caso de aprobación posterior de sus actos. reunión general miembros de la Sociedad. Al mismo tiempo, el monto de la responsabilidad de la Compañía en ningún caso puede exceder una quinta parte del capital autorizado pagado de la Compañía.
4.5. La Compañía responderá de sus obligaciones con todos sus bienes.
4.6. La Compañía no responde por las obligaciones de sus miembros.
4.7. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o que tengan la oportunidad de determinar sus acciones, dichos participantes u otros a las personas en caso de insuficiencia de los bienes de la Compañía se les puede asignar responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones.
4.8. Federación Rusa, súbditos de la Federación Rusa y municipios no son responsables de las obligaciones de la Compañía, al igual que la Compañía no es responsable de las obligaciones de la Federación Rusa, las entidades constitutivas de la Federación Rusa y los municipios.
4.9. La Sociedad está obligada a conservar en el domicilio del órgano ejecutivo de la Sociedad los siguientes documentos:
— Acuerdo sobre el establecimiento de la Sociedad, protocolo sobre el establecimiento de la Sociedad, el Acta Constitutiva de la Sociedad, así como las modificaciones realizadas a la Acta Constitutiva de la Sociedad y debidamente registradas;
— el acta (acta) de la reunión de los Fundadores de la Compañía, que contiene la decisión de establecer la Compañía, la conclusión de un tasador independiente sobre la aprobación del valor monetario de las contribuciones no monetarias al capital autorizado de la Compañía, así como otras decisiones relacionadas con la creación de la Sociedad;
— un documento que confirme el registro estatal de la Compañía;
— documentos que confirmen los derechos de propiedad de la Sociedad en su balance;
— documentos internos de la Compañía;
— normas sobre sucursales y oficinas de representación de la Sociedad;
— documentos relacionados con la emisión de bonos y otros valores de renta variable de la Sociedad;
— actas de las Asambleas Generales de Miembros de la Compañía, reuniones del Consejo de Administración (Consejo de Vigilancia) de la Compañía, el órgano ejecutivo colegiado de la Compañía y comisión de auditoría Sociedad;
— listas de personas afiliadas de la Compañía;
— conclusiones de la comisión de auditoría (auditor) de la Compañía, el auditor;
— otros documentos estipulados por las leyes federales y otros actos legales de la Federación Rusa, los Artículos de Asociación de la Compañía, documentos internos de la Compañía, decisiones de la Asamblea General de Miembros de la Compañía, la Junta Directiva (Consejo de Supervisión) de la Compañía y los órganos ejecutivos de la Compañía.
5. CAPITAL SOCIAL
5.1. El capital autorizado de la Compañía determina talla minima su propiedad garantizando los intereses de los acreedores de la Sociedad.
El capital autorizado de la Compañía está compuesto por valor nominal parte de sus miembros.
En el momento del establecimiento de la Compañía, su capital autorizado es de _____ (_________) rublos.
5.2. Tamaño de las acciones de los Fundadores de la Compañía en su capital autorizado y su valor nominal al momento de fundar la Compañía:
1) "_____________" (nombre de la organización) - ___%, el valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se hace en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario);
2) "_____________" (nombre de la organización) - ____%; valor nominal de la acción - _________ rublos;
el pago de una participación en el capital autorizado de la Compañía se hace en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario).
La participación máxima de un participante es limitada y asciende a _____________, que es el __% del capital autorizado.
(Opción: no hay límite máximo para la participación de un miembro).
La proporción de las acciones de los participantes se puede cambiar (no se puede cambiar).
5.3. En el momento del registro estatal de la Compañía, sus estatutos deben ser pagados por los Fundadores por _____%<1>:
1) “____________” (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía al momento del registro estatal de la Compañía;
2) “_____________” (nombre de la organización) se compromete a pagar al menos el ___% de su participación en el capital autorizado de la Compañía al momento del registro estatal de la Compañía.
5.4. Cada Fundador de la Compañía debe pagar la totalidad de su participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de ____________.
5.5. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del plazo determinado de conformidad con la cláusula 5.4 de este Acuerdo, la parte no pagada de la participación será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y dentro de los plazos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
Si el Fundador de la Compañía no cumple con la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los plazos establecidos en la cláusula 5.4 de este Acuerdo, deberá pagar a la Compañía una multa por el monto del ____% del monto no pagado a tiempo (del valor de la propiedad a pagar como pago de la parte)<2>.
5.6. En el caso de que el derecho de la Compañía a usar la propiedad finalice antes del vencimiento del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para su uso por la Compañía para pagar la participación, el miembro de la Compañía que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía , a su solicitud, con una compensación monetaria equivalente al pago por el uso de la misma propiedad en términos similares por el resto del término de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en un momento dentro de un tiempo razonable desde el momento en que la Compañía presente una solicitud para su provisión, a menos que un procedimiento diferente para proporcionar Compensación monetaria no establecido por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad. Esta decisión adoptada por la Asamblea General de Socios de la Compañía sin tomar en cuenta los votos del socio de la Compañía que transfirió a la Compañía para pagar su participación el derecho de uso de la propiedad, la cual fue rescindida antes de lo previsto<3>.
En caso de que no se proporcione la compensación dentro del plazo establecido, la participación o parte de la participación en el capital autorizado de la Compañía, proporcional al monto (valor) no pagado de la compensación, será transferida a la Compañía. Dicha acción (o parte de una acción) deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y dentro de los plazos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 N 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
5.7. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para que la Compañía la use para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en uso por parte de la Compañía durante el período por el cual esta propiedad fue transferida.<4>.
5.8. No está permitido liberar al Fundador de la Compañía de la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía.
5.9. El procedimiento para cambiar el tamaño del capital autorizado, así como el procedimiento para la transferencia por parte de los participantes de sus acciones a terceros, están determinados por el Acta Constitutiva.
6. DISTRIBUCIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD
ENTRE LOS MIEMBROS DE LA SOCIEDAD
6.1. La Compañía tiene derecho a decidir trimestralmente (cada seis meses o una vez al año) sobre la distribución de la utilidad neta entre los miembros de la Compañía. La decisión sobre la distribución de una parte de las utilidades de la Compañía la toma la Asamblea General de Socios de la Compañía.
6.2. La parte de la utilidad de la Compañía destinada a distribuirse entre sus participantes se distribuye en proporción a sus participaciones en el capital autorizado de la Compañía.
6.3. La Compañía decide sobre la distribución de sus utilidades entre los miembros de la Compañía y realiza los pagos correspondientes en cumplimiento de los requisitos para limitar la distribución de utilidades entre los miembros de la Compañía, establecidos por el art. 29 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
7. ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
7.1. El órgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Socios de la Sociedad.
La Asamblea General de Socios de la Sociedad podrá ser ordinaria o extraordinaria. Todos los miembros de la Compañía tienen derecho a estar presentes en la Asamblea General de Miembros de la Compañía, a participar en la discusión de los puntos del orden del día y a votar en la toma de decisiones.
7.2. La Sociedad prevé la formación del Consejo de Administración.
7.3. El único órgano ejecutivo de la Sociedad es ______________<5>.
7.4. El órgano colegiado ejecutivo de la Sociedad es ______________.
7.5. El procedimiento para la formación (elección), extinción de poderes, así como la competencia y procedimiento para la toma de decisiones de los órganos de administración de la Sociedad están determinados por su Estatuto.
8. RETIRO DE UN MIEMBRO DE LA SOCIEDAD DE LA SOCIEDAD
8.1. Las normas sobre la posibilidad de retiro de un participante de la Compañía, así como el procedimiento para dicho retiro están previstos en los Estatutos de la Compañía.
9. CONTROL, CONTABILIDAD Y REPORTE
9.1. Para ejercer sus derechos de control de las actividades de la Compañía, cada participante tiene derecho a recibir información y consultas sobre todos los temas relacionados con las actividades de la Compañía. Las formas de control, así como la contabilidad y los informes, están determinadas por el Estatuto de la Compañía, la legislación vigente de la Federación Rusa, así como las decisiones de la Asamblea General de Participantes.
10. PRIVACIDAD
10.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no divulgar información reconocida como confidencial de acuerdo con el procedimiento establecido.
10.2. La transferencia de información que no esté sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información sólo podrá realizarse en la forma establecida por la Asamblea General de Socios de la Compañía.
11. FUERZA MAYOR
11.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo, si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir con medidas razonables. . Las circunstancias de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, decretos gubernamentales u órdenes de organismos estatales.
11.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a otros Fundadores sobre la ocurrencia de tales circunstancias por escrito y, a solicitud de otros Fundadores, se debe presentar un documento que acredite.
11.3. El Fundador, que, por causa de fuerza mayor, no pueda cumplir con las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, se compromete a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento de las obligaciones a la mayor brevedad.
12. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
12.1. Todas las disputas y desacuerdos que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo se resolverán mediante negociaciones entre los Fundadores.
12.2. Las disputas y desacuerdos no resueltos como resultado de las negociaciones se resuelven en un procedimiento judicial establecido por la legislación vigente de la Federación Rusa.
13. DISPOSICIONES FINALES
13.1. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma.
13.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se realizan por escrito de conformidad con las disposiciones de la legislación vigente de la Federación Rusa.
13.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por las disposiciones de la legislación vigente de la Federación Rusa.
13.4. Este Acuerdo se realiza en ________ copias.
FIRMAS DE LOS FUNDADORES
(firma) (nombre completo)
(M. P.<6>)
_______ «_________________» _______________/_______________________
(firma) (nombre completo)
(M. P.<6>)
Nota:
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago anticipado de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes en la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones que surgieron antes del pago total del capital autorizado. (párrafo 2, cláusula 4, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa).
<3>De acuerdo con el párr. 2 p.3 art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", un acuerdo sobre el establecimiento de una empresa puede prever otros métodos y un procedimiento diferente para que el participante de la empresa proporcione una compensación por la temprana terminación del derecho a usar la propiedad transferida por él para uso a la compañía para pagar una participación en el capital de la sociedad de estatutos.
<4>De acuerdo con el apartado 4 del art. 15 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa puede disponer lo contrario.
<5>Según el apartado 3 del art. 65.3 del Código Civil de la Federación Rusa, un único órgano ejecutivo (director, CEO, presidente, etc). El estatuto de una corporación puede prever el otorgamiento de los poderes de un solo órgano ejecutivo a varias personas que actúan conjuntamente, o la formación de varios órganos ejecutivos únicos que actúan independientemente unos de otros (párrafo 3, inciso 1, artículo 53 del Código Civil de la Federación Rusa). El único órgano ejecutivo de una corporación puede actuar como individual así como una persona jurídica.
<6>A partir del 07/04/2015, las entidades comerciales no están obligadas a tener un sello (Ley Federal N° 82-FZ del 06/04/2015 "Sobre Modificaciones a Ciertas actos legislativos de la Federación Rusa con respecto a la abolición de la obligación de imprimir entidades comerciales).
Ejemplo de memorando de asociación para individuos y LLC
Un acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada donde los fundadores son personas físicas y jurídicas
Concluido el
Junta general de fundadores,
N.º de protocolo _________
de "___" _________ ____
Acuerdo de establecimiento
Sociedades de responsabilidad limitada
«____________________________»
_______________ "___" __________ ____
Ciudadano de la Federación Rusa ______________________________________,
ciudadano de la Federación Rusa ___________________________________________,
(Nombre completo, datos del pasaporte, lugar de residencia)
_____________________________________ representado por _____________________________,
(nombre de la organización, OGRN, TIN) (cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de ______________________________________________, y
(Carta, poderes notariales)
_________________________________ representado por ________________________________,
(cargo, nombre completo)
actuando sobre la base de _________________________ (Estatuto, Poder Notarial), en lo sucesivo denominados los "Fundadores", acordaron establecer la Sociedad de Responsabilidad Limitada "________________________" de conformidad con la legislación vigente de la Federación Rusa.
1. EL OBJETO DEL CONTRATO. FUNDADORES
Y PROCEDIMIENTO PARA ACTIVIDADES CONJUNTAS EN EL ESTABLECIMIENTO DE UNA SOCIEDAD
1.1. En virtud de este Acuerdo, los Fundadores se comprometen a crear una sociedad de responsabilidad limitada y cumplir con todos los requisitos relacionados de la legislación vigente de la Federación Rusa.
1.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada "____________" (en lo sucesivo, la "Sociedad") se establece de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia y la Ley Federal No. 14-FZ del 08.02.1998 "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
1.3. Composición de los Fundadores de la Sociedad:
1) un ciudadano de la Federación Rusa __________________________________,
2) ciudadano de la Federación Rusa __________________________________,
pasaporte serie ______ No. ______________,
emitido por ______________________________________________________________,
fecha de emisión "___" __________ ____,
código de subdivisión ____________ - ______________,
registrado ____________________________________________________;
3) ___________________________________________________________________,
(nombre de la persona jurídica)
registrado ________________________, OGRN _______________________
(certificado de registro estatal No. ______ de fecha ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
Dirección: _____________________________________________;
4) ___________________________________________________________________,
(nombre de la persona jurídica)
registrado ________________________, OGRN ____________________________
(certificado de registro estatal N ______ de fecha ________________),
NIF ___________________________, r/s _____________________________________,
Dirección: _____________________________________________.
1.4. Las obligaciones de los Fundadores para realizar actos relacionados con la constitución de la Sociedad se distribuyen de la siguiente manera:
1) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: ___________________________________;
2) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "__" __________ ____: _____________________;
3) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante "___" __________ ____: _____________________;
4) _____________ se compromete a realizar las siguientes acciones ante “___” __________ ____: _____________________.
1.5. Los Fundadores se comprometen a sufragar los gastos de creación de la Sociedad en proporción a las acciones adquiridas en el capital autorizado de la Sociedad de conformidad con este Acuerdo.
2. NOMBRE Y UBICACIÓN DE LA EMPRESA.
OBJETO Y OBJETIVOS DE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD
2.1. El nombre corporativo completo de la Compañía en ruso es Sociedad de Responsabilidad Limitada "_______________".
El nombre corporativo abreviado de la Compañía en ruso es ______________ LLC.
Razón social completa de la Compañía el _____________ (en cualquier idioma extranjero o el idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma - "_______________", nombre de la empresa abreviado en _____________ (en cualquier idioma extranjero o idioma de los pueblos de la Federación Rusa) idioma - "_______________"<1>.
2.2. Ubicación de la empresa: ________________________.
2.3. El tema y los objetivos de las actividades de la Sociedad se especifican en detalle en la Carta.
2.4. La Compañía tiene derecho a realizar todas las acciones no prohibidas por la legislación vigente de la Federación Rusa.
Las actividades de la Sociedad no se limitan a las estipuladas en la Carta. Las transacciones que van más allá de las actividades estatutarias, pero que no contradicen la ley, se reconocen como válidas.
3. CONDICIÓN JURÍDICA
3.1. La Compañía adquiere los derechos de una persona jurídica desde el momento de su registro estatal.
3.2. La Compañía es propietaria de bienes separados registrados en su balance independiente, puede adquirir y ejercer derechos patrimoniales y personales no patrimoniales en nombre propio, contraer obligaciones, ser actor y demandado en juicio. De acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa, la propiedad de la Compañía se forma a expensas de las contribuciones de los Fundadores (participantes), incluidos Dinero recibidos en pago de acciones, así como los bienes producidos y adquiridos por la Sociedad a través de sus actividades económicas.
3.3. La Compañía responderá de sus obligaciones con todos sus bienes.
3.4. La Compañía no responde por las obligaciones de sus miembros.
3.5. Los miembros de la Compañía no son responsables de sus obligaciones y asumen el riesgo de pérdidas asociadas con las actividades de la Compañía, dentro del valor de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
Los miembros de la Compañía que no hayan pagado la totalidad de sus acciones serán solidariamente responsables de las obligaciones de la Compañía dentro del valor de la parte no pagada de sus acciones en el capital autorizado de la Compañía.
3.6. En caso de insolvencia (quiebra) de la Compañía por culpa de sus participantes o por culpa de otras personas que tengan derecho a dar instrucciones vinculantes para la Compañía o que tengan la oportunidad de determinar sus acciones, dichos participantes u otros a las personas en caso de insuficiencia de los bienes de la Compañía se les puede asignar responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones.
4. MONTO DEL CAPITAL AUTORIZADO DE LA SOCIEDAD, MONTO Y NOMINAL
VALOR DE LA ACCIÓN DE CADA UNO DE LOS FUNDADORES DE LA EMPRESA
4.1. El capital autorizado de la Compañía está compuesto por el valor nominal de las acciones de sus miembros.
4.2. El tamaño del capital autorizado de la Compañía en el momento de su establecimiento es __________ (______________) rublos<2>.
4.3. El capital autorizado de la Compañía determina el monto mínimo de su propiedad que garantiza los intereses de sus acreedores.
4.4. La participación de los miembros de la Compañía en el capital autorizado:
1) _________________________________________________ — _______________
(nombre completo del participante)
(_________________) rublos.
________________________________________________________________ se compromete
pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía de la siguiente manera
orden: ________ rublos - por "___" _________ ____ (para el momento
registro estatal de la Compañía), los restantes ________________ rublos -
hasta "__" ________ ____, de conformidad con el numeral 4.5 de este
Convenio;
2) _________________________________________________ — _______________
(nombre completo del participante)
por ciento (o en forma de fracción) con un valor nominal de ______________________
(________________) rublos.
_________________________________________________ se compromete a pagar
su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: _______________
rublos - hasta "__" ________ ____ (en el momento del estado
registro de la Compañía), los restantes ______________________ rublos - hasta
"_____" _______ ____, de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo;
3) _____________________________________________________ — ____________
(nombre de la persona jurídica)
por ciento (o en forma de fracción) con un valor nominal de _______________________ (_______________) rublos.
___________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: ____________________________________
rublos - hasta "_____" _______ ____ (en el momento del registro estatal de la Compañía), los _________ rublos restantes - hasta
"___" __________ _____, de conformidad con el párrafo 4.5 de este
Convenio;
4) ____________________________ se compromete a pagar su participación en el capital autorizado de la Compañía en el siguiente orden: _________________ rublos - hasta "__" _____ ____. (en el momento del registro estatal de la Compañía),
los ________________ rublos restantes - antes de "__" _________ ____, en
de conformidad con la cláusula 4.5 de este Acuerdo.
4.5. El pago de las acciones en el capital autorizado de la Compañía se realiza en dinero (opción: valores, otras cosas o derechos de propiedad u otros derechos que tengan un valor monetario)<3>.
4.6. En el momento del registro estatal de la Compañía, su capital autorizado debe pagarse por _____%<4>.
4.7. En caso de pago incompleto de la participación en el capital autorizado de la Compañía dentro del plazo establecido por la cláusula 4.4 de este Acuerdo, la parte no pagada de la participación será transferida a la Compañía. Dicha parte de la acción deberá ser enajenada por la Sociedad en la forma y términos establecidos por el art. 24 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada".
4.8. En caso de que el Fundador no cumpla con la obligación de pagar una participación en el capital autorizado de la Compañía dentro de los plazos establecidos en la cláusula 4.4 de este Acuerdo, paga a la Compañía una multa por el monto del ___% del monto no pagado a tiempo (del valor de la propiedad a pagar como pago de la parte) por cada día de retraso<5>.
4.9. En el caso de que el derecho de uso de la propiedad de la Compañía finalice antes del vencimiento del período durante el cual dicha propiedad fue transferida para su uso por la Compañía para pagar la participación, el Fundador que transfirió la propiedad está obligado a proporcionar a la Compañía, a su solicitud, con una compensación monetaria igual al pago por el uso de la misma propiedad en términos similares en el resto del término de la propiedad. La compensación monetaria debe proporcionarse en un plazo de _____ días a partir del momento en que la Compañía presente una solicitud para su provisión. Por decisión de la Asamblea General de Socios de la Sociedad podrá establecerse un procedimiento diferente para la provisión de compensación monetaria. Esta decisión la toma la Asamblea General de Socios de la Sociedad sin tomar en cuenta el voto del socio de la Sociedad que transfirió a la Sociedad para pagar su parte el derecho de uso del inmueble, el cual fue rescindido antes de lo previsto.<6>.
4.10. La propiedad transferida por un miembro de la Compañía para que la Compañía la use para pagar su parte, en caso de retiro o exclusión de dicho miembro de la Compañía, permanece en uso por parte de la Compañía durante el período por el cual esta propiedad fue transferida.<7>.
5. FUERZA MAYOR
5.1. Los Fundadores están exentos del cumplimiento parcial o total de las obligaciones bajo este Acuerdo, si el incumplimiento fue el resultado de circunstancias de fuerza mayor que surgieron después de la celebración de este Acuerdo como resultado de eventos extraordinarios que el Fundador no pudo prever ni prevenir con medidas razonables. . Las circunstancias de fuerza mayor incluyen eventos en los que el Fundador no puede influir y por cuya ocurrencia no es responsable, por ejemplo: terremoto, inundación, incendio, así como una huelga, decretos gubernamentales u órdenes de organismos estatales.
5.2. El Fundador, refiriéndose a circunstancias de fuerza mayor, está obligado a informar inmediatamente a otros Fundadores sobre la ocurrencia de tales circunstancias por escrito. A solicitud de otros Fundadores, se deberá presentar un documento acreditativo.
5.3. El Fundador, que, por fuerza mayor, no pueda cumplir con las obligaciones en virtud del presente Acuerdo, está obligado a hacer todo lo posible para compensar las consecuencias del incumplimiento de las obligaciones a la mayor brevedad.
6. RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
6.1. Los fundadores están obligados a hacer todo lo posible para resolver mediante negociaciones todos los desacuerdos y disputas que puedan surgir en relación con la ejecución de este Acuerdo.
6.2. Las disputas y desacuerdos que no pueden resolverse a través de negociaciones se resuelven en los tribunales de acuerdo con la legislación vigente de la Federación Rusa.
7. PRIVACIDAD
7.1. Cada uno de los Fundadores se compromete a no divulgar información reconocida como confidencial de acuerdo con el procedimiento establecido.
7.2. La transferencia de información que no esté sujeta a divulgación a terceros, la publicación u otra divulgación de dicha información sólo podrá realizarse en la forma establecida por la Asamblea General de Socios de la Compañía.
8. DISPOSICIONES FINALES
8.1. Este Acuerdo entrará en vigor a partir de la fecha de su firma por los Fundadores.
8.2. Todos los cambios y adiciones a este Acuerdo se realizan por escrito en la forma prescrita por la legislación de la Federación Rusa.
8.3. En todo lo que no esté previsto en este Acuerdo, los Fundadores se guían por la legislación vigente de la Federación Rusa.
8.4. Este Acuerdo se realiza en __ copias y está sujeto a almacenamiento por parte de la Compañía.
FIRMAS DE LOS FUNDADORES
(firma) (nombre completo)
____________________/____________________
(firma) (nombre completo)
_________________________/_______________
(firma, cargo) (nombre completo) M.P.
Nota:
<1>La razón social de la persona jurídica se selecciona teniendo en cuenta los requisitos del art. Arte. 1473 - 1474 del Código Civil de la Federación Rusa.
<2>El tamaño del capital autorizado de la empresa debe ser de al menos diez mil rublos (párrafo 2, cláusula 1, artículo 14 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").
<3>La valoración monetaria de una contribución no monetaria al capital social de una entidad comercial debe ser realizada por un tasador independiente. Los participantes de una empresa comercial no tienen derecho a determinar el valor monetario de una contribución no monetaria en un monto que exceda el monto de la valoración determinada por un tasador independiente (párrafo 2, cláusula 2, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa ).
<4>Cada fundador de la empresa debe pagar la totalidad de su participación en el capital autorizado de la empresa dentro del plazo determinado por el acuerdo sobre el establecimiento de la empresa o, en el caso del establecimiento de la empresa por una sola persona, por la decisión sobre el establecimiento de la empresa. El plazo de dicho pago no puede exceder de cuatro meses a partir de la fecha de registro estatal de la empresa. Al mismo tiempo, la participación de cada fundador de la empresa puede pagarse a un precio no inferior a su valor nominal (cláusula 1, artículo 16 de la Ley Federal del 8 de febrero de 1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada"). ”).
En los casos en que, de conformidad con la ley, se permita el registro estatal de una empresa comercial sin el pago anticipado de las tres cuartas partes del capital autorizado, los participantes en la empresa asumen la responsabilidad subsidiaria por sus obligaciones que surgieron antes del pago total del capital autorizado. (párrafo 2, cláusula 4, artículo 66.2 del Código Civil de la Federación Rusa).
<5>De acuerdo con el párr. 2 p.3 art. 16 de la Ley Federal de 08.02.1998 No. 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada", esta disposición no puede estar prevista en el acuerdo sobre el establecimiento de una empresa.
<6>El acuerdo de constitución de la sociedad podrá prever otros métodos y un procedimiento diferente para que cada miembro de la Sociedad prevea una compensación por la terminación anticipada del derecho de uso de los bienes transferidos por él para uso de la sociedad para pagar una acción en el capital autorizado (párrafo 2, cláusula 3, artículo 15 de la Ley Federal del 08/02/1998 14-FZ "Sobre Sociedades de Responsabilidad Limitada").
La escritura de constitución es una de los tipos mas importantes un acuerdo que prevé la asociación voluntaria de dos o más personas, de su propiedad, en el que cada uno de los participantes asume ciertas obligaciones en relación con otros participantes con el fin de apropiarse de utilidades, por lo tanto, se centra en el volumen total del capital autorizado, la participación de cada uno de los fundadores y sobre la forma (en especie o material), en que se paga, así como sobre las formas de pago de los bienes, servicios o trabajos realizados que se prestan entre sí.
En la escritura de constitución también son importantes las disposiciones sobre las formas de responsabilidad de los participantes por incumplimiento de sus obligaciones, sobre el procedimiento para resolver disputas, las condiciones para la terminación o extensión del acuerdo, etc. La firma de la escritura de constitución suele ser precedido por un estudio completo y completo de factibilidad de la empresa, principalmente fondo autorizado, ganancias esperadas, balance de ingresos y gastos para la operación de la empresa, etc. Los documentos constitutivos sobre la creación de una sociedad anónima deben contener datos sobre los tipos de las acciones que emitirá, su valor nominal y relación cuantitativa varios tipos Comparte.
En el acuerdo de fundación, los fundadores se comprometen a crear una empresa, organización como entidad legal, determinar el procedimiento para actividades conjuntas para crearla, las condiciones para transferirle su propiedad y participar en sus actividades. La escritura de constitución también determina las condiciones y el procedimiento para la distribución de ganancias y pérdidas entre los participantes, la gestión de las actividades de la organización, el retiro de los fundadores (participantes) de su composición.
Además de lo anterior, la escritura de constitución asociación completa debe contener:
- - el monto y el procedimiento para cambiar las acciones de cada uno de los participantes en el capital social;
- - el monto, composición, condiciones y procedimiento para efectuar sus aportes;
- - responsabilidad de los participantes por incumplimiento de las obligaciones de hacer contribuciones.
El memorando de asociación de una sociedad limitada debe incluir:
- - condiciones sobre el tamaño y la composición del capital social;
- - el monto y el procedimiento para cambiar las acciones de cada uno de los socios generales en el capital social;
- - el monto, la composición, las condiciones y el procedimiento para realizar aportes por ellos, su responsabilidad por incumplimiento de las obligaciones de realizar aportes;
- - el monto total de los depósitos realizados por los contribuyentes (socios comanditarios).
La escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada debe incluir:
- - condiciones sobre el monto del capital autorizado;
- - el tamaño de las partes de cada una de las contribuciones, la responsabilidad de los participantes por la violación de las obligaciones de hacer contribuciones;
- - la composición y competencia de los órganos de administración de la sociedad y el procedimiento para la toma de sus decisiones, etc.
El memorando de asociación de personas jurídicas (asociación, unión) debe incluir:
- - condiciones sobre la composición y competencia de los órganos de dirección de la asociación y el procedimiento para la toma de decisiones por ellos;
- - el procedimiento para la distribución de los bienes restantes después de la liquidación de la asociación. Las secciones principales de la escritura de constitución:
- - el objeto y propósito de la empresa;
- - su estatus legal;
- - fondo estatutario y su participación en el monto total de los gastos;
- - contribuciones de los participantes en formas reales y de valor, así como en el fondo autorizado;
- - condiciones y orden de acreditación;
- - Volúmenes de producción estimados, incl. para exportación;
- - el procedimiento de acumulación y distribución de beneficios;
- - impuestos sobre la renta;
- - derechos y obligaciones de los fundadores;
- - estructura de gestión;
- - el procedimiento de remuneración de los empleados;
- - sistema de abastecimiento y comercialización de productos;
- - formas de control sobre las actividades y la calidad del producto;
- - Secreto comercial;
- - responsabilidad por incumplimiento de contrato;
- - procedimiento para la liquidación de la empresa.
La escritura de constitución es un acuerdo celebrado entre los fundadores de una entidad jurídica en el momento de su creación. En la escritura de constitución, los fundadores se comprometen a crear una entidad jurídica, determinar el procedimiento de actividades conjuntas para crearla, las condiciones para transferirle su propiedad y participar en sus actividades. El acuerdo también define las condiciones y el procedimiento para la distribución de ganancias y pérdidas entre los participantes, la gestión de las actividades de una persona jurídica, el retiro de los fundadores (participantes) de su composición.
Hasta el 1 de julio de 2009, los acuerdos constitutivos, según su estado, pertenecían a los documentos constitutivos, como lo demuestra el art. 89, 122 del Código Civil de la Federación Rusa. La escritura de constitución debía cumplir con los siguientes requisitos:
Los documentos constitutivos de una persona jurídica deben definir el nombre de la persona jurídica, su ubicación, el procedimiento para administrar las actividades de la persona jurídica, así como contener otra información prevista por la ley para las personas jurídicas del tipo correspondiente. en los documentos fundacionales organizaciones sin ánimo de lucro y empresas unitarias, y en los casos previstos por la ley y otras organizaciones mercantiles, se deberá determinar el objeto y fines de la actividad de la persona jurídica. El tema y los objetivos específicos de la actividad. organización comercial podrá ser previsto por los documentos constitutivos y en los casos en que no sea obligatorio por ley.
La Escritura de Constitución, al cambiar cualquiera de los datos contenidos en ella, estaba sujeta a registro obligatorio ante las autoridades fiscales, así como el segundo documento constitutivo de las Empresas con varios participantes: la Carta de las Empresas.
Después del 1 de julio de 2009, las escrituras de constitución de Sociedades previamente registradas dejaron de ser válidas, y los fundadores de Sociedades de Responsabilidad Limitada dejaron de celebrar escrituras de constitución al crear una persona jurídica. Sin embargo, el memorando de asociación fue reemplazado por otro documento que determina el procedimiento para que los fundadores realicen actividades conjuntas para establecer la empresa y algunos otros asuntos: el acuerdo de fundación. Sobre la base de las decisiones tomadas por los fundadores, que se reflejan, entre otras cosas, en el acuerdo sobre el establecimiento de la Compañía, y los documentos preparados de conformidad con ellos, la persona autorizada por los fundadores presenta la documentación para el estado registro de la empresa como persona jurídica.
Las principales disposiciones sobre el acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada están contenidas en el artículo 11 de la Ley de LLC. Los fundadores de la empresa celebran por escrito un acuerdo sobre el establecimiento de la empresa, que debe reflejar lo siguiente puntos clave:
- el procedimiento para que los fundadores realicen actividades conjuntas para constituir una empresa,
- el tamaño del capital autorizado de la empresa,
- el tamaño y valor nominal de la participación de cada uno de los fundadores de la sociedad,
- · la cantidad, el procedimiento y las condiciones de pago de dichas acciones en el capital autorizado de la empresa.
La principal diferencia entre el acuerdo fundacional y el acuerdo fundacional válido hasta el 1 de julio de 2009 es su estado. El acuerdo sobre el establecimiento de la Compañía es un acuerdo de derecho civil de naturaleza multilateral, que se concluye mediante la redacción de un documento. Tal acuerdo debe ser requerimientos generales presentado por el Código Civil de la Federación de Rusia a los contratos y transacciones, así como reflejar las características previstas por la "Ley de LLC" para este contrato. Sin embargo, no es un documento constitutivo y no está registrado por las autoridades fiscales.
El acuerdo fundacional tiene por objeto regular las actividades de los fundadores en la creación de una sociedad de responsabilidad limitada. Después del registro de la empresa y su adquisición del estado de una persona jurídica, se completa la actividad conjunta para su creación y, en consecuencia, se rescinde el contrato en relación con su ejecución, el logro del objetivo establecido.
Sin embargo, el contrato no se extingue después de la creación de la Sociedad, ya que la actividad conjunta de los fundadores en la creación de la Sociedad es sólo uno de los elementos del complejo objeto de este contrato. El acuerdo fundacional conserva su valor jurídico como documento que contiene información sobre la creación de la empresa y las condiciones en las que se constituyó. Estas disposiciones no pierden su significado hasta la extinción de la existencia de la Sociedad.
¿Cuál es el significado del acuerdo sobre la creación de una sociedad después de la finalización del proceso de su establecimiento? Considerando el contrato como una transacción de derecho civil (bilateral o multilateral, según el número de fundadores que lo firmaron), es necesario tener en cuenta sus detalles relacionados con el objeto y el propósito del contrato: la creación de una sociedad de responsabilidad limitada , un nuevo sujeto de derecho. Entre los fundadores de la empresa, que suscribieron el contrato, surgen obligaciones derivadas de una transacción de derecho civil. Entre los fundadores y la sociedad -después de su registro estatal- se establecen relaciones societarias, dentro de las cuales los partícipes tienen derechos de obligación en relación con la sociedad, pero de diferente naturaleza, derivados del derecho a participar en ella.
Sin embargo, con la extinción del convenio suscrito por los fundadores, no pierde su significación jurídica. La necesidad de confirmación documental de los datos registrados en él a veces surge incluso después de la creación de una sociedad. En particular, el acuerdo de fundación es uno de los documentos, junto con un extracto de la Unified registro estatal personas jurídicas, que indica el tamaño de las contribuciones de los fundadores a capital autorizado Sociedad. La información sobre el tamaño y el valor nominal de la participación de cada miembro de la empresa se ingresa en el registro estatal unificado de personas jurídicas de conformidad con ley Federal sobre el registro estatal de personas jurídicas. A su vez, la información sobre el valor nominal de las acciones de los partícipes de la sociedad durante su constitución se determina con base en lo dispuesto en el acuerdo de constitución de la sociedad.
Asimismo, cuando se realicen operaciones de transmisión de acciones del capital autorizado de la Sociedad, este procedimiento no será posible si no existe acuerdo sobre la constitución de la Sociedad. De conformidad con el apartado 13 del art. 21 de la Ley de LLC, si una acción o parte de una acción en el capital autorizado de una empresa es enajenada por el fundador de una empresa fundada por varias personas, sus poderes se confirman mediante una copia notariada del acuerdo sobre el establecimiento de la empresa, así como un extracto del registro estatal unificado de personas jurídicas, compilado no antes de los treinta días anteriores al día de la solicitud a un notario para la certificación notarial de la transacción.
El mismo procedimiento para la presentación de documentos también es válido para las Empresas registradas antes del 1 de julio de 2009 que, en el momento de la constitución, no celebraron un acuerdo de constitución, sino una escritura de constitución. En este caso, el derecho del partícipe a disponer de las acciones será confirmado por la última escritura de constitución registrada ante la autoridad fiscal.
Resumiendo la consideración de las diferencias entre el acuerdo fundacional y el acuerdo de establecimiento celebrado por los fundadores de sociedades de responsabilidad limitada después del 1 de julio de 2009, se puede señalar que nuevo tratado refleja en gran medida los mismos problemas que la escritura de constitución anterior. Sin embargo, al mismo tiempo, el acuerdo de fundación tiene un estado completamente diferente, el procedimiento para celebrar, terminar y operar.
A pesar de que el acuerdo fundacional no es un documento constitutivo, y no se requiere su registro ante las autoridades fiscales, esto no exime a los fundadores de la necesidad de celebrarlo al crear una Sociedad de Responsabilidad Limitada y no reduce su significado legal para el funcionamiento posterior de la organización.
La escritura de constitución es un documento que se concluye cuando una organización es creada por sus fundadores. En este acuerdo, los participantes determinan las condiciones para actividades conjuntas, el procedimiento para transferir su propiedad y participar en el trabajo de la empresa. Dicho documento también debe contener cláusulas sobre la distribución de ganancias y pérdidas entre los fundadores, la gestión de las actividades de la empresa, así como el procedimiento y las condiciones para el retiro de los participantes de su composición.
Requisito de documento
De acuerdo con el Código Civil, la escritura de constitución en su estado puede atribuirse a Sin embargo, el acuerdo sobre el establecimiento de una sociedad de responsabilidad limitada no se considera los documentos fundacionales de tal entidad legal.
La escritura de constitución debe cumplir necesariamente con los requisitos de la ley. Los documentos deben especificar el nombre de la empresa, su ubicación, el procedimiento para administrar las actividades de la organización y otros datos previstos por la ley. La documentación de las estructuras sin fines de lucro también debe indicar el objeto y los fines de sus actividades. Las partes del acuerdo pueden ser al menos dos participantes, que pueden ser ciudadanos, personas jurídicas o incluso personas jurídicas públicas. Por ejemplo, el acuerdo constitutivo de un OJSC tiene derecho a celebrar tanto personas físicas como jurídicas. Es cierto que para algunos tipos de empresas, se establecen ciertas restricciones sobre la composición de los fundadores. Cualquiera de las partes del acuerdo puede retirarse de los fundadores sin el consentimiento de otros miembros.
Características para diferentes tipos de entidades legales
Para una sociedad general, el contrato es el único documento fundacional. Al mismo tiempo, en cuanto a las asociaciones que son diferentes, junto con el acuerdo de fundación, un documento importante es el estatuto. Además, si la escritura de constitución de una sociedad anónima contradice su estatuto, las disposiciones de este último desempeñarán un papel decisivo. Además, la ley permite que las sociedades anónimas cerradas se transformen en cooperativas o en sociedades de responsabilidad limitada. Por decisión de los accionistas, puede volver a registrarse como una organización sin fines de lucro.
Registro estatal
Hasta que la empresa haya pasado el registro estatal, la escritura de constitución puede rescindirse o modificarse, y todas las obligaciones resultantes de las partes pueden rescindirse. Por ejemplo, dicho acuerdo puede rescindirse si los miembros de la empresa no tienen la oportunidad
Después del registro estatal, todas las partes del memorando de asociación deben comenzar su ejecución. Ahora es posible cambiar o rescindir dicho acuerdo solo con el posterior registro de cambios en la oficina de impuestos. El Memorando de Asociación es válido durante todo el período de existencia de la empresa, independientemente de forma jurídica. En algunos casos, si así lo prevé el convenio, será válido después de la liquidación de la sociedad hasta el momento en que los fundadores paguen a los acreedores y se dividan los bienes restantes.
El acuerdo constitutivo es concluido por los participantes de la organización en forma de sociedad de responsabilidad limitada en la etapa de su creación. La conclusión de este acuerdo no es requisito previo para el registro y actividades posteriores de una persona jurídica, por lo tanto, la cuestión de llevar a cabo este procedimiento se deja a la discreción de los fundadores.
en la educación sociedades anónimas se prevé la posibilidad de celebrar un acuerdo similar, que se denomina acuerdo sobre la creación de una empresa. El Memorando de Asociación no tiene estatus documento fundacional, no disponible en varios cuerpos gubernamentales para la implementación por una entidad legal derechos propios, cumplimiento de deberes.
¿Cómo concluir una escritura de constitución?
Para concluir un memorando de asociación, los futuros miembros de la empresa deben estar de acuerdo con todas sus condiciones principales. Por lo general, este acuerdo se firma antes de que se redacte el estatuto de la persona jurídica, a veces la escritura de constitución hace referencia al estatuto, que complementa y descifra algunas de las condiciones de esta transacción.
Los principales problemas que, al firmar la escritura de constitución y fijarse en su texto, son las condiciones para la transferencia de propiedad de la organización que se crea, las características de la participación de los fundadores en esta empresa, las reglas para distribuir ganancias y pérdidas. , formas de administrar la empresa, y otros puntos significativos. Después de eso, los fundadores redactan un texto escrito del acuerdo, que es firmado por cada uno de ellos. Tras llegar a un acuerdo entre los participantes, entra en vigor la escritura de constitución.
¿Qué se puede incluir en una escritura de constitución?
Estructuralmente, la escritura de constitución suele incluir una parte introductoria, principal y final. En la parte introductoria, se indica el propósito de celebrar el contrato, se nombran sus partes, se da el nombre, la forma organizativa y legal de la entidad legal creada. También en este bloque se registra información sobre el tipo de actividad y la ubicación de la futura empresa.
La parte principal describe las obligaciones de los participantes, el procedimiento para la formación de la propiedad de la empresa, las características de la formación de los órganos de administración, el procedimiento para distribuir las utilidades y otras cuestiones importantes. En la parte final, los participantes acuerdan el procedimiento para resolver las controversias que puedan surgir en el futuro, y también determinan las condiciones posible cambio, terminación del contrato posteriormente.
1. El concepto de un memorando de asociación.
En los casos en que la acción sea enajenada en su totalidad, el lugar del partícipe que ha realizado la enajenación de la acción lo ocupa el adquirente de la acción, a quien se transmiten los derechos y obligaciones sociales. En caso de enajenación parcial de una acción, el partícipe que haya enajenado parte de la acción sigue siendo, junto con el adquirente de la parte de la acción, partícipe de la relación jurídica societaria. En otras palabras, al adquirir una acción (parte de una acción), el sujeto se convierte en el sucesor legal del enajenante de la acción (parte de la acción). Pero no es posible la sucesión de todos los derechos que poseía el enajenante de la parte. Según el apartado 2 del art. 8 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada derechos adicionales(por ejemplo, el derecho a recibir servicios de la empresa de forma gratuita) otorgado a un determinado participante de una sociedad de responsabilidad limitada, en caso de enajenación de su acción (parte de la acción), no se transfiere al adquirente de la acción ( parte de la acción). Esto manifiesta el principio de intransferibilidad de los derechos especiales de un miembro individual de la corporación, otorgados a él por los documentos constitutivos.
