Experiencia extranjera de reformas estructurales y la posibilidad de su uso en Rusia. Tenencia ideal: diseño preliminar Posibles objetivos para cambiar la estructura de propiedad empresarial

Los fondos de capital privado (en adelante, los inversionistas) están interesados ​​en adquirir acciones en empresas con buen desempeño operativo y financiero, una estructura de propiedad transparente y riesgos legales y fiscales mínimos. Los aspectos decisivos a la hora de tomar una decisión de inversión son precisamente las características comerciales y financieras del negocio, sin embargo, una estructura de propiedad empresarial subóptima puede retrasar significativamente el proceso de atracción de un inversor, y en algunos casos incluso reducir el precio indicativo del negocio.

El artículo presenta opciones típicas para el mercado ruso, no óptimas para estructurar un negocio desde el punto de vista de los inversores, así como Consejo practico sobre las posibles áreas de preparación de la preventa.

Si la empresa es propiedad de personas físicas.

Las personas que son fundadores de una empresa pueden poseer acciones o participaciones en una empresa participada rusa (en adelante, la "empresa objeto"). Esta estructura de propiedad es transparente y puede caracterizarse por la ausencia de riesgos legales. Sin embargo, la presencia de accionistas individuos tiene una serie de desventajas. En primer lugar, al vender acciones (participaciones) de la empresa objetivo, las partes del contrato de compraventa de acciones serán personas físicas, lo que dificulta que el inversor recupere ciertas cantidades de los vendedores (por ejemplo, debido a una violación significativa por parte de los vendedores). de los términos de la transacción). En segundo lugar, los vendedores, individuos que son residentes rusos, deberán pagar impuestos sobre los ingresos por la venta de acciones de la empresa objetivo a una tasa del 13%, cuando los accionistas originales vendan las acciones de la empresa, el monto del impuesto las deducciones pueden ser iguales al monto mínimo establecido del capital autorizado pagado al momento de la formación de la empresa, y el monto del impuesto sobre la renta personal pagadero por los accionistas individuales puede ser de aproximadamente el 13% del valor de mercado del paquete de acciones que se vende.

La falta de pago o el pago incompleto del impuesto sobre la renta personal por parte de un vendedor individual de acciones puede convertirse en la base para impugnar la transacción de venta de acciones por parte de las autoridades fiscales y conducir al retiro de acciones del inversor.

De acuerdo con la legislación vigente, es posible eximir del impuesto sobre la renta de las personas físicas los ingresos por la venta de acciones (participaciones) de una empresa rusa, siempre que en la fecha de venta (reembolso) de dichas acciones (intereses de participación) hayan pertenecido continuamente a residente sobre la base de la propiedad u otro derecho real durante más de cinco años. No obstante, teniendo en cuenta las restricciones a la aplicación de la exención en cuanto al plazo de tenencia de las acciones, así como su extensión únicamente a las acciones (acciones) adquiridas con posterioridad al 1 de enero de 2011, uso práctico dicho lanzamiento en un futuro próximo no es posible.

Teniendo en cuenta lo anterior, una estructura de propiedad empresarial en la que participe una sociedad de cartera rusa o extranjera puede ser más atractiva para un inversor que la propiedad directa de acciones de la empresa objetivo por parte de particulares.

RECOMENDACIONES: En el curso de la preparación previa a la inversión, se debe considerar la posibilidad de pasar de la propiedad directa de acciones individuales en la empresa objetivo a una estructura objetivo que involucre una sociedad de cartera rusa o extranjera.

Fusión de segmentos

En algunos casos empresas rusas concentrar varias líneas de negocio dentro de una entidad legal. El objetivo comercial de una opción de estructuración de este tipo puede ser proteger contra una adquisición hostil de una línea comercial de alto margen, así como reducir las obligaciones tributarias (para el impuesto sobre la renta y el impuesto al valor agregado) al resumir resultados financieros actividades altamente rentables y no rentables.

La legislación vigente prevé la necesidad de revelar información por segmentos en Estados financieros Las empresas rusas que emiten valores colocados públicamente, mientras que otras organizaciones rusas (excepto las organizaciones de crédito) tienen derecho a negarse a divulgar información sobre segmentos. Al respecto, en la práctica, muchas organizaciones optan por no divulgar información y no generar indicadores financieros por segmentos.

Sin embargo, solo un segmento altamente rentable (y/o de rápido crecimiento) del negocio puede ser de interés para un inversionista, mientras que comprar acciones en una empresa que también lleva a cabo actividades secundarias y/o de bajos ingresos puede ser inaceptable. La falta de información de calidad sobre el desempeño financiero del segmento objetivo puede requerir costos significativos en la etapa de investigación financiera previa a la inversión e incluso convertirse en la base para que el inversionista rechace el trato.

Por lo tanto, la atracción de un inversor, por regla general, está precedida por la transferencia del segmento objetivo del negocio a una entidad legal separada (por ejemplo, por reorganización en forma de escisión o transferencia de parte del negocio a un nueva entidad jurídica). Tal reestructuración se puede llevar a cabo sin incurrir en obligaciones fiscales adicionales, pero puede requerir un tiempo y costos administrativos significativos.

RECOMENDACIONES: si se pretende aumentar las inversiones en relación con un segmento separado, la preparación de información financiera de alta calidad sobre el segmento objetivo y/o la venta anticipada del segmento objetivo en una empresa objetivo separada puede aumentar significativamente las posibilidades de atraer con éxito a un inversor .

Especialización funcional

Una serie de holdings rusos se caracterizan por la especialización de las empresas, cuando algunas de ellas realizan actividades operativas (comercio, producción), mientras que otras poseen activos importantes (propiedad intelectual, bienes inmuebles, instalaciones de producción, etc.). Básico propósito de negocio dicha división es para proteger los activos de los riesgos comerciales, incluidas las reclamaciones de los compradores, así como de las incautaciones de los asaltantes.

Sin embargo, desde el punto de vista del inversor, la división artificial del negocio en varias personas jurídicas implica la necesidad de adquirir acciones no en una, sino en varias empresas objetivo. Además, la especialización funcional conlleva la necesidad de establecer relaciones entre las empresas del grupo en cuanto al uso de los activos y la redistribución Dinero lo que podría conducir a riesgos de precios de transferencia.

En este sentido, un inversor puede estar interesado en consolidar el negocio de la participada a nivel de una entidad jurídica rusa (empresa operativa rusa) o consolidar la propiedad de empresas funcionalmente especializadas a nivel de una única sociedad de cartera.

En particular, la consolidación de un grupo de sociedades con especialización funcional se resolverá mediante la unión de las sociedades del grupo del vendedor a una de las sociedades, que, tras la consumación de la reorganización, pasarán a ser objeto de inversión. La fusión en sí no implica ninguna obligación fiscal adicional y da como resultado la suma aritmética de los saldos fiscales de las empresas fusionadas al nivel de la empresa absorbente. Sin embargo, cuando una entidad legal se fusiona con otra, el sucesor de la entidad legal fusionada en términos de pago de impuestos se reconoce como la entidad legal que la fusionó. Es decir, todos los riesgos fiscales históricos de la organización afiliada se transfieren a la organización afiliada. En consecuencia, si tales riesgos históricos son significativos, la adquisición no puede considerarse la dirección óptima para la preparación previa a la venta. Por lo tanto, antes de tomar la decisión de tomar el control, se debe al menos evaluar la magnitud y naturaleza de los riesgos fiscales históricos de las sociedades reorganizadas.

En la estrategia de desarrollo Federación Rusa Hasta 2010, el problema prioritario es la modernización de la economía. En la última decada reformas rusas Se propusieron varias metas como prioridades: desnacionalización y privatización; estabilización financiera, reestructuración, transformación del mercado; formación de infraestructura de mercado; el crecimiento economico Su esencia, significado y factibilidad son diferentes, pero la relación es obvia: la desnacionalización y la privatización son un momento necesario de las transformaciones del mercado; la estabilización financiera requiere una infraestructura de mercado eficiente; el crecimiento económico debe basarse en una reestructuración empresarial eficaz.

Cambios en los sistemas socioeconómicos, que incluyen empresas diversas formas propiedad, o sus bloques individuales ocurre continuamente. Estos cambios difieren en su profundidad (cambios en las características cuantitativas de ciertos parámetros del sistema dentro de su calidad anterior o transición a su otro estado cualitativo), en intensidad a lo largo del tiempo y en naturaleza (diferentes ritmos y velocidades de cambios, su evolución o revolución). tipo), de acuerdo con la cobertura de los elementos del sistema (los cambios se relacionan con sus eslabones individuales o con todo el sistema como un todo, es decir, abarcan todo el sistema), en términos de la proporción y el papel de los factores objetivos y subjetivos. Estos cambios son un proceso objetivo, pero son estimulados y apoyados por la actividad subjetiva, determinada por la política.

Recientemente, los conceptos de "reforma" y "reestructuración" se han utilizado ampliamente en la práctica rusa de la actividad económica, a pesar de que muchos investigadores o profesionales tratan de interpretar estos términos a su manera. El resultado suele ser una mezcla diferentes conceptos o se utiliza una interpretación unilateral.

Formalmente, una reforma puede llamarse una innovación de cualquier contenido, por regla general, de orientación progresista.

Reforma(reforma, política de reforma): un cambio en los principios de la empresa, que contribuye a mejorar la gestión, aumentar la eficiencia de producción y la competitividad de los productos, la productividad laboral, reducir los costos de producción, mejorar el desempeño financiero y económico. El mecanismo principal de la reforma es el orientación de la empresa al mercado. En este sentido, muchas empresas hacen todo lo posible para responder de manera óptima y flexible a las necesidades del mercado y sus cambios. A menudo, esto requiere, en primer lugar, cambios en la estructura organizativa, es decir, reformar el sistema de gestión empresarial.

El concepto de "reforma empresarial" se define en el Decreto del Gobierno de la Federación Rusa del 30 de octubre de 1997 No. 1373, Orden del Ministerio de Economía de Rusia del 1 de octubre de 1997 No. 188 y anexos a ellos. Reformar en ellos se define como un cambio en los principios de funcionamiento de las empresas, encaminado a su reestructuración. El "programa modelo (ejemplar) de reforma empresarial" se refiere al logro del objetivo de la reforma mediante la reestructuración de la empresa. Al mismo tiempo, se observa que las direcciones principales de la reforma de las empresas son las siguientes:

– identificación y eliminación de los derechos violados de los accionistas (para sociedades anónimas);

– inventario de propiedad e implementación de la reestructuración del complejo de propiedad de la empresa;

- valoración de mercado de los activos de la empresa;

- análisis de la posición de la empresa en el mercado, sus actividades financieras y económicas y la eficacia de la gestión empresarial;

– desarrollo de una estrategia de desarrollo empresarial;

- formación y reciclaje del personal.

De estos documentos se deduce que el proceso de reestructuración afecta únicamente al complejo inmobiliario de la empresa.

Propuesto por I.I. Mazur y V.D. El enfoque de Shapiro para las transformaciones en una empresa a medida que los cambios se vuelven más complejos es el más razonable, ya que se basa en la lógica de los procesos y aspectos de los objetos de cambio. La esencia de su punto de vista sobre los conceptos de "reforma" y "reestructuración" de una empresa es considerar los procesos de cambio en las empresas en orden de su complejidad: reorganización - reforma - reestructuración. De esto se sigue que la reestructuración incluye la reforma y la reorganización.

Reorganización- reestructuración, reorganización de una entidad legal (entidades legales), lo que significa la terminación de las actividades de una entidad legal específica (entidades) sin liquidación de negocios y propiedad, seguido por registro estatal nueva persona jurídica.

Dado que la estructura del sistema asegura la preservación de sus propiedades básicas bajo varios cambios internos y externos, la principal forma (método) de reformar el sistema es cambiar sus estructuras: la reestructuración.

La reestructuración debe entenderse como una transformación compleja de una empresa, que está asociada con un cambio en sus componentes estructurales inherentes: producción, información y Estructuras organizacionales. Al mismo tiempo, los cambios son posibles en una serie de estructuras importantes: propiedad, procesos comerciales, procesos tecnológicos, activos y pasivos, personal, etc. En otras palabras, la reestructuración puede abarcar la mejora de la estructura y funciones de gestión, la superación del retraso en los aspectos técnicos y tecnológicos de la actividad, la mejora de la política económica y financiera y, sobre esta base, el aumento de la eficiencia productiva, la competitividad de productos, crecimiento de la productividad del trabajo, reducción de los costes de producción, mejora de los resultados financieros y económicos. Un rasgo característico de la reestructuración es la complejidad de las transformaciones en curso. Como resultado de la reestructuración, el estado de la empresa cambia y pasa a nuevas condiciones operativas correspondientes a las condiciones modificadas. ambiente externo.

La reestructuración empresarial incluye lo siguiente:

1) llevar a cabo un conjunto de medidas de carácter organizativo, técnico y financiero, que permitan a la empresa recuperar su competitividad;

2) cambios complejos e interrelacionados en las estructuras que aseguran el funcionamiento de la empresa en su conjunto;

3) cualquier cambio en la producción, la estructura de capital o la propiedad que no formen parte del ciclo comercial diario de la empresa, lo que a menudo resulta en un cambio en el estado de la empresa;

4) asegurar el uso eficiente de los recursos de producción, lo que lleva a un aumento en el valor del negocio.

estado de la empresa- el estado legal de la empresa en circulación de propiedad, si se considera como uno de los tipos de forma organizativa y legal de una persona jurídica.

Se entiende por reestructuración un cambio en la estructura organizativa y empresarial de una empresa (patrimonio, propiedad, finanzas, gestión, personal, etc.), así como los correspondientes mecanismos de interacción de los departamentos y sus sistemas de gestión.

Un ejemplo son las medidas privadas para la reestructuración financiera (por ejemplo, la reestructuración de la deuda) o la reestructuración organizativa (cambio de formas jurídicas y organizativas, estructura organizativa, reducción del número de niveles jerárquicos de gestión, cambios en las direcciones de subordinación, coordinación, intercambio de información), mejorar los sistemas de gestión de empresas individuales. A menudo, la reestructuración implica cambiar la estructura del capital social, el complejo inmobiliario.

Los cambios organizacionales significativos como parte del proceso de reestructuración incluyen transformaciones elementos de produccion, la introducción de nuevas divisiones y unidades, la eliminación de unidades estructurales de baja productividad, la separación de industrias individuales en empresas independientes, la fusión de divisiones, la absorción de otras empresas, etc.

La reestructuración le permite combinar armoniosamente todos los aspectos de la empresa: una optimización integral del sistema de funcionamiento de la empresa de acuerdo con los requisitos del entorno externo y la estrategia desarrollada para su desarrollo conduce a una mejora fundamental en la gestión, aumentando la eficiencia y competitividad de producción y productos basados ​​en enfoques modernos a la gestión, incluida la metodología de gestión de la calidad, la reingeniería de procesos comerciales, tecnologías de la información y sistemas, etc

La reestructuración se asocia con una empresa como negocio (entidad económica), mientras que la reforma se asocia más tradicionalmente con una empresa como entidad económica. La reorganización, a su vez, suele entenderse en un sentido más estricto de la palabra: como una transformación estructural de una empresa o grupo de empresas.

La reforma contiene principalmente aspectos productivos y económicos: un cambio en los principios de operación de una empresa ayuda a mejorar la gestión, aumentar la eficiencia productiva y la competitividad de los productos, así como la productividad laboral, reducir los costos de producción y mejorar el desempeño financiero y económico.

El concepto de "empresas reformadoras" como un conjunto de transformaciones se ilustra en la propuesta de M.D. Stork clasificación de tipos de transformaciones en la empresa según los criterios (Tabla 2).

Tabla 2

Clasificación de las transformaciones en la empresa.

El concepto de “empresas en reforma” es amplio y abarca muchas áreas de la actividad económica (componentes, opciones) y sus transformaciones, a saber: reestructuración, reorganización (escisión, división, afiliación), cambio de propiedad y tecnología de producción, etc. Al respecto, hoy es necesario aclarar todos estos conceptos y estructurarlos en sistema unificado, ya que caracterizan todo el proceso de reforma para la transición a nuevo nivel desarrollo empresas rusas.

La profundidad y la escala de los problemas de las empresas pueden variar y requerir diferentes enfoques para la reestructuración: una empresa puede experimentar una grave escasez de fondos y la presión de los acreedores y estar al borde de la bancarrota, o puede no ser rentable por algún tiempo o simplemente perder significativamente menos eficiente que con otras empresas de la misma industria. Tanto el enfoque del proceso de reestructuración como el abanico de soluciones constructivas disponibles dependen en gran medida del estado de la empresa. Como resultado, se pueden distinguir tres tipos principales de reestructuración:

Reestructuración sanitaria – trabajar para mejorar las empresas en problemas con el fin de aumentar su valor en interés de todas las partes interesadas.

La reestructuración adaptativa es un conjunto de acciones, tecnologías y herramientas que permite a una empresa adaptarse a los requisitos del mercado en poco tiempo.

La reestructuración progresiva es una transformación compleja de una empresa, que está asociada con un cambio en sus componentes estructurales inherentes: producción, información y estructuras organizativas que contribuyen a un aumento en el valor del negocio en el futuro.

El desarrollo exitoso de la empresa conduce, por muchas razones, a la complicación de varios aspectos de su negocio. Por regla general, la estructura organizativa de la empresa matriz se vuelve más complicada, se crean o adquieren sucursales y filiales. Como resultado, la empresa se está transformando en un holding, y esto conduce, en particular, a un aumento y complicación de su flujo de documentos internos. La dinámica positiva de las ventas de productos, bienes y servicios viene acompañada de un aumento en el número de contrapartes y un aumento en el contenido de los flujos de información externa. El desarrollo de los negocios de la empresa también va acompañado de un cambio en las metas y objetivos estratégicos. Estos factores, junto con algunos otros, provocan un cambio en las prioridades de la gestión empresarial a medida que crece.

Cambio de prioridades en la gestión empresarial

Si para la gestión de una pequeña empresa es necesario organizar el mantenimiento de la contabilidad y contabilidad tributaria, prever la formación de informes regulados, así como el mantenimiento de la contabilidad operativa de las actividades actuales en las secciones necesarias con la posibilidad de obtener los datos necesarios para su adopción las decisiones de gestión, entonces para una empresa con una estructura de participación esto ya no es suficiente.

Los objetivos de las empresas de rápido crecimiento a menudo incluyen el desarrollo de nuevos segmentos de mercado territorial, el lanzamiento de nuevos tipos de productos, la diversificación de negocios, etc. Conseguir mediante un holding creciente con una estructura ramificada los objetivos fijados implica resolver los problemas de formalizar la estrategia de un grupo de empresas, creando sistema flexible la gestión de tenencia, la atracción de inversiones y requiere la disponibilidad de estados financieros corporativos consolidados.

Los informes financieros corporativos permiten a los propietarios del holding, acreedores, inversores, auditores y otros usuarios externos e internos obtener una imagen completa del estado de los negocios del grupo de empresas. También se utiliza para tomar decisiones de gestión informadas y razonadas. Al mismo tiempo, la formación de informes corporativos debe tener lugar dentro de un marco de tiempo aceptable y llevarse a cabo con costos aceptables para su preparación.

Al mismo tiempo, existen una serie de circunstancias que dificultan la recepción oportuna de informes corporativos adecuados. Las diferentes entidades comerciales del holding, por regla general, aplican diferentes políticas contables. Al mismo tiempo, llevar a todas las entidades a una sola política contable no siempre es económicamente factible y, en algunos casos, por ejemplo, para empresas bajo la jurisdicción de estados extranjeros, es simplemente imposible. Además, distintas empresas que formen parte del holding podrán solicitar diferentes sistemas para la automatización de la contabilidad y la gestión.

Como resultado, como muestra la práctica, la tarea de formar estados financieros corporativos requiere empleados calificados y consultores externos, así como nuevas herramientas modernas de automatización.

Además de la formación de informes corporativos, una tarea urgente para las participaciones rusas es también la introducción de tecnologías modernas de gestión e información como la elaboración de presupuestos y un cuadro de mando integral. El uso del presupuesto permite distribuir los recursos de una entidad económica en el tiempo de manera óptima. El uso de un cuadro de mando integral (Balanced Scorecard) permite utilizar indicadores clave de rendimiento simples y comprensibles KPI (Indicador clave de rendimiento) para transformar los objetivos estratégicos del holding en un plan operativo para las actividades de empresas individuales, divisiones y empleados clave. de la explotación y monitorear su cumplimiento.

La intención de los propietarios del holding de recibir las inversiones necesarias para la ejecución de proyectos a largo plazo o, por ejemplo, de aumentar la capitalización de la empresa con vistas a su ulterior venta, en algunos casos les lleva a la decisión sobre la oferta pública inicial de las acciones de la empresa en la bolsa de valores - hasta la decisión de ingresar a la OPI (oferta pública inicial).

Prepararse para una salida a bolsa implica garantizar la transparencia comercial y la publicidad de la empresa sin falta. Como parte de la solución de este problema, puede ser necesario reestructurar la empresa para pasar de la estructura existente a una legalmente transparente y económicamente justificada. Las condiciones para prepararse para una oferta pública inicial incluyen la formación de estados financieros consolidados del holding de acuerdo con las normas rusas e internacionales (NIIF), así como su auditoría, la introducción de normas modernas de gestión empresarial y otros requisitos.

Para resolver muchos de los problemas descritos anteriormente, la empresa 1C ofrece el producto de software 1C: Consolidation 8. Este producto de software le permite automatizar la recopilación y el almacenamiento centralizado de los informes de las unidades de negocio incluidas en el holding, la consolidación de los informes de gestión y contabilidad. Se puede utilizar para implementar la gestión presupuestaria tanto de empresas individuales como de grupos de empresas. El programa le permite transformar informes preparados de acuerdo con un estándar en informes de acuerdo con otros estándares: RAS, IFRS, US GAAP, etc.

Estructura holding, perímetros de consolidación

Antes de iniciar el proceso de consolidación, es necesario determinar la estructura de subordinación de las unidades de negocio incluidas en el holding, y así hacerse una idea de las relaciones organizativas y económicas entre ellas. En la siguiente etapa, debe establecer el perímetro de consolidación, en otras palabras, determinar el conjunto de unidades comerciales para las que se generarán los informes consolidados.

La estructura de la explotación puede ser diferente y depende de las características específicas de la actividad, así como de los métodos para resolver los problemas de gestión. Por ejemplo, en el caso más simple, la estructura de participación puede ser una empresa matriz y varias subsidiarias subordinadas a ella. Tal estructura asegura la transparencia de la propiedad y la relativa facilidad de control de los propietarios sobre todas las empresas del holding.

En un holding con una estructura más compleja, las subsidiarias pueden estar vinculadas por relaciones de propiedad mutua. Muchos de ellos también pueden tener participaciones minoritarias. Estas circunstancias complican la consolidación de los estados financieros.

Además, los intereses comerciales pueden requerir la generalización de datos sobre organizaciones segmentadas según varios criterios: industria, región, etc. La lista de organizaciones incluidas en el perímetro de consolidación también puede depender de los usuarios para los que se preparan los estados financieros consolidados.

Los intereses del desarrollo empresarial pueden requerir el uso de una estructura de gestión flexible y diferente de la organizativa. En este caso, puede ser necesario consolidar la información no solo de las entidades legales, sino también de las sucursales, divisiones separadas y centros de responsabilidad financiera (CFD). Al mismo tiempo, el CFD puede ser varios tipos- centros de inversión, centros de ingresos, centros de costes y centros de beneficios.

Software"1C: Consolidación 8" se desarrolló teniendo en cuenta los requisitos para negocio moderno, y se puede utilizar para consolidar declaraciones en todos los casos descritos anteriormente.

El programa prevé el desarrollo de formularios de informes para unidades de negocios: organizaciones dentro del holding, sucursales, Distrito Federal Central, etc. "1C: Consolidación 8" le permite describir varios aspectos de la estructura organizativa y financiera del grupo: la composición de las unidades de negocio, la estructura jerárquica de subordinación, los métodos de consolidación utilizados en relación con las unidades de negocio, así como la composición de los propietarios y su participación en la propiedad de las unidades de negocio del grupo.

Se determinan los perímetros de consolidación - un grupo, sub-holding, industria o segmento geográfico. Puede mantener varios perímetros de consolidación en una base de información. Esto le permite consolidar por etapas, generar informes por segmentos, etc. Las participaciones de propiedad totales de cada unidad organizativa del perímetro por parte de los propietarios del perímetro de consolidación se calculan teniendo en cuenta los intereses de propiedad complejos, como los indirectos y los contrarios.

Dependiendo del grado real de control sobre las empresas individuales por parte del grupo, se utilizan varios métodos de consolidación en el programa: "consolidación total", "método de la participación" y "consolidación proporcional".

Los perímetros están versionados. Esto le permite almacenar el historial de adquisiciones y enajenaciones de empresas dentro del holding. Al consolidar el "Estado de Pérdidas y Ganancias", se tienen en cuenta las adquisiciones y enajenaciones del período sobre el que se informa. Al mismo tiempo, los valores de los indicadores en la fecha de adquisición o enajenación se registran o excluyen del cálculo, respectivamente.

Si se utilizan políticas contables diferentes en las empresas del holding, se aplican reglas de procesamiento diferentes a los informes recibidos de ellas. Estas reglas se definen para unidades organizativas individuales o para perímetros y contienen algoritmos para la transformación y consolidación de informes.

Gestión del rendimiento empresarial

El desarrollo dinámico de las participaciones rusas requiere un sistema de gestión de alta calidad. La práctica de gestión moderna utiliza muchos conceptos y enfoques destinados a aumentar la eficiencia, asegurando el crecimiento y desarrollo empresarial. Uno de esos enfoques es la presupuestación.

Hoy en día, el presupuesto es herramienta de administracion control y planificación de los recursos, expresados ​​en términos cuantificables, destinados a alcanzar los objetivos estratégicos de la empresa.

La introducción de la presupuestación implica el desarrollo de un modelo presupuestario y normas para el mantenimiento de los presupuestos. La base para construir el proceso presupuestario es la estructura financiera. Es importante señalar que la estructura financiera no repite la organizativa. Los centros de responsabilidad financiera pueden ser tanto empresas individuales como unidades comerciales agregadas que unen empresas sobre una base determinada.

El programa "1C: Consolidación 8" le permite crear una estructura financiera basada en la estrategia de desarrollo de la empresa. Es posible ingresar presupuestos en forma de tablas, es decir, cercano y comprensible para los participantes no financieros en el proceso presupuestario. Se admite la importación de datos en diferentes formatos desde varios sistemas automatizados.

Para lograr los objetivos estratégicos de los propietarios, a menudo se utiliza un enfoque que prevé la descomposición del objetivo principal. En la figura se muestra un ejemplo de una posible descomposición del objetivo principal "Crecimiento del beneficio neto en un 30 %".

Descomposición de la meta "Crecimiento de la utilidad neta en un 30%"

En el proceso de descomposición, para cada objetivo del árbol jerárquico de objetivos, se indica un indicador clave de desempeño en forma numérica, por el cual se debe luchar.

El modelo de presupuestación metódica incluido en la versión del programa "1C: Consolidación 8 PROF" proporciona ejemplos de KPI, fórmulas para su cálculo y procesos comerciales que le permiten controlar automáticamente su cumplimiento. La composición de KPI dada en el modelo de presupuesto se puede cambiar de acuerdo con los objetivos estratégicos de la empresa.

Un holding es una asociación de personas jurídicas vinculadas por relaciones de subordinación económica (generalmente realizadas a través de relaciones de propiedad). Debido a tal subordinación, toda la estructura es manejable como un todo, pero al mismo tiempo es posible asegurar la independencia relativa de sus elementos individuales, lo cual es necesario para la operación rentable del sistema. Cualquier propiedad, por regla general, consta de elementos típicos: varios tipos de personas jurídicas que están entre sí de una forma u otra (es decir, en la propiedad y las relaciones contractuales). La elección de formas organizativas y legales de tales entidades legales generalmente no es rica. Sin embargo, las principales diferencias entre ellos no están en la forma organizativa y jurídica, sino en la finalidad funcional de uno u otro elemento del esquema. Quizás las funciones principales de las divisiones de una propiedad típica incluyen las siguientes (para mayor precisión, asumimos que estamos hablando sobre la explotación productiva):

1. Producción.
2. Márketing.
3. Ventas de productos terminados.
4. Abastecimiento de materias primas e insumos.
5. Financiación de escisiones del holding.
6. Titularidad de acciones (acciones) de otras sociedades holding.
7. Poseer propiedad intelectual (y acumular regalías).
8. Gestión de otras organizaciones del holding.
9. Prestación de servicios a otras organizaciones del holding (jurídicos, contables, provisión de personal, etc.).

Naturalmente, varias funciones pueden, en principio, combinarse en un solo elemento. La estructura de la sociedad controladora en el sentido corporativo (de qué personas jurídicas se compone) debe distinguirse de su estructura organizativa en el sentido gerencial, así como de la estructura financiera. En este último sentido, las células elementales del holding no son personas jurídicas, sino los llamados centros de responsabilidad.

A pesar de la variedad de objetivos y métodos existentes para lograrlos, las estructuras corporativas y organizacionales de todas las participaciones son en gran medida similares. Además, uno puede incluso imaginar un cierto "proyecto estándar" ideal de una explotación, que tiene un carácter más o menos universal. no significa que este proyecto apta para absolutamente todo el mundo, pero puede ser un punto de partida, una base para "encajar" a una situación concreta.

Tratemos de representar la estructura a gran escala de tal "explotación ideal". No consideraremos un holding puramente ruso, sino internacional, que consiste no solo en organizaciones rusas, sino también en organizaciones extranjeras (ver Fig. 1).

Tenencia ideal: estructura de propiedad

Los rasgos característicos de nuestra tenencia ideal son los siguientes. En primer lugar, la especialización funcional de los elementos del holding. Se crea una empresa separada para cada tarea (producción, comercio, propiedad, etc.). Este enfoque está determinado tanto por consideraciones de control (es lógico formalizar cada centro de responsabilidad principal como una entidad legal separada, alineando así los esquemas corporativos y de gestión del holding) como fiscales (la optimización fiscal a menudo implica elegir la organización y forma jurídica de la sociedad, su régimen fiscal y, en ocasiones, incluso el país de constitución, en función del objeto funcional de la sociedad), así como los requisitos para la protección de activos (en caso de posible quiebra de uno de los holding organizaciones, el resto no sufrirá).

En segundo lugar, la estructura de árbol de la propiedad. Esto significa que el esquema de propiedad tiene la forma de un árbol (invertido, según nuestro dibujo): desde cada nodo del esquema, pueden extenderse varias "ramas", terminando en nodos, de los cuales, a su vez, pueden salir nuevas "ramas". "crecer". Es la estructura de árbol la que parece ser óptima en términos de asegurar el control de extremo a extremo de los propietarios sobre todas las estructuras de tenencia. También es más consistente con los principios de transparencia de la propiedad (que es necesaria para el atractivo de la inversión) y proporciona una liquidación natural de los intereses de todos los copropietarios de la participación (al nivel de los documentos legales de la empresa controladora matriz) .

En cuanto a la parte extranjera del holding, en principio, su estructura puede ser muy diversa, incluyendo, por ejemplo, empresas de producción extranjeras, etc. Sin embargo, para los holdings con raíces rusas, es más típico transferir solo ciertas funciones auxiliares al exterior. En particular, a menudo se crean empresas en el extranjero para garantizar la compra de bienes (materias primas) y la venta de productos del holding allí. El país de constitución de las filiales extranjeras del holding se puede elegir tanto al azar como en función de consideraciones fiscales. La sociedad holding extranjera es el nodo final de toda la estructura holding; los elementos que le siguen (instrumentos intermedios de propiedad) ya no son subdivisiones del propio holding, sino que solo poseen indirectamente las acciones de su empresa matriz. En este caso, el control sobre la matriz controladora lo ejercen los beneficiarios a través de los mecanismos de control sobre sus instrumentos individuales de propiedad.

Holding ideal: la estructura de los flujos financieros

El diagrama (ver Fig. 2) muestra tanto las transacciones financieras corrientes (compra de materias primas y materiales, venta de productos, pago de regalías, etc.) como los flujos de capital (concesión de préstamos y aportes al capital autorizado).

La base del bienestar financiero del holding son los fondos recibidos de los compradores de sus productos. Los fondos se transfieren a las cuentas de una organización comercial (u organizaciones comerciales) de la explotación, que compra productos vendidos a las organizaciones de producción de la explotación; al mismo tiempo, las liquidaciones de dichas entregas internas pueden realizarse a precios de transferencia, por lo que el beneficio de la participación se acumula en una organización comercial, desde donde se transfiere a la sociedad matriz matriz para su uso posterior. Las organizaciones comerciales rusas transfieren ganancias a una sociedad de cartera rusa, las extranjeras a una sociedad de cartera extranjera.

De igual forma, la compra de materias primas y materiales en nuestro esquema se realiza a través de sociedades compradoras separadas, las cuales también distribuyen sus utilidades a favor de la matriz controladora. Las empresas de servicios y de gestión también le envían sus beneficios. Organizaciones de fabricación distribuir sus beneficios a favor de sus participantes (profile sub-holdings), de los cuales va a la matriz rusa holding. Las empresas rusas pagan por los servicios de especialistas empresas de servicios tenencia, así como realizar pagos de licencias por el uso de la propiedad intelectual (royalties). La empresa propietaria de la propiedad intelectual transfiere sus beneficios a la sociedad holding extranjera matriz, que financia la parte rusa de la propiedad intelectual con los fondos recibidos.

Debido a consideraciones fiscales, es aconsejable que una sociedad de cartera realice contribuciones directas de capital, así como la reposición de fondos, etc., y la financiación en forma de préstamos a través de una organización de financiación separada (o una estructura compuesta de varias empresas) . Finalmente, la cuerda final es la distribución por parte de la matriz holding del beneficio que queda a su disposición (total o parcialmente) en forma de dividendos a sus accionistas. Si el beneficiario posee acciones a través de estructuras intermedias, tiene la opción de recibir dinero en sus propias cuentas o dejarlo temporalmente en las cuentas de estructuras intermedias, lo que le permitirá minimizar los impuestos.

Holding ideal: estructura fiscal

Los temas de tributación y optimización fiscal de las operaciones holding son extremadamente complejos. Solo daremos una representación esquemática de los principales pagos de impuestos de un holding internacional (ver Fig. 3). Las organizaciones rusas del holding pagan todos los impuestos rusos de la manera habitual: impuesto sobre la renta, IVA, impuesto sobre la propiedad, UST, etc. La cuestión de la optimización fiscal de la parte rusa del holding debe considerarse junto con la optimización general de los flujos financieros. , teniendo en cuenta algunas disposiciones específicas de la legislación fiscal de la Federación Rusa y la posición de las autoridades fiscales. Así, el método de precios de transferencia puede, en principio, servir no solo para la redistribución de las finanzas dentro de la explotación, como se mencionó anteriormente, sino también para fines de optimización fiscal. Sin embargo, lo dispuesto en el art. 40 del Código Fiscal de la Federación Rusa, que limitan las ventajas fiscales de los precios de transferencia, así como el concepto de "contribuyente sin escrúpulos" y el triste destino de Yukos.

Al transferir fondos al extranjero, la ley en ciertos casos prevé la tributación de los ingresos de las personas jurídicas extranjeras en la fuente de pago. Esto significa que el impuesto es retenido y transferido al presupuesto por la organización rusa que paga los ingresos. Además, las regalías transferidas al extranjero están sujetas al IVA. El importe del IVA también se retiene del importe del pago por parte de la entidad rusa, que entonces tiene derecho a la deducción fiscal correspondiente. Las tasas de retención de impuestos pueden reducirse mediante un tratado fiscal, si lo hubiere, entre Rusia y el país de constitución de la empresa extranjera que recibe ingresos. (El IVA no está sujeto a las disposiciones de dichos tratados fiscales).

Uno de los tratados fiscales más lucrativos que Rusia ha concluido con Chipre, lo que, por último, pero no menos importante, explica el hecho de que Chipre se haya convertido en una base offshore tradicional. negocio ruso. Esto significa que a menudo se establecen en Chipre estructuras como una sociedad de cartera matriz, una organización de financiación, una sociedad de cartera de propiedad intelectual. Sin embargo, también se utilizan otras opciones: Holanda, Luxemburgo, Dinamarca, etc. Al mismo tiempo operaciones comerciales(incluidos los pagos por suministros domésticos dentro de la explotación) no están sujetos a impuestos en la fuente en Rusia. Por lo tanto, las empresas de jurisdicciones extraterritoriales "clásicas" (Islas Vírgenes Británicas, etc.) pueden utilizarse como empresas comerciales y de compra. Al mismo tiempo, también se deben tener en cuenta las disposiciones "antitransferencia" del Código Fiscal de la Federación de Rusia (artículo 40) y la legislación aduanera.

Además, las propias empresas extranjeras están sujetas a impuestos según las leyes de su país de registro. Para las empresas extraterritoriales "clásicas", esta tributación es cero, pero para otros elementos extranjeros del esquema, el tema de la tributación merece la consideración más cuidadosa. Cabe señalar que en muchas jurisdicciones europeas la ley otorga a las sociedades de cartera ciertos beneficios, a saber, la exención de impuestos sobre los dividendos que reciben y las ganancias de capital. Esta es la razón de la posible utilización de dichas sociedades como elemento de cabecera del holding. Pero para las empresas que poseen propiedad intelectual o se dedican a la financiación, normalmente no se proporcionan beneficios. En este sentido, el problema de optimizar su tributación es agudo, para lo cual las estructuras compuestas son ampliamente utilizadas. Es decir, un rectángulo en el diagrama puede representar no una entidad legal, sino una u otra estructura compuesta: por ejemplo, una empresa en las Antillas Neerlandesas puede poseer propiedad intelectual, pero las licencias para el uso de la propiedad intelectual se emitirán a través de un organismo especial. creó una empresa holandesa (tal esquema es más racional desde el punto de vista fiscal).

Cuando las empresas extranjeras distribuyen dividendos a sus accionistas en el país de constitución, la empresa puede, de la misma manera que en Rusia, estar sujeta a impuestos en origen sobre los dividendos. Por lo tanto, los dividendos distribuidos por un holding suizo entre sus accionistas - sociedades offshore están sujetos a retención a cuenta a una tasa del 35%. Finalmente, los beneficiarios de la explotación que reciben ingresos de sus estructuras están sujetos a impuestos sobre sus ingresos según las leyes del país en el que son residentes. Entonces, en Rusia, el impuesto sobre la renta personal se aplica, como saben, a una tasa del 13%, y si estos ingresos son dividendos, el 9%.

Como puede ver, hay muchas oportunidades para la planificación fiscal internacional, es decir, la minimización legal de la tributación de la parte extranjera del holding.

Vencer Buena elección jurisdicciones para el registro de empresas extranjeras, la redistribución de los flujos financieros entre ellas, así como el uso de estructuras compuestas, por regla general, pueden reducir significativamente las pérdidas fiscales resultantes.

Holding ideal: estructura organizativa (de gestión)

Como se ve en la fig. 4, la estructura de control repite en gran medida la estructura de propiedad, aunque no completamente. En principio, la ideología de construir la estructura societaria del holding era precisamente que se correspondiera en la mayor medida posible con la estructura de gestión. Esto permite regular de forma natural las relaciones entre la dirección en los distintos niveles sobre la base del derecho de sociedades. En última instancia, toda la estructura creada está controlada por los beneficiarios de la explotación. Cabe señalar que cuanto más "varios pisos" es la estructura del holding, más control indirecto se vuelve y más poderes pasan realmente a los gerentes (la parte rusa) del holding. En particular, si hay accionistas minoritarios en el "piso superior", entonces su capacidad para influir en la parte sustantiva del negocio es menor cuantos más "pisos" tiene el holding.

Desarrollo del proyecto

El proyecto estándar considerado del holding necesita un mayor refinamiento, dependiendo de las tareas establecidas en un caso particular. De hecho, este es precisamente el trabajo de los consultores de reestructuración. En primer lugar, debe decidir sobre estructura corporativa holding, es decir, desechar elementos que en este caso no son necesarios (por ejemplo, no se necesita una sociedad de financiación) o añadir los que faltan (por ejemplo, se necesita un "piso" más de sociedades sub-holding). También es necesario elegir las formas organizativas y legales óptimas de las entidades legales creadas y, para las empresas extranjeras, el país de registro. Las consideraciones sobre la transparencia de las inversiones y la protección de los activos juegan un papel importante en esta etapa.

A continuación, debe planificar el valor absoluto de los flujos financieros, en función de las características específicas del negocio, así como de las consideraciones fiscales. Aquí hay bastante margen de maniobra: por ejemplo, los beneficios del holding pueden redistribuirse tanto a través de dividendos como a través del mecanismo de precios de transferencia. V vista general este problema es el problema de optimización más difícil, pero en situaciones específicas a menudo tiene soluciones más o menos obvias.

Finalmente, la parte más importante de finalizar el proyecto de holding es la creación de su esquema organizativo (gerencial). Si la estructura a gran escala representada en nuestra figura es más o menos universal, entonces el desarrollo de una "microestructura" de control es una tarea puramente individual, resuelta en cada caso por separado, según condiciones y requisitos específicos.

La tarea de los creadores del holding (o sus asesores) es variar los parámetros libres (los valores relativos de los flujos financieros, las formas de las personas jurídicas, las disposiciones de sus documentos legales, etc.) para lograr el máximo cumplimiento de toda la estructura con los requisitos establecidos para ello (integridad de control, optimización fiscal, etc.).

Notamos diferencias significativas entre las tareas resueltas en el "diseño" de las partes rusas y extranjeras de la explotación. Si para la parte rusa las consideraciones clave son, por regla general, la integridad del control, la optimización financiera y la transparencia de las inversiones, entonces en la parte extranjera, las consideraciones de formalizar la relación de propiedad y protección de los activos, así como los impuestos, por lo general Ven al foro.

Conclusión

En conclusión, enfatizamos una vez más que el "proyecto" considerado de la explotación no es completamente ideal, sino que combina varios "tipos de idealidad". Es decir, contiene herramientas diseñadas para resolver diversos problemas. Si en tu caso falta tal o cual tarea, tener una herramienta para resolverla puede resultar inútil o incluso perjudicial para resolver otras tareas. Por lo tanto, los instrumentos que acumulan ganancias en estructuras extranjeras reducen el atractivo de inversión de la parte rusa del holding. Por lo tanto, el proyecto en consideración debe tratarse de manera puramente creativa, como una ocasión para la reflexión, y no como un dogma. Habiendo hecho esta reserva, volvemos, sin embargo, a la idea de que el boceto-proyecto considerado es universal en muchos aspectos y representa una base sólida para comenzar a trabajar en la creación de un holding internacional. Llevar el proyecto al escenario documentación técnica(documentos estatutarios de las divisiones holding, modelos de contratos, etc.) se recomienda confiarlos a especialistas.

Referencias

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2. Psareva N. Yu. "Relaciones de tenencia: aspectos teóricos y metodológicos". - M.: Editorial " Educación más alta y ciencia", 2003.
3. Budylin S.L. "Participaciones en Rusia: estado legal y fiscal" - "Collegium", 2004, No. 8.
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5. Budylin S.L. "Precios de transferencia y artículo 40 del Código Fiscal de la Federación Rusa" - "Impuestos y tributación", 2005, No. 1.
6. Budylin S.L. “Honradez y mala fe del contribuyente” - “Controversias tributarias: teoría y práctica”, 2004, N° 10.

Capítulo 11

Reestructuración de la empresa basada en la evaluación del valor de mercado.

Las transformaciones del mercado abren una nueva perspectiva para las empresas rusas, pero al mismo tiempo queda claro que muchas empresas tienen pocas posibilidades de sobrevivir bajo la presión de la competencia y en el nuevo entorno empresarial sin una reorganización significativa. La economía ha heredado una estructura en la que los recursos (capital, fuerza de trabajo, tierra y capacidad empresarial) están infrautilizados en las grandes empresas industriales y agrícolas.

El proceso de reestructuración se puede definir como asegurar el uso eficiente de los recursos de producción, lo que lleva a un aumento en el valor del negocio.

El objetivo principal de la reestructuración es buscar fuentes de desarrollo empresarial (negocio) con la ayuda de factores internos y externos. Los factores internos se basan en el desarrollo de estrategias operativas, de inversión y financieras para la creación de valor a partir de fuentes de financiamiento propias y prestadas; externo - sobre la reorganización de las actividades y la estructura de la empresa.

El objetivo estratégico es aumentar el valor del capital social a través del uso eficiente de los recursos.

11.1 Estrategias de gestión del valor empresarial

La investigación de mercado sugiere que existe una fuerte relación entre el flujo de caja y el valor de la empresa.

El indicador de beneficio neto no se correlaciona con el valor de mercado de la empresa de forma tan constante como el indicador de flujo de caja, ya que el primero no tiene en cuenta:

El monto de la inversión en activos fijos;

Valores propios capital de trabajo;

Las necesidades de financiación de la empresa;

Riesgos comerciales y financieros que son específicos de la empresa.

El método de flujo de efectivo descontado se basa en la premisa simple de que una inversión en particular genera valor adicional si el rendimiento que genera supera el rendimiento de las inversiones con un nivel de riesgo similar. En otras palabras, a un nivel dado de ganancias, una empresa con más nivel alto el retorno de la inversión requerirá menos inversión adicional, y tendrá más flujo de caja y mayor costo.

La gestión de costos en general requiere un enfoque especial por parte del gerente. Debe centrarse en los flujos de efectivo a largo plazo, no en los cambios a corto plazo en las ganancias por acción. El enfoque debe ser imparcial, centrándose únicamente en la adición de valor. La empresa debe ser considerada teniendo en cuenta si genera ingresos en exceso del costo de levantar su capital, o no.

La gestión del flujo de caja y el valor de la empresa se encuentra principalmente en la creación de su nuevo valor. Este último presupone primero la identificación de factores específicos que determinan el cambio en el valor, luego el desarrollo de estrategias de aumento de costos sobre su base, y luego la implementación coherente y decidida de estas estrategias.

El proceso de creación de valor empresarial se puede dividir en cuatro etapas clave:

primera etapa - evaluación de la empresa "tal como está": de acuerdo con el estado actual y los planes actuales de producción y financieros de la dirección de la empresa. Para la valoración se utiliza el método de flujo de caja descontado;

segunda fase - en profundidad el analisis financiero empresas, identificando factores que “generan valor” dentro de la empresa, desarrollando e implementando estrategias de aumento de valor basadas en el impacto de ciertos factores;

tercera etapa - aprovechar las oportunidades de reestructuración organizativa, como vender Unidades de producción, compra de empresas, fusión, creación de una empresa conjunta, liquidación de una división, etc.;

cuarta etapa -reestructuración financiera, lo que significa tomar decisiones sobre los niveles de deuda, aumentar el capital, convertir la deuda en capital.

La evaluación de la empresa "tal como está", se realiza mediante el método de descuento de flujos de efectivo.

Prestaremos especial atención a la segunda etapa: la creación de valor adicional dentro de la empresa al influir en los factores que impulsan el valor.

Los generadores de valor son variables individuales en el modelo de flujo de efectivo descontado que caracterizan ciertos aspectos de las actividades de una empresa. Con un cambio cuantitativo en una u otra variable, hay un cambio en la cantidad de flujo de efectivo y, en consecuencia, el costo.

Los factores más importantes que impulsan el costo incluyen:

1. Factor tiempo.

2. Volúmenes de ventas.

3. Costo de los bienes vendidos.

4. La relación de costos fijos y variables.

5. Margen de utilidad bruta.

6. Capital de trabajo propio.

7. Activos fijos.

8. La proporción de fondos propios y prestados en la estructura de capital de la empresa.

9. El costo de reunir capital.

Siete factores afectan directamente la cantidad de flujo de efectivo, el octavo y noveno - la tasa de descuento.

El impacto sobre ciertos factores (gestión de costos) se realiza de acuerdo con estrategias específicas para el desarrollo de la empresa. Hay dos enfoques principales para esto: liderazgo en costos y diferenciación.

El primer enfoque consiste principalmente en controlar estrictamente los costos y, por lo tanto, maximizar la eficiencia de la producción; el segundo, en la concentración de los esfuerzos de la empresa en la producción y venta de productos que no tienen análogos competidores serios.

Estrategias operativas Considere los siguientes factores de costo:

La gama de productos o servicios producidos;

precios;

Elección de mercados;

Rentabilidad;

sistema de mercadeo;

Calidad de servicio al cliente.

En el primer enfoque (liderazgo en costos), los siguientes métodos son óptimos:

reducción de acciones costes fijos ahorrando en costos administrativos y generales;

Optimización de las relaciones con los proveedores para seguir ahorrando costes;

Aumentar su participación de mercado para lograr economías de escala para cada actividad;

Asegurar, a través de todo lo anterior, precios competitivos para los productos vendidos.

El segundo enfoque (diferenciación) consiste principalmente en explotar el potencial de aumento de precios y, por tanto, los márgenes de beneficio bruto en aquellos segmentos del mercado en los que existe una ventaja tangible sobre los competidores.

Estrategias de inversión incluir análisis:

Nivel del inventario;

cobro de cuentas por cobrar;

Gestión de cuentas por pagar;

Ampliación de las capacidades productivas;

Planificación de inversiones;

Venta de activos.

Minimizar el saldo de fondos;

Incentivar a los deudores para reducir los vencimientos medios
deudas;

Minimice los niveles de inventario, pero sin comprometer el cumplimiento sin problemas de los pedidos de los clientes;

Ahorrar en el uso de activos fijos (por ejemplo, alquilando maquinaria y equipos en lugar de comprarlos);

Vender el exceso de activos no utilizados.

Vincule la gestión de cuentas por cobrar a los factores de precio;

Sacar el máximo partido a los proveedores condiciones favorables reembolso de cuentas por pagar;

Invierta en activos especiales necesarios para la diferenciación.

Estrategias Financieras ambos enfoques se centran en:

Creación de una estructura de capital óptima;

Elección de las formas más baratas de financiación de la deuda y el capital social;

Máxima reducción de los factores de riesgo empresarial.

La implementación consistente de una u otra variante de las estrategias de los tres niveles conduce al máximo aumento en el flujo de efectivo y, como resultado, el valor de la empresa.

11.2. Reestructuración corporativa

El desarrollo externo de la empresa se basa en la compra (venta) de activos, escisiones, fusiones y adquisiciones, así como actividades para mantener el control corporativo. El objetivo estratégico es aumentar el valor del capital social cambiando la estructura de los activos; acumulación de fondos en las principales áreas de desarrollo empresarial y mantenimiento del control corporativo.

Una oportunidad de reestructuración surge cuando existe una brecha de valor entre el valor actual de la empresa (valor actual) y el valor potencial alcanzable cuando cambian una serie de circunstancias.

Brecha de costos - la diferencia entre el valor actual de la empresa en las condiciones existentes y el valor actual de la empresa después de la reestructuración:

VAN C = r,

Donde VAN C - valor presente neto del efecto de reestructuración;

D(PN)n - beneficio adicional de la reestructuración;

PAGS - el período de tiempo posterior a la reestructuración;

(EE)p - ahorros en los costos de producción y ganancias adicionales debido a la diversificación de la producción;

(yo) p - inversiones adicionales para la reestructuración;

(T)p - aumento (ahorro) de los pagos de impuestos;

r - relación de valor actual.

El método de flujo de efectivo descontado se utiliza como modelo básico para calcular el valor de una empresa con fines de reestructuración, ya que este método es el único que permite tener en cuenta cambios futuros en los flujos de efectivo de la empresa.

Al evaluar el plan de reestructuración propuesto, es necesario prever los flujos de caja netos después de impuestos asociados con las actividades actuales de la empresa, excluyendo los costos financieros de la reorganización. En este caso, la reestructuración puede verse como una opción de inversión con costos iniciales y ganancias futuras esperadas.

La reestructuración empresarial implica cambios en la estructura de capital o propiedad que no están relacionados con el ciclo operativo (de negocios) de la empresa y se basan en el uso de factores externos de crecimiento del capital.

En Rusia, reorganización sociedad Anónima puede llevarse a cabo en forma de fusión, adquisición, escisión, separación y transformación (de conformidad con la Ley "Sobre Sociedades Anónimas", 1995).

¿Qué razones requieren la búsqueda de fuentes de factores externos del desarrollo empresarial?

La primera y obvia razón es el potencial inherente al negocio existente, que anteriormente se identificó como una brecha de valor. Muchas empresas, que utilizan activamente estrategias de crecimiento interno para maximizar la implementación de sus planes, así como para mantener la empresa como empresa operativa, buscan atraer factores de crecimiento externos. Esta dirección del proceso de reestructuración se denomina "dirección estratégica".

Las actividades en la dirección estratégica de la reestructuración incluyen: expansión (fusión, adhesión); reducción (separación, selección); conversión de capital social (Figura 1).

Arroz. una. Direcciones de reestructuración empresarial (reorganización)

Con una dirección estratégica, el objetivo extensiones es un aumento en el valor del patrimonio a través de:

Adquisición de empresas existentes (es más fácil adquirir el control de una empresa existente que crear una nueva);

Obtener beneficios gerenciales, tecnológicos, productivos en caso de fusión de varias empresas (el efecto de suma, cuando el sistema llena los elementos que faltan);

El posible efecto de diversificación y reducción del riesgo total al fusionar empresas con diferentes perfiles de actividad;

Potencial competitivo como resultado del fortalecimiento de las posiciones de la empresa combinada en el mercado;

Un efecto sinérgico (sistémico) que ocurre si las propiedades del sistema como un todo exceden la simple suma de las propiedades de sus elementos individuales.

fusión sociedades, se reconoce el surgimiento de una nueva sociedad transfiriéndole todos los derechos y obligaciones de dos o más sociedades con la terminación de las actividades de esta última. Las empresas que participan en la fusión celebran un acuerdo de fusión, que determina el procedimiento y las condiciones de la fusión, así como el procedimiento para convertir las acciones de cada empresa en acciones y (u) otros valores de la nueva empresa. Se somete a decisión la cuestión de la reorganización de la sociedad en forma de fusión reunión general accionistas de las empresas participantes en la fusión, se elige el Directorio de la nueva empresa emergente.

Adhesión empresa, se reconoce la terminación de las actividades de una o varias empresas con la transferencia de todos los derechos y obligaciones a otra empresa. Las sociedades que se fusionan celebran un acuerdo que determina el procedimiento y las condiciones de la fusión, así como el procedimiento para la conversión de las acciones de la sociedad que se fusiona. El tema de la reorganización en la forma de afiliación y aprobación se somete a la decisión de la asamblea general de accionistas. Todos los derechos y obligaciones de la sociedad que se fusiona se transferirán a la sociedad absorbente.

Se ha acumulado una experiencia considerable en la práctica mundial en la implementación y evaluación de transacciones de fusión (adquisición). Estas transacciones se realizan bajo el control del Comité Antimonopolio y deben cumplir con las siguientes condiciones:

Las acciones comunes están involucradas en el intercambio en ambos lados;

Los pagos condicionales están prohibidos;

La empresa involucrada en la transacción debe tener al menos dos años de experiencia como unidad independiente;

La sociedad absorbente no debe enajenar una parte significativa de los activos de la sociedad fusionada en el plazo de dos años;

Para tomar una decisión se requiere, por regla general, el consentimiento de al menos 2/3 de los accionistas.

En lugar de una fusión (acceso), una empresa puede recurrir a la compra de acciones en la empresa de interés y obtener el control sobre ella; las acciones pueden comprarse gradualmente sin causar un aumento en sus precios y sin el consentimiento de los accionistas.

holding (participante) es una empresa cuyos activos incluyen participaciones mayoritarias en otra empresa, y una subsidiaria, independientemente del tamaño de su participación accionaria propiedad de la compañía tenedora, no puede poseer las acciones de la compañía tenedora de ninguna forma.

La ventaja de un holding es que te permite tomar el control de otra empresa con menos inversión que una fusión. Además, las acciones pueden comprarse gradualmente, sin requerir el consentimiento de los accionistas y sin provocar el efecto informativo de la fusión. Al acumular sociedades de cartera, puede utilizar el efecto del apalancamiento financiero en relación con los activos controlados y las ganancias hasta cierto límite, cuando es difícil administrar una empresa extensa y los fondos están dispersos.

Legalmente, la empresa matriz es propietaria de las acciones de la subsidiaria, no es propietaria de los activos de la subsidiaria y, en general, no es responsable de las obligaciones de la subsidiaria, aunque puede otorgar garantías por ellas.

fanático empresas son aquellas cuyas actividades son controladas por la empresa principal, la participación en el capital de la empresa principal es del 20 al 50%. Esta circunstancia le permite tener un impacto significativo en las decisiones que se toman en la empresa emisora.

apuntar cortes es la elección de una dirección estratégica para el desarrollo de la empresa con la movilización de todas las reservas internas posibles y la atracción de fuentes externas de crecimiento.

Separación sociedad anónima, se reconoce la extinción de la sociedad con la transferencia de todos sus derechos y obligaciones a las sociedades de nueva creación. Directorio de la reorganizada forma de división de la sociedad somete a la decisión de la junta general de accionistas la cuestión de la reorganización de la sociedad en la forma de división, el procedimiento y las condiciones para esta reorganización y el procedimiento para convertir en acciones las acciones de la sociedad reorganizada y (o) otros valores de las sociedades que se crean. Cuando una sociedad se escinde, todos sus derechos y obligaciones se transfieren a dos o más sociedades de nueva creación de acuerdo con el balance de separación.

Aislamiento de una sociedad es la creación de una o varias sociedades con la transferencia a ellas de una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizándose sin extinguir esta última. El consejo de administración de una sociedad en proceso de escisión somete a decisión de la junta general de accionistas la cuestión de la reorganización de la sociedad en forma de escisión, el procedimiento y las condiciones de la escisión , la creación de una nueva sociedad, la posibilidad de convertir las acciones de la sociedad en acciones y (u) otros valores de la sociedad escindida y el procedimiento de dicha conversión, previa aprobación del balance de separación. Cuando una o más sociedades se separan de la composición, cada una de ellas recibe una parte de los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada en forma de separación de acuerdo con el balance de separación.

En transformación todos los derechos y obligaciones de la sociedad reorganizada se transfieren a una entidad legal de nueva creación de conformidad con la escritura de transferencia a una sociedad de responsabilidad limitada o una cooperativa de producción.

La segunda razón para buscar factores de desarrollo externo de una empresa es la reorganización de empresas insolventes, en quiebra o empresas que han enfrentado serios problemas.

Se considera que la insolvencia (quiebra) de una empresa tiene lugar después de que el tribunal de arbitraje reconozca el hecho de la insolvencia o después de que la empresa deudora la haya anunciado oficialmente durante su liquidación voluntaria.

En el caso de una remisión de reorganización de una empresa en caso de insolvencia (quiebra), de acuerdo con la legislación rusa, se pueden aplicar los siguientes procedimientos al deudor:

Reorganización (gestión externa de la propiedad del deudor, reorganización);

Liquidación (liquidación forzosa de una empresa-deudor por decisión de un tribunal de arbitraje, liquidación voluntaria de una empresa insolvente bajo el control de los acreedores);

acuerdo mundial.

La tarea principal de esta dirección de reestructuración es mantener la empresa en funcionamiento.

En el caso de una dirección de reestructuración que evita la amenaza de una adquisición, o retiene la propiedad y el control, solo aquellas empresas que tienen el potencial de una "brecha de valor" son atractivas para la adquisición.

Una empresa que está siendo absorbida tiene una amplia gama de defensas a su disposición contra los ataques a su independencia.

El sistema de protección de los intereses de los administradores y accionistas tiene como objetivo garantizar que las barreras erigidas en el camino de las adquisiciones de empresas aseguren el empleo del personal directivo y garanticen los derechos de los accionistas.

Muchas empresas celebran contratos de gestión con su personal directivo. Proporcionan una alta remuneración por el trabajo de los gerentes. Estos contratos también se conocen como "paracaídas dorados". Su alto costo aumenta el precio de la empresa y puede servir como elemento disuasorio para la adquisición.

La condición de mayoría calificada para votar sobre la fusión (75-80%) significa que cualquier cambio en los estatutos se aprueba por un gran número de votos. En lugar de la mayoría habitual requerida para decidir sobre otros asuntos, en una situación de fusión, se puede requerir una mayor proporción de votos para aprobar la transacción.

Programa de recompra de acciones es una oferta para que una empresa recompre sus acciones con una prima que puede pagarse con cargo al capital social de la empresa.

Transformación de la empresa en privado puede llevarse a cabo mediante la compra de acciones, lo que significa un cambio en la estructura de propiedad. Para ello, se utilizan una gran cantidad de herramientas. Los más comunes son los acuerdos en efectivo con antiguos accionistas y las fusiones de empresas. de tipo abierto con una corporación privada. La privatización puede llevarse a cabo mediante la recompra de acciones a expensas de un préstamo, es decir, la transacción involucra a un tercero y, a veces, a un cuarto. En cualquier compra apalancada, una empresa enfrenta dos tipos de riesgo. El primero es el riesgo comercial (puede ocurrir que la empresa no se desarrolle según el plan previamente establecido y los flujos de caja necesarios para el servicio de la deuda resulten inferiores a los previstos). El segundo tipo de riesgo está asociado con cambios en las tasas de interés (por lo general, un préstamo se otorga con una tasa variable y la cantidad de los pagos cambia junto con las fluctuaciones de la tasa, por lo tanto, un aumento en las tasas de interés puede empeorar significativamente la posición de una empresa). o incluso llevarlo al colapso).

Por regla general, las sociedades gestoras actúan como iniciadoras de la compra para conservar la propiedad y el control, así como la posible adquisición de una sociedad o división.

11.3. Estimación del valor de una empresa durante la reestructuración

Dicha evaluación implica determinar la compatibilidad de las empresas que se fusionan, lo que incluye:

Análisis de fortalezas y debilidades participantes en la transacción;

Pronosticar la probabilidad de quiebra;

Análisis de riesgos operativos (de producción) y financieros;

Evaluación del potencial de cambios en los flujos de efectivo netos;

Valoración preliminar de la empresa reorganizada.

Los costos de reorganización pueden verse como una opción de inversión: hay costos de puesta en marcha y se esperan ganancias (flujo de ingresos) en el futuro. Independientemente de si la empresa gasta efectivo o acciones, debe hacer esfuerzos para lograr una asignación óptima de capital y asegurar el bienestar de los accionistas a largo plazo.

Al evaluar un proyecto de reorganización propuesto, es necesario hacer un pronóstico de los flujos de efectivo futuros que se espera recibir después de la finalización de la transacción.

Al calcular los flujos de efectivo, se deben tener en cuenta todas las sinergias, ya que es importante prever el impacto marginal de la reorganización.

Sinergia (rp . synergeia - cooperación, mancomunidad) - una reacción al efecto combinado de dos o más organismos, caracterizada por el hecho de que esta acción excede el efecto ejercido por cada componente por separado

Efecto sinergico - el exceso del valor de las empresas combinadas después de la fusión en comparación con el valor total de las empresas antes de la fusión, o el valor agregado de la fusión (2 + 2 = 5).

Al vender parte de los activos (desinversión), puede haber un efecto de sinergia inversa: 4-2 = 3. Los activos que se venden pueden ser de interés para otra empresa y, como resultado, está lista para pagar un alto precio por ellos.

La sinergia puede manifestarse de dos maneras: beneficios directos e indirectos (Figura 2).

Figura 2. La estructura del efecto sinérgico.

beneficio directo - aumento activos netos flujos de efectivo de las sociedades reorganizadas. El análisis de beneficio directo incluye tres pasos:

Estimar el valor de la empresa con base en los flujos de efectivo proyectados antes de la reorganización;

Valoración de la compañía combinada basada en flujos de efectivo posteriores a la reorganización;

Cálculo del valor agregado (todos los cálculos se basan en un modelo de flujo de caja descontado).

El valor agregado de la fusión se forma a través de la sinergia operativa, gerencial y financiera.

Sinergia Operacional - Ahorro en costos operativos al combinar servicios de marketing, contabilidad y ventas. Además, la fusión puede conducir a un fortalecimiento de la posición de la empresa en el mercado, obteniendo know-how tecnológico, marca comercial, lo que contribuye no solo a la reducción de costos, sino también a la diferenciación del producto. Además del ahorro de costos, se logra la diferenciación de productos y economías de escala (la capacidad de hacer más trabajo en el mismo instalaciones de produccion, lo que en última instancia reduce el coste medio por unidad de producción).

Sinergia de gestión - ahorros a través de la creación nuevo sistema administración. La fusión de empresas puede realizarse mediante integración horizontal y vertical, así como mediante la creación de un conglomerado.

El objetivo de la fusión es crear un sistema de gestión más eficiente. A menudo, las empresas mal administradas con un potencial de valor irrealizable sirven como objetivos para la afiliación. En este caso, la empresa tiene dos opciones de desarrollo: mejorar la calidad de la gestión sin reorganización o crear una nueva estructura de gestión de la asociación. La primera opción es difícil de implementar sin un cambio en el personal de gestión; la segunda opción, por regla general, se basa en fortalecer la estructura de gestión de una empresa eficiente.

sinergia financiera - ahorros debido a cambios en las fuentes de financiamiento, costos de financiamiento y otros beneficios. El hecho de una fusión de sociedades puede provocar un efecto informativo, tras el cual aumenta el valor de las acciones (al mismo tiempo, aún no se han producido transformaciones económicas reales). Una fusión (adquisición) puede aumentar el interés en la empresa por parte de inversores potenciales y proporcionar fuentes adicionales de financiación. Una subida del precio de la acción (aunque sea ficticia, como consecuencia del efecto información) puede aumentar la fiabilidad de la empresa ante los acreedores, lo que afectará indirectamente tanto a la estructura como al coste de la deuda. Este tipo la sinergia no conduce a un aumento de los flujos de caja, sino a una disminución del riesgo de invertir desde el punto de vista de los usuarios externos. La reorganización (especialmente la transformación) también puede dar lugar a ventajas fiscales.

La evaluación de la eficacia de la reorganización puede ser más fácil que la evaluación de un nuevo proyecto de inversión, ya que se fusionan las empresas existentes.

Los pronósticos de volumen de ventas, costos, por regla general, se basan en los resultados de años anteriores, por lo tanto, son más precisos.

beneficio indirecto - un aumento en el valor de mercado de las acciones de la compañía combinada como resultado de su mayor atractivo para un inversionista potencial. El efecto informativo de la fusión en combinación con los tipos de sinergia enumerados puede causar un aumento en el valor de mercado de las acciones o un cambio en el multiplicador P / E (la relación entre el precio y la ganancia). Desde el gol gestión financiera sociedad anónima es aumentar el bienestar de los accionistas, por lo tanto, aumentar las ganancias por acción, considere este aspecto con más detalle.

Ejemplo. Empresa X está considerando una fusión con la empresa U. Las características de las empresas se presentan en la tabla 1 (los datos se dan en unidades convencionales).

Tabla 1 - Indicadores actividades financieras compañías X y Y .

Las sociedades participantes en la fusión determinan el procedimiento de conversión de las acciones de cada sociedad en acciones y (u) otros valores de la nueva sociedad en función de la relación de canje:

De acuerdo con la condición del ejemplo, el precio de mercado de la acción de la empresa X es igual a 20, empresa Y - 11,7, la relación de cambio será igual a 0,585 (11,7: 20).

Empresa X debe intercambiar 0,585 de su acción con la Compañía Y por 1 acción de la Compañía Y. Sin embargo, dichos términos de intercambio pueden no ser de interés para los accionistas de la Compañía Y. la participación de la compañía Y debe transferirse 0,6 acciones de la compañía X , que requiere la emisión de 900 acciones ordinarias adicionales de la compañía X.

El rendimiento financiero de la empresa X+Y después de la fusión será el siguiente:

Suponiendo que las ganancias de las empresas que se fusionan permanecieron sin cambios, las ganancias totales por acción aumentaron como resultado de la fusión. Sin embargo, los accionistas de la empresa Y recibieron 0,6 acciones de la empresa X , por lo tanto, también pueden contar con la participación en la utilidad correspondiente (0,6 2,2) = 1,32, que es inferior al valor original de la utilidad antes de la fusión (1,67). El multiplicador P/E según los términos del acuerdo era igual a 7,18 (12: 1,67), que supera el valor original (7). La relación de 7,18:7, a pesar de la disminución de las ganancias por acción, puede indicar a largo plazo un posible aumento de las ganancias por acción después de la fusión (Fig. 3).

Arroz. 3. Ganancias por acción esperadas antes y después de la fusión (beneficio indirecto)

Disminución de las ganancias por acción (diluidas) para los accionistas de la empresa X ocurrirá si la relación P/U de las acciones de la empresa Y excede la relación P/U original de las acciones de la empresa X.

Posibles consecuencias reestructuración sobre la rentabilidad del capital social se calculan de acuerdo con los siguientes parámetros:

Cambio en las ganancias por acción con base en la relación de canje;

Cambio en el multiplicador P/U como indicador de posibles perspectivas a corto plazo;

Tamaño de las empresas que se fusionan: por regla general, la empresa más grande tiene un valor P / E más alto, por lo tanto, hasta cierto límite (el precio de mercado del intercambio), el resultado de la fusión aumentará beneficio total por acción.

Cuanto mayor sea el valor del multiplicador P/U de la sociedad absorbente en comparación con el de la sociedad absorbente y la diferencia en el importe de los beneficios recibidos, mayor será el aumento del multiplicador P/U de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

A corto plazo, muchas fusiones diluyen las ganancias por acción y se considerarán ineficientes. Sin embargo, la dilución puede compensarse si la diferencia en las tasas de crecimiento de las ganancias entre las dos empresas es significativa y el precio pagado con un múltiplo P/E mayor se trata como una inversión de varios años.

conclusiones

El proceso de reestructuración empresarial es objetivamente necesario en una economía en desarrollo dinámico.

El significado económico de la reestructuración se puede definir como asegurar el uso eficiente de los recursos de producción, lo que lleva a un aumento en el valor del negocio. El cambio en el valor del negocio sirve como criterio para la efectividad de las transformaciones en curso. El modelo básico para calcular el valor de una empresa con fines de reestructuración es el método de descuento de flujos de caja.

Los factores para aumentar el valor de una empresa se pueden dividir en internos y externos.

Las estrategias internas para la creación de valor se basan en un análisis de las fuentes de formación del flujo de efectivo de la empresa como resultado de las actividades operativas, de inversión y financieras.

Las estrategias de creación de valor externo forman tres áreas de reestructuración:

reorganización estratégica;

Reorganización de empresas en caso de insolvencia (quiebra);

Reorganización para prevenir la amenaza de captura.

La estimación del valor de una empresa con fines de reestructuración implica una evaluación "tal cual" basada en el estado actual de la empresa y una evaluación del proyecto de reestructuración propuesto sobre la base de los flujos de efectivo proyectados, teniendo en cuenta las sinergias.

Restaurar la solvencia de la organización

El desarrollo efectivo de las relaciones de mercado es imposible sin la quiebra, ya que la amenaza de quiebra es el mismo incentivo efectivo para un empresario que la oportunidad de maximizar sus ganancias. El arte empresarial consiste en gran medida en la capacidad de desarrollar una estrategia de desarrollo empresarial que le permita lograr los resultados deseados sin exponer su negocio a riesgos innecesarios, incluidos los riesgos de quiebra.

Sin embargo, el espíritu empresarial no siempre conduce al éxito, a veces una empresa se encuentra en una situación financiera difícil, cuya superación requiere no solo la movilización de todos los recursos internos de la empresa, sino también la búsqueda de fuentes externas de financiación.

Superar la crisis financiera de una empresa es una tarea difícil. V condiciones rusas su complejidad aumenta objetivamente debido a la inestabilidad económica general.

La quiebra es principalmente un problema económico, pero se resuelve dentro de un marco legal estrictamente definido. Por lo tanto, la solución del problema de la recuperación financiera de la empresa debe basarse en el conocimiento de las características de la regulación legal de la insolvencia (quiebra).

Al estudiar cuestiones relacionadas con la quiebra y la rehabilitación financiera de las empresas, y teniendo en cuenta también el hecho de que en Rusia un conflicto entre un deudor incapaz de cumplir con sus obligaciones y sus acreedores puede resolverse tanto en los tribunales como fuera de los tribunales, es necesario preste atención a la atención necesaria a lo siguiente actos legales:

el Código Civil de la Federación Rusa;

Ley Federal "Sobre la Insolvencia (Quiebra)" del 26 de octubre de 2002 No. 127-FZ;

Ley Federal "Sobre la Insolvencia (Quiebra)" del 8 de enero de 1998 No. 6-FZ (modificada y complementada);

Ley de la Federación de Rusia "Sobre la insolvencia (quiebra) de empresas" de fecha 19 de noviembre de 1992 No. 3929-1;

Ley Federal N° 40-FZ del 25 de febrero de 1999 “Sobre la Insolvencia (Quiebra) de las Instituciones de Crédito” (modificada y completada);

Ley Federal "Sobre las Peculiaridades de la Insolvencia (Quiebra) de las Entidades de Monopolio Natural en el Complejo de Combustibles y Energía" del 24 de junio de 1999 No. 122-FZ.

11.4. Procedimientos judiciales y extrajudiciales para la recuperación financiera

Las medidas para la recuperación financiera de una empresa pueden tomarse tanto en procedimientos judiciales de insolvencia (quiebra) como en procedimientos extrajudiciales.

En caso de que se haya iniciado un caso de insolvencia (quiebra) contra una organización deudora en un tribunal de arbitraje, el deudor tiene la oportunidad de intentar restablecer su solvencia. De acuerdo con la Ley Federal “Sobre la Insolvencia (Quiebra)” del 26 de octubre de 2002 No. 127-FZ (en adelante, la Ley de Quiebras), un tribunal de arbitraje puede introducir uno de dos procedimientos destinados a restaurar la solvencia del deudor: ya sea un procedimiento de recuperación financiera o una gestión externa.

Además de los procedimientos de rehabilitación del deudor, la Ley Concursal también prevé procedimientos de seguimiento, procedimiento concursal y acuerdo de transacción.

Recuperación financiera: un procedimiento de quiebra aplicado al deudor para restaurar su solvencia y pagar la deuda de acuerdo con el calendario de pago.

El tribunal de arbitraje introduce el procedimiento de rehabilitación financiera por un período de no más de dos años si hay una petición de los fundadores (participantes) del deudor o del propietario de la propiedad del deudor: una empresa unitaria o terceros a la primera reunión de los acreedores del deudor para introducir la rehabilitación financiera. Durante la recuperación financiera, los órganos de administración del deudor operan con las restricciones previstas por la Ley Concursal. Este procedimiento se basa en la implementación plan de recuperación financiera y cronograma de pago de la deuda.

La administración externa es un procedimiento concursal que se aplica a un deudor para restablecer su solvencia.

En gestión externa los poderes para administrar al deudor se transfieren a un administrador externo. Este procedimiento tiene como principal objetivo movilizar los recursos internos del deudor, introduciendo el control interno y la contabilidad más estrictos, especialmente para los flujos de caja. Sin embargo, si los recursos internos del deudor son insuficientes para restaurar su solvencia, también es posible atraer recursos financieros de terceros (inversores).

Una de las características importantes de la gestión externa es el desarrollo por parte de un gerente externo plan de gestión externa, el cual debe ser aprobado y aprobado por la junta de acreedores del deudor. El plan de gestión externa no tiene una forma estrictamente reglamentada; al mismo tiempo, debe contener justificaciones integrales de la posibilidad de lograr los objetivos de la gestión externa dentro de los plazos establecidos por el tribunal de arbitraje (en el caso general, no más de 18 meses, este plazo puede prorrogarse por no más de 6 meses).- Restablecimiento de la solvencia de la entidad-deudor. Además, el control externo está condicionado por la introducción moratoria para cumplir con los créditos de los acreedores contra el deudor durante todo el período de administración externa. También cabe señalar que las medidas destinadas a restaurar la solvencia del deudor se llevan a cabo bajo la supervisión de sus acreedores.

Además de los procedimientos judiciales destinados a rehabilitar la organización deudora para evitar su liquidación, existen amplia gama oportunidades de recuperación financiera del deudor durante procedimientos extrajudiciales. Al mismo tiempo, el papel de los acreedores en algunos casos puede ser tan importante como en los procedimientos judiciales. Sin embargo, la iniciativa en la realización de actividades destinadas a restaurar y fortalecer la solvencia de una empresa, por regla general, proviene de la propia empresa o de su propietario.

La ley de quiebras prevé medidas para prevenir la quiebra de las organizaciones. Los fundadores (participantes) del deudor, una entidad legal, el propietario de la propiedad del deudor, una empresa unitaria, las autoridades ejecutivas federales, las autoridades ejecutivas de las entidades constitutivas de la Federación Rusa, así como los gobiernos locales están obligados a tomar medidas oportunas para evitar la quiebra de las organizaciones. Como medida para evitar la quiebra, se puede proporcionar al deudor una asistencia financiera en cantidad suficiente para pagar las obligaciones dinerarias y los pagos obligatorios y restaurar la solvencia del deudor. Esta medida es un procedimiento saneamiento prejudicial.

Reajuste previo al juicio: medidas para restaurar la solvencia del deudor, tomadas por el propietario de la propiedad del deudor: una empresa unitaria, los fundadores (participantes) del deudor, los acreedores del deudor y otras personas para evitar la quiebra.

11.5. Plan de recuperación financiera y cronograma de pago de deuda

La recuperación financiera desde un punto de vista económico es la reestructuración de la organización deudora. Los elementos necesarios de la reestructuración son: acuerdos con los acreedores del deudor, cuyas reclamaciones por obligaciones monetarias y pagos obligatorios hayan vencido en la fecha de la introducción de la rehabilitación financiera, solo de acuerdo con el calendario de pago de la deuda aprobado; implementación de las medidas tomadas por el plan de recuperación financiera del deudor destinadas a acumular los fondos del deudor necesarios para las liquidaciones.

También debe tenerse en cuenta que la introducción del procedimiento de recuperación financiera provoca una serie de restricciones en las acciones del deudor, por ejemplo, tales como:

Las reclamaciones de los acreedores por obligaciones monetarias y por el pago de pagos obligatorios, cuya fecha de vencimiento haya llegado a la fecha de la introducción de la rehabilitación financiera, pueden presentarse al deudor solo de conformidad con el procedimiento establecido por la Ley de Quiebras;

Se cancelan las medidas adoptadas anteriormente para garantizar los créditos de los acreedores;

Los embargos sobre los bienes del deudor y otras restricciones al deudor en cuanto a la disposición de sus bienes pueden imponerse exclusivamente en el marco del procedimiento de quiebra;

Se suspende la ejecución de documentos ejecutivos para la recuperación de bienes, con excepción de los documentos emitidos sobre la base de decisiones que hayan entrado en vigor antes de la fecha de introducción de la rehabilitación financiera sobre: ​​cobro de salarios atrasados; pago de remuneración bajo acuerdos de derechos de autor; recuperación de propiedad de la posesión ilegal de otra persona; indemnización por los daños causados ​​a la vida o a la salud, y daño moral;

Está prohibido: cumplir con los requisitos del fundador (participante) del deudor para la asignación de una participación (participación) en la propiedad del deudor en relación con el retiro de los fundadores (participantes); redención por el deudor de acciones en circulación o pago valor real acciones (acciones);

Queda prohibido pagar dividendos y otros pagos sobre valores de emisión;

No está permitido extinguir las obligaciones dinerarias del deudor mediante la compensación de una reconvención homogénea si ésta viola el orden de satisfacción de los créditos de los acreedores establecido por la Ley Concursal;

No se cobran sanciones (multas, sanciones), intereses pagaderos y otras sanciones pecuniarias por incumplimiento o cumplimiento indebido de las obligaciones dinerarias y pagos obligatorios que surgieron antes de la fecha de introducción de la rehabilitación financiera.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley Concursal, se devengarán intereses sobre el importe de los créditos de los acreedores por las obligaciones dinerarias y sobre el pago de las cuotas obligatorias sujetas a satisfacción de acuerdo con el calendario de amortización de la deuda en la forma y en los importes previstos en el apartado 2 del art. 95 de la Ley.

Las multas (multas, sanciones), los montos de las pérdidas causadas en forma de lucro cesante, que el deudor está obligado a pagar a los acreedores en los montos que existían en la fecha de la introducción de la rehabilitación financiera, están sujetos a reembolso en el curso de rehabilitación financiera de acuerdo con el calendario de pago de la deuda después de la satisfacción de todos los demás créditos de los acreedores.

En el procedimiento de recuperación financiera, el deudor, de conformidad con la Ley de Quiebras, no tiene derecho, sin el consentimiento de la junta de acreedores (comité de acreedores), a realizar operaciones o varias operaciones conexas en las que tenga un interés, o :

Asociados a la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación, directa o indirectamente, de bienes del deudor, cuyo valor en libros sea superior al 5% del valor en libros de los activos del deudor a la última fecha de reporte anterior a la fecha de la transacción;

Implican la emisión de préstamos (créditos), la emisión de avales y garantías, la constitución gestión de confianza propiedad del deudor.

Además, el deudor no tiene derecho, sin el consentimiento de la junta de acreedores (comité de acreedores) y de la persona o personas que dieron la garantía, a tomar una decisión sobre su reorganización (fusión, adhesión, división, separación, transformación).

Si el monto de las obligaciones monetarias del deudor que surgieron después de la introducción de la recuperación financiera es superior al 20% del monto de los créditos de los acreedores incluidos en el registro de créditos de los acreedores, se pueden realizar transacciones que impliquen el surgimiento de nuevas obligaciones del deudor. sólo con el consentimiento de la junta de acreedores (comité de acreedores) .

De acuerdo con la Ley Concursal, el deudor no tiene derecho, sin el consentimiento del administrador, a celebrar operaciones o varias operaciones conexas que:

implicar un aumento en las cuentas por pagar del deudor en más del 5% del monto de los créditos de los acreedores incluidos en el registro de créditos de los acreedores a la fecha de la introducción de la rehabilitación financiera;

Asociados a la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación, directa o indirectamente, de bienes del deudor, con excepción de la enajenación de bienes que sean productos terminados (obras, servicios) fabricados o vendidos por el deudor en el ejercicio de su actividad económica ;

Implican la cesión de los derechos de crédito, la transferencia de la deuda;

Implican la obtención de préstamos (créditos).

plan de recuperación financiera es desarrollado por los fundadores (participantes) del deudor, el dueño de la propiedad del deudor-empresa unitaria y aprobado por la junta de acreedores. El plan debe proporcionar formas para que el deudor obtenga los fondos necesarios para cumplir con los requisitos de los acreedores de acuerdo con el calendario de pago de la deuda en el curso de la recuperación financiera. Este plan es el caso comercial para el cronograma de pago de la deuda.

calendario de pago de la deuda debe ser una parte integral de un plan de recuperación financiera. De acuerdo con la Ley de Quiebras, el cronograma de pago de la deuda lo firma una persona autorizada para hacerlo por los fundadores (participantes) del deudor, el propietario de la propiedad del deudor-empresa unitaria, y desde la fecha en que el cronograma es aprobado por el tribunal de arbitraje, surge una obligación unilateral del deudor de pagar la deuda del deudor a los acreedores dentro de los plazos establecidos por el cronograma. Este anexo como documento tiene un significado independiente y muy importante en la implementación del procedimiento de recuperación financiera.

El cumplimiento de las obligaciones por parte del deudor de conformidad con el calendario de pago de la deuda puede garantizarse mediante prenda (hipoteca), aval bancario, aval estatal o municipal, fianza, y también por otros medios que no contravengan la Ley de Quiebras. Cumplimiento por parte del deudor de las obligaciones previstas en el calendario de amortización de la deuda no puede ser garantizado por retención, depósito o confiscación. Como objeto de asegurar el cumplimiento por parte del deudor de las obligaciones previstas en el calendario de amortización de la deuda no puede actúan como bienes y derechos reales pertenecientes al deudor sobre el derecho de dominio o sobre el derecho de gestión económica.

La persona o personas que hayan prestado garantía para el cumplimiento de las obligaciones del deudor de acuerdo con el calendario de pago de la deuda serán responsables del incumplimiento por parte del deudor de estas obligaciones dentro de los límites de El valor de la propiedad y derechos de propiedad como garantía del cumplimiento de las obligaciones por parte del deudor.

Si existe una garantía para el cumplimiento de las obligaciones del deudor por parte del deudor de acuerdo con el cronograma de pago de la deuda, el cronograma también es firmado por las personas que proporcionaron dicha garantía.

La ley concursal establece el procedimiento para el pago de los créditos de los acreedores en el procedimiento de recuperación financiera, que se refleja en el calendario de pago de la deuda.

El cronograma debe incluir:

Reembolso de todos los créditos de los acreedores incluidos en el registro de créditos de los acreedores a más tardar 1 mes por adelantado. antes de la fecha de vencimiento del período de recuperación financiera, así como el reembolso de los créditos de los acreedores de primera y segunda prioridad a más tardar 6 meses. a partir de la fecha de introducción de la recuperación financiera;

Reembolso proporcional de los créditos de los acreedores en el orden determinado por el art. 134 de la Ley de Quiebras.

Asimismo, cabe señalar que el calendario de amortización de la deuda por los pagos obligatorios cobrados de conformidad con la legislación sobre impuestos y tasas se establece de acuerdo con los requisitos de la legislación sobre impuestos y tasas.

El deudor tiene derecho a ejecutar el cronograma antes de lo previsto.

Además de los contemplados, la Ley Concursal no establece otros requisitos sobre la forma y contenido del plan de recuperación financiera.

Por lo tanto, el plan de recuperación financiera debe desarrollarse con base en el propósito del procedimiento de recuperación financiera: la restauración de la solvencia del deudor, además de tener en cuenta las restricciones y requisitos especificados en la Ley de Quiebras.

Es recomendable comenzar el desarrollo de un plan de recuperación financiera con un análisis en profundidad condición financiera empresas Es deseable que el período de análisis retrospectivo sea de dos a tres años. El objetivo principal de este análisis es identificar las causas externas e internas que llevaron al deterioro de la posición financiera de la empresa. Con base en el análisis y las conclusiones extraídas, es necesario delinear las principales formas de restaurar la solvencia de la empresa mediante la movilización de recursos internos y, si son insuficientes, mediante la captación de recursos prestados.

El plan de recuperación financiera, como cualquier otro plan para las actividades de la organización, debe desarrollarse con base en los principios rectores de la planificación:

Validez de metas y objetivos;

sistémico;

científico;

continuidad;

plan equilibrado;

Directividad.

El plan de recuperación financiera se elabora hasta por dos años y es un programa integral de actividades productivas, financieras y económicas del deudor. Puede incluir secciones tradicionales desarrolladas en la empresa durante la planificación a corto y mediano plazo: marketing, programa de producción, desarrollo técnico y organización de la producción, aumento de la eficiencia económica de la producción, logística, mano de obra y personal, costos, ganancias y rentabilidad de producción, plan financiero, etc. Sin embargo, el objetivo principal del plan de recuperación financiera es desarrollar medidas para asegurar la recepción de fondos a tiempo y en la cantidad necesaria para satisfacer las reclamaciones de los acreedores del deudor de acuerdo con el calendario de pago de la deuda.

Si el deudor no cumple con el cronograma de pago de la deuda, la Ley Concursal prevé el cumplimiento de estas obligaciones por personas que brindan garantía para que el deudor cumpla con las liquidaciones con los acreedores de acuerdo con el cronograma de pago de la deuda.

Notemos las características de la introducción del procedimiento de recuperación financiera por parte del tribunal de arbitraje en la forma prescrita por la Parte 3, Cláusula 2, así como la Cláusula 3, art. 75 de la Ley Concursal.

Si en la primera junta de acreedores no se adopta una decisión sobre la aplicación de uno de los procedimientos concursales y no hay posibilidad de posponer la consideración del caso, el tribunal de arbitraje dictará una sentencia sobre la introducción de la rehabilitación financiera. Esto último ocurre cuando hay una petición de los fundadores (participantes) del deudor, el dueño de la propiedad del deudor - una empresa unitaria, un organismo estatal autorizado, así como un tercero o terceros, sujeto a la disposición de garantía para el cumplimiento de las obligaciones del deudor de acuerdo con el calendario de pago de la deuda. El monto de la garantía debe exceder el monto de las obligaciones del deudor incluidas en el registro de créditos de los acreedores a la fecha de la sesión del tribunal en al menos un 20%. Al mismo tiempo, el cronograma de pago de la deuda debe prever el comienzo del pago de la deuda a más tardar en 1 mes. después del fallo del tribunal de arbitraje sobre la introducción de la rehabilitación financiera y el reembolso de los créditos de los acreedores mensualmente, en proporción, en cuotas iguales dentro de un año a partir de la fecha de inicio de la satisfacción de los créditos de los acreedores. De esta disposición de la Ley Concursal se desprende que la introducción de un procedimiento de recuperación financiera no está condicionada por la existencia de un plan de recuperación financiera.

Si la primera junta de acreedores decide presentar una solicitud al tribunal de arbitraje para la introducción de la administración externa o para declarar en quiebra al deudor y para iniciar un procedimiento de liquidación, el tribunal de arbitraje puede dictar un fallo sobre la introducción de la rehabilitación financiera. Aquí, la presencia de una petición de los fundadores (participantes) del deudor, el propietario de la propiedad de la empresa unitaria deudora, el organismo estatal autorizado, así como un tercero o terceros y la provisión de una garantía bancaria como garantía del cumplimiento de las obligaciones del deudor de acuerdo con el calendario de pago de la deuda. El monto por el cual se emite la garantía bancaria debe exceder el monto de las obligaciones del deudor incluidas en el registro de créditos a la fecha de la primera junta de acreedores en al menos un 20%. Al mismo tiempo, el cronograma de pago de la deuda debe prever el comienzo del pago de la deuda a más tardar en 1 mes. después del fallo del tribunal de arbitraje sobre la introducción de la rehabilitación financiera y el reembolso de los créditos de los acreedores mensualmente, en proporción, en cuotas iguales dentro de un año a partir de la fecha de inicio de la satisfacción de los créditos de los acreedores. De esta disposición de la Ley Concursal se desprende que la introducción del procedimiento de recuperación financiera en este caso no está condicionada a la existencia de un plan de recuperación financiera.

11.6. Plan de gestión externo

La gestión externa, como la recuperación financiera, desde un punto de vista económico también representa una reestructuración de la organización deudora: la introducción de una moratoria en el cumplimiento de los créditos de los acreedores contra el deudor, el restablecimiento de la solvencia a través de medidas especiales, son elementos esenciales de la reestructuración financiera .

De conformidad con la Ley de Quiebras, un administrador externo designado por el tribunal de arbitraje para implementar el procedimiento de administración externa debe desarrollar un plan de administración externa. Al mismo tiempo, la Ley Concursal no prevé una regulación detallada de la forma y contenido del plan de administración externa.

Al mismo tiempo, un análisis de una serie de disposiciones de la Ley de Quiebras (Cap. VI Ley de quiebras) le permite identificar los contornos generales del plan de gestión externa, sacar conclusiones sobre la idoneidad de incluir algunas secciones en él y también determinar la elección de los métodos utilizados para desarrollar dicho plan.

Un plan de gestión externo es un tipo especial de plan; al desarrollarlo, es necesario tener en cuenta simultáneamente los requisitos:

Ley de Quiebras a este documento;

Presentado al plan de actividad económica del deudor-persona jurídica.

Un plan de gestión externa, como cualquier otro plan, es un documento que debe contener un objetivo establecido, características cualitativas y cuantitativas de acciones implementadas de manera consistente destinadas a lograr este objetivo dentro de un marco de tiempo establecido. Los indicadores y cálculos dados en el plan deben ser razonables e interconectados.

Dado que, como se ha señalado anteriormente, la gestión externa es un procedimiento que se aplica al deudor para restablecer su solvencia, el criterio legal de restablecimiento de la solvencia del deudor es de gran importancia para evaluar su eficacia. La Ley Concursal establece que la solvencia del deudor se reconoce restablecida en ausencia de indicios de quiebra establecidos por el art. 3 de la Ley Concursal (parte 3, inciso 1, artículo 106).

En la práctica, esto significa que es necesario satisfacer los créditos de los acreedores dentro de los plazos establecidos por la gestión externa (o extinguir las obligaciones del deudor de otra forma) de tal forma que en el momento en que finaliza la gestión externa (el final del período de liquidaciones con los acreedores) no habia deuda a los acreedores por obligaciones dinerarias ya los presupuestos y fondos extrapresupuestarios por pagos obligatorios, con más de 3 meses de atraso. Cabe destacar que según el art. 95 de la Ley Concursal, se introduce una moratoria en la satisfacción de los créditos de los acreedores por obligaciones dinerarias y pagos obligatorios, cuyos plazos eran anteriores a la implantación de la gestión externa.

Si la gestión externa se completa con el restablecimiento de la solvencia del deudor, las liquidaciones con los acreedores se realizan en la forma prevista en el art. 120-122 Ley de Quiebras.

De las normas de la Ley Concursal se desprende que el plan de gestión externa debe reflejar el monto de los créditos de los acreedores por obligaciones dinerarias y pagos obligatorios del deudor que cayeron de conformidad con el art. 95 de la Ley Concursal en régimen de moratoria.

Al mismo tiempo, debe tenerse en cuenta que durante el período de la moratoria, las sanciones (multas, sanciones) y otras sanciones financieras (económicas) por incumplimiento o cumplimiento indebido de obligaciones dinerarias y pagos obligatorios, así como intereses pagadero no se cobran y sobre los montos de la deuda principal de las obligaciones monetarias y los atrasos en los pagos obligatorios disponibles a la fecha de la introducción de la administración externa, intereses acumulados en el monto de la tasa de refinanciamiento establecida por el Banco Central de la Federación de Rusia en la fecha de introducción de la gestión externa. Sin embargo, un acuerdo entre el síndico y el acreedor concursal puede estipular una cantidad menor de intereses a pagar o más de término corto devengo de intereses en comparación con los previstos en el art. 95 de ese tamaño o término.

Sujeto a devengo y pago en virtud del art. Se devengará el 95 por ciento sobre el monto de los créditos de los acreedores en espera desde la fecha de la introducción de la administración externa y hasta la fecha en que el tribunal de arbitraje emita una resolución sobre el inicio de acuerdos con los acreedores por los créditos de los acreedores, o hasta que estos créditos son satisfechos por el deudor o por un tercero en el curso de la administración externa, o hasta que se resuelva sobre el reconocimiento del deudor en quiebra y sobre la apertura del procedimiento de quiebra.

La evaluación del monto de los créditos de los acreedores debe basarse en datos registro de créditos de acreedores, que es mantenido por un administrador o registrador de arbitraje (externo) (artículo 16 de la Ley Concursal), y no solo sobre los datos del balance del deudor a la última fecha de información. A fin de contar con la información necesaria para la evaluación predictiva de la eficacia del procedimiento de administración externa, el plan de administración externa también debe incluir cálculos de intereses devengados sobre el monto de los créditos de los acreedores por obligaciones dinerarias y (o) pagos obligatorios.

Además de los requisitos de moratoria, el plan también debe reflejar el monto de las reclamaciones contra el deudor por compensación por los daños causados ​​a la vida y la salud, así como las reclamaciones por la recuperación de los atrasos en la remuneración. Sin embargo, dado que estos requisitos puede ser reembolsado durante el período de gestión externa, al calcular el valor previsto de la necesidad de efectivo libre para la liquidación de acreedores, el gestor externo debe tener en cuenta estos requisitos solo en la medida en que no pueda reembolsarse durante la gestión externa.

Es así como se forma una estimación de la necesidad de caja libre, la cual, al culminar la gestión externa, puede ser dirigida a satisfacer los requerimientos de los acreedores por obligaciones dinerarias y pagos obligatorios del deudor. En consecuencia, la principal tarea a resolver al desarrollar un plan de gestión externa es encontrar y mostrar en el plan las principales fuentes de fondos del deudor para las liquidaciones con los acreedores en los montos establecidos.

Estos fondos pueden generarse (acumularse) mediante la implementación de medidas destinadas a restaurar la solvencia del deudor. Arte. 109 de la Ley Concursal prevé las siguientes medidas para restablecer la solvencia del deudor:

Reperfilado de la producción;

Cierre de producciones no rentables;

cobro de cuentas por cobrar;

Venta de parte de la propiedad del deudor;

Cesión de los derechos de crédito del deudor;

Cumplimiento de las obligaciones del deudor por parte del propietario de la propiedad de la empresa unitaria deudora, fundadores (participantes) del deudor o un tercero o terceros;

Aumento del capital autorizado del deudor con cargo a aportes de partícipes y de terceros;

Colocación de acciones ordinarias adicionales del deudor;

Venta de la empresa del deudor;

Reposición de los bienes del deudor;

Otras medidas.

Como se señaló anteriormente, el procedimiento de gestión externa es un procedimiento de reestructuración financiera profunda de la persona jurídica deudora mediante la movilización de sus recursos y reservas internos y externos con el fin de lograr la estabilidad financiera y su posterior fortalecimiento. Por ello, debe prestarse especial atención a la descripción de las medidas específicas de restauración de la solvencia incluidas en el plan de gestión externo, así como a la presentación de la secuencia, evaluación de costes y resultados de su implantación.

Un análisis del calendario de las medidas previstas, los resultados de su aplicación y la comparación con los costes necesarios permitirán encontrar enfoques comunes para previsión de flujo de caja deudor durante el período de administración externa.

Al pronosticar los recibos (entradas) de fondos al deudor, es necesario determinar sus fuentes principales. Por ejemplo, una de las fuentes más importantes de recepción de fondos para el deudor es el producto de la actividad principal, que debe pronosticarse teniendo en cuenta los resultados de las medidas destinadas a mejorar la eficiencia de las actividades de producción y comercialización de la empresa. incluidos los relacionados con el reperfilamiento de la producción, el cambio de rango de producción de productos y servicios, el cambio en los volúmenes de producción, etc. Además, es recomendable considerar la venta de una parte de la propiedad del deudor, el cobro de cuentas por cobrar , etc. como fuentes de ingresos. Cabe señalar especialmente que las deducciones por depreciación son una de las fuentes de ingresos (entradas). En varios casos, es posible atraer recursos financieros de terceros para implementar el plan de gestión externo.

Para aumentar la validez del plan de gestión externa que se está desarrollando, en caso de que la estrategia para su implementación prevea la venta de la empresa del deudor, es necesario incluir medidas en el plan de gestión externa. para evaluar el negocio del deudor. Para realizar cálculos de previsión, en la etapa de desarrollo de un plan de gestión externo, evalúe el negocio utilizando el enfoque de ingresos, ya que el uso de este enfoque le permite evaluar de manera más adecuada los beneficios potenciales del futuro inversor (comprador) de la adquisición este negocio. A la hora de evaluar el valor de un negocio en términos de previsión de flujos de caja, es necesario basarse en lo dispuesto en el art. Software de derecho concursal.

A la hora de elaborar un plan de actuación para restablecer la solvencia del deudor en el procedimiento de administración externa, hay que tener en cuenta que, según la Ley Concursal, sólo se pueden incluir en el plan de administración externa una serie de medidas si existe una decisión adecuada del órgano de administración del deudor. Así, según el apartado 2 del art. 94 de la Ley de Quiebras, los órganos de administración del deudor, dentro de la competencia establecida por la ley federal, tienen derecho a tomar decisiones:

Sobre la introducción de enmiendas y adiciones al estatuto de la compañía en términos de aumento del capital autorizado;

Al determinar el número, el valor nominal de las acciones declaradas;

Al aumentar el capital autorizado de una sociedad anónima mediante la colocación de acciones ordinarias adicionales;

Al presentar una solicitud ante la junta de acreedores para incluir en el plan de gestión externa la posibilidad de emisión adicional de acciones;

Al presentar una solicitud de venta de la empresa del deudor;

De la reposición de los bienes del deudor;

Cuando se celebre un acuerdo entre un tercero o terceros y los órganos de administración del deudor autorizados de conformidad con documentos fundacionales decidir sobre la conclusión de transacciones importantes, sobre las condiciones para proporcionar fondos para cumplir con las obligaciones del deudor;

Las demás decisiones necesarias para la colocación de acciones ordinarias adicionales del deudor.

La previsión de los gastos del deudor, además de los costes de sus actividades económicas, deberá tener en cuenta los resultados de las medidas previstas para restaurar la solvencia del deudor, tales como el cierre de industrias no rentables, la reducción de costes de producción y no producción, etc. Además, entre los gastos (salidas) del deudor, se deben tener en cuenta los gastos por la venta de parte de la propiedad del deudor y (o) la empresa (negocio) del deudor, los gastos por llevar a cabo otras medidas para restaurar solvencia, los gastos de costas judiciales y de administración externa, así como los gastos de satisfacción de las reclamaciones contra el deudor de los ciudadanos por la indemnización de los perjuicios causados ​​a la vida y a la salud, así como las reclamaciones por el cobro de salarios atrasados.

El resultado de la previsión de los ingresos de fondos y sus gastos durante el período de gestión externa es determinar la cantidad de fondos libres que, una vez finalizada la gestión externa, pueden destinarse a satisfacer las reclamaciones de los acreedores por obligaciones dinerarias y pagos obligatorios de el deudor

Para aumentar la validez de los cálculos de pronóstico, es recomendable realizarlos de acuerdo con las opciones, lo cual es bastante consistente con los principios básicos de pronóstico económico. Al mismo tiempo, se logra la necesaria flexibilidad del plan de administración externa, lo que permite al administrador del arbitraje, junto con los acreedores del deudor, en el proceso de implementación del plan, seleccionar, en el marco del plan de administración externa desarrollado, el estrategia óptima para tomar medidas encaminadas a restaurar la solvencia del deudor, dependiendo de los cambios en las condiciones específicas.

Al desarrollar un plan de gestión externa, se presta gran atención a Condiciones de aplicación del procedimiento de gestión externa: el plan de administración externa debe prever un plazo para restablecer la solvencia del deudor. Esta exigencia de la Ley Concursal suele ser fundamental a la hora de decidir si es posible o no restablecer la solvencia del deudor, ya que la previsión de los flujos de caja del deudor se realiza en un determinado período, al final del cual el importe de los fondos disponibles acumulados para liquidaciones con acreedores se calcula. Con base en el procedimiento de prórroga del plazo de administración externa establecido por la Ley (artículo 108), se debe suponer que el plan de administración externa debe contener fundamentos suficientes (diseños previstos, cálculos previstos) que permitan concluir que la prórroga del período de administración externa dará lugar al restablecimiento de la solvencia del deudor.

El plan de administración externa debe contener el procedimiento mediante el cual el administrador externo informa a los acreedores sobre la marcha de la administración externa.

Así, teniendo en cuenta las exigencias de la Ley Concursal para el plan de gestión externa desarrollado por el gestor arbitral, es recomendable incluir en dicho plan los siguientes apartados:

1. Características generales del deudor.

2. Condición financiera del deudor.

3. Previsión de la cantidad de fondos necesarios para cumplir con los requisitos de los acreedores.

4.Medidas para restablecer la solvencia del deudor.

5. Acreditación de la posibilidad de restablecer la solvencia del deudor (dentro del plazo establecido de administración externa o al prorrogar el período de administración externa).

6. Orden y calendario de ejecución del plan de gestión externa.

7. Por supuesto, en cada caso concreto, el plan de gestión externo

También puede contener otras secciones que reflejen tanto las particularidades del deudor como las características de la estrategia elegida por los acreedores para restaurar su solvencia.

Además, al desarrollar un plan de gestión externa, es necesario tener en cuenta las peculiaridades de los procedimientos de quiebra para ciertas categorías de deudores: personas jurídicas, principalmente empresas y organizaciones formadoras de ciudades, agrícolas, estratégicas, así como sujetos de monopolios naturales. .

Los planes de gestión externa desarrollados, por ejemplo, para participantes profesionales en el mercado de valores, diferirán en detalles. El éxito de la implementación del procedimiento de gestión externa depende en gran medida de la validez y elaboración del plan de gestión externa.

Sin embargo, la práctica muestra que cuando se forma un plan de gestión externo, no siempre se revelan todas las oportunidades disponibles para una recuperación financiera radical de una empresa. A veces, los planes de gestión externa son solo una lista de medidas mal fundamentadas y elementos separados, no interconectados, del programa de producción. Un inconveniente importante de los planes de gestión externa puede ser la falta de opciones elaboradas para calcular los flujos de efectivo.

La principal dificultad para desarrollar un plan de gestión externa radica en la estricta limitación del plazo para la implementación del programa de recuperación financiera del deudor, y en el hecho de que al formar un programa de acción en los procedimientos de gestión externa, el administrador del arbitraje deberá lograr cierto compromiso estable entre los intereses de los acreedores, por un lado, y los intereses de los propietarios del deudor, por el otro.

Es obvio que la formación e implementación de un plan de gestión externo requiere altas calificaciones económicas y legales de los desarrolladores, costos laborales significativos, lo que requiere la participación de especialistas apropiados por parte del gerente de arbitraje para resolver este problema.

11.7. Evaluación en procedimientos concursales

De acuerdo con las normas de la Ley Concursal, en diversos procedimientos concursales, puede ser necesario realizar una evaluación de los bienes pertenecientes al deudor. Así, según el apartado 1 del art. 70 se realiza un análisis de la situación financiera del deudor con el fin de determinar el valor de los bienes propiedad del deudor cubrir las costas judiciales, gastos por el pago de remuneraciones a gestores arbitrales, a fin de determinar la posibilidad o imposibilidad de restablecer la solvencia del deudor en la forma y dentro de los plazos establecidos por la Ley Concursal.

En el apartado 5 del art. PO y el apartado 3 del art. 111 establece que el precio de venta inicial de una empresa o de una parte de los bienes del deudor puestos a subasta en el procedimiento de administración externa se establece mediante una decisión de una junta de acreedores o un comité de acreedores sobre la base de el valor de mercado de la propiedad, determinado teniendo en cuenta el informe de un tasador independiente contratado por un administrador externo y actuando sobre la base de un acuerdo con el pago de sus servicios a expensas de la propiedad del deudor.

Un procedimiento similar se establece en el apartado 2 del art. 112 y en la ejecución de la cesión de los derechos de crédito del deudor.

Según el apartado 3 del art. 115 al reponer los bienes del deudor, el valor del capital autorizado de las empresas notadas se determina sobre la base de el valor de mercado de la propiedad aportada, determinado sobre la base del informe de un tasador independiente, teniendo en cuenta las propuestas del órgano de administración del deudor, autorizado de acuerdo con los documentos constitutivos para tomar una decisión sobre la conclusión de las transacciones relevantes del deudor.

Según el art. 130 de la Ley de Quiebras durante el procedimiento de quiebra, el síndico de la quiebra lleva a cabo un inventario y valoración de la propiedad del deudor.

Para llevar a cabo esta actividad, el administrador concursal contrata tasadores independientes y otros especialistas con el pago de sus servicios a cargo de la propiedad del deudor, a menos que la junta de acreedores establezca otra fuente de pago.

El valor de los bienes del deudor lo calcula un tasador independiente, salvo disposición en contrario de la Ley Concursal.

La junta de acreedores (comisión de acreedores) tiene derecho a determinar la persona que, con su consentimiento, está obligada a pagar los servicios especificados con la subsiguiente compensación extraordinaria de los gastos incurridos por él a expensas de la propiedad del deudor.

La propiedad de un deudor - una empresa unitaria o un deudor - una sociedad anónima, más del 25% de las acciones con derecho a voto de las cuales son propiedad del estado o propiedad municipal, es evaluado por un tasador independiente con la presentación de la conclusión del organismo estatal de control financiero sobre la evaluación, excepto en los casos previstos por la Ley Concursal.

Sobre la base de la decisión de la junta de acreedores o del comité de acreedores, la valoración de los bienes muebles del deudor, cuyo valor en libros a la fecha del último informe anterior a la declaración de quiebra del deudor, es inferior a 100 mil rublos, puede ser llevado a cabo sin la participación de un tasador independiente.

Los fundadores (participantes) del deudor o el propietario de la propiedad de la empresa unitaria deudora, los acreedores concursales, los organismos autorizados tienen derecho a apelar los resultados de la evaluación de la propiedad del deudor en la forma establecida por la ley federal.

Además, la enajenación de los bienes del deudor en concurso de acreedores, la cesión de los derechos de crédito del deudor, así como la reposición de sus bienes, podrán efectuarse teniendo en cuenta el valor de mercado de los bienes determinado de conformidad con el informe de un tasador independiente.

La ley establece que los costos de atraer especialistas relevantes y pagar por sus servicios se imputan a la propiedad del deudor. En caso de que los bienes del deudor sean insuficientes para pagar estos servicios, los acreedores deberán establecer otra fuente de pago para estos gastos.

Como se señaló anteriormente, en el proceso de gestión externa, se aplican diversas medidas a la organización deudora para restaurar su solvencia. Entre las medidas establecidas por la Ley para restablecer la solvencia del deudor, ocupa un lugar especial la venta de la empresa del deudor. La necesidad de determinar el precio de venta inicial de la empresa, previsto por el art. El software de Ley Concursal ofrece amplias oportunidades para el uso de métodos de valoración y la participación de tasadores profesionales en el marco de la gestión externa.

El procedimiento para la venta de una empresa como un solo complejo inmobiliario fue establecido por primera vez por el art. 132 del Código Civil de la Federación Rusa. De acuerdo con lo dispuesto en este artículo, la empresa se reconoce como objeto de derechos civiles y es un complejo inmobiliario destinado a actividades empresariales. De ello se sigue que la empresa en su totalidad o en parte puede ser objeto de venta, prenda, arrendamiento y otras transacciones relacionadas con el establecimiento, cambio y extinción de derechos de propiedad. El Código contiene normas que rigen el procedimiento general para la venta de una empresa.

La necesidad de introducir en la Ley Concursal reglas especiales sobre la venta de una empresa bajo administración externa se debe principalmente a la necesidad de liberar al deudor de las deudas y asegurar la posibilidad de continuar con sus actividades económicas.

La venta de la empresa prevé la enajenación de todo tipo de bienes destinados a las actividades comerciales del deudor. , incluyendo terrenos, edificaciones, estructuras, equipos, inventario, materias primas, productos, derechos de reclamación, así como derechos a designaciones que individualicen al deudor, sus productos, obras y servicios (razón social, marcas registradas, marcas de servicio), otros derechos pertenecientes al deudor, con excepción de los derechos y obligaciones que no pueden ser transferidos a otras personas. Donde las obligaciones monetarias y los pagos obligatorios del deudor a partir de la fecha de aceptación por el tribunal de arbitraje de la solicitud de declaración de quiebra del deudor no están incluidos en la composición de la empresa.

Todo contratos de trabajo(contratos) vigentes en el momento de la venta de la empresa, mantener la fuerza al mismo tiempo, los derechos y obligaciones del empleador se transfieren al comprador, y los empleados no se ven privados del derecho a rescindir contrato laboral con el nuevo dueño de la empresa.

Por regla general la empresa se vende mediante una subasta abierta en forma de subasta. Si la propiedad de una empresa incluye bienes relacionados con bienes transferibles limitados, la empresa se vende únicamente a través de subastas cerradas.

En algunos casos, la licitación puede realizarse en forma de concurso. Sí, el arte. 132 de la Ley de Quiebras prevé la venta de instituciones educativas preescolares, generales Instituciones educacionales, instituciones médicas, instalaciones deportivas, infraestructura de servicios públicos relacionados con los sistemas de soporte vital, mediante la celebración de ofertas en forma de concurso en la forma prescrita por el art. Software de la Ley. Al mismo tiempo, el precio de venta de estos objetos lo determina un tasador independiente. Los fondos recibidos de su venta se incluyen en la masa de la quiebra.

Además, al vender una empresa de una organización formadora de ciudades (artículo 175 de la Ley de Quiebras), si hay una solicitud de un organismo del gobierno local o una autoridad competente organismo federal de la autoridad ejecutiva o la autoridad ejecutiva de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia, una condición esencial del contrato para la venta de una empresa de una organización de formación de ciudades puede ser la conservación de puestos de trabajo para al menos el 50% de los empleados de dicha empresa a partir de la fecha de su venta por un cierto período, pero no más de tres años a partir de la fecha de entrada en vigor del tratado.

Sólo podrán establecerse otras condiciones con el consentimiento de la junta de acreedores. Los términos de venta pueden variar. Se pueden dividir en sociales y de inversión. A condiciones sociales las ventas incluyen: mantener el sistema existente de protección laboral y salud de los trabajadores; restricción al cambio de perfil de actividades de objetos de servicios socioculturales, públicos o de transporte a la población o al cese de su uso; implementación de medidas de protección ambiente y salud de los ciudadanos. Condiciones de inversión podrá prever la aplicación de medidas en relación con el objeto de venta para su reconstrucción, la adquisición de determinados tipos de equipos, la modernización y ampliación de la producción.

La determinación del precio inicial de la empresa del deudor es de gran importancia para la implementación de esta medida en el marco de la administración externa. Por lo tanto, la Ley de Quiebras establece una regla según la cual la decisión de vender la empresa del deudor, tomada por los dueños del deudor, debe contener una indicación del precio mínimo de venta de la empresa.

En relación con la importancia de determinar el precio inicial de la empresa del deudor, es necesario responder a la pregunta de qué métodos de valoración son apropiados al calcular el precio inicial de la empresa del deudor, para lo cual es necesario determinar los objetivos de la evaluación. . Parece obvio que la venta de la empresa del deudor es posible en los procedimientos de gestión externa sólo si hay inversores (compradores) interesados ​​en adquirir este negocio. Por lo tanto, el propósito de la evaluación será determinar valor de inversión empresas

Al mismo tiempo, el valor actual de los ingresos futuros que un nuevo propietario puede recibir de la empresa adquirida del deudor es el límite superior del precio de mercado de este negocio por parte del comprador y sirve como el precio al que la empresa externa el gerente debe tratar de vender la empresa del deudor. En otras palabras, los principios básicos para evaluar la empresa del deudor en este caso deben ser principios de rentabilidad y expectativa.

Dado que el objeto de la venta de un negocio en proceso de gestión externa no es la liquidación del deudor, sino su conservación como entidad económica operativa, se supone que el negocio del deudor tiene perspectivas de desarrollo favorables después de la liberación de las obligaciones de la deuda.

De lo anterior se desprende que el enfoque de ingresos es una de las prioridades para determinar el precio de salida de una empresa en caso de venta de la empresa del deudor, cuando el inversionista no busca adquirir un conjunto de activos consistente en edificios, estructuras, maquinaria, equipo, activos intangibles, etc., sino un flujo de ingresos futuros, que le permita recuperar la inversión y obtener una ganancia. Al mismo tiempo, pueden ser necesarios otros enfoques de valoración para determinar el precio inicial de la empresa del deudor.

El lugar y el papel de la valoración en los procedimientos de quiebra, las peculiaridades del uso de diferentes enfoques para determinar el precio inicial de la empresa del deudor en la gestión externa son de gran importancia. La determinación del precio inicial en el proceso de restauración de la solvencia del deudor es una de las formas radicales de su reestructuración.

La reestructuración de las empresas en relación con la solución de los problemas de recuperación financiera de las empresas rusas, tanto en el marco de los procedimientos de quiebra judiciales como extrajudiciales, es un problema urgente, la recuperación de la economía rusa en su conjunto depende en gran medida de la éxito de su solución. Al mismo tiempo, también es fundamental dominar la técnica de elaboración de planes para la recuperación financiera de las empresas, así como planes para la gestión externa.

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