La Asamblea General de Accionistas tiene el derecho. Reunion general de accionistas. Organización de la junta anual de accionistas en persona

De acuerdo con los requisitos de la legislación, la celebración de la junta general anual de accionistas es un procedimiento obligatorio, que, a primera vista, es simple. Sin embargo, incluye varios tipos de trámites, cuya violación puede dar lugar a multas importantes. En general, el procedimiento para celebrar la junta general anual de accionistas puede dividirse condicionalmente en varias etapas.

1. Preparación para la asamblea de accionistas.

Se lleva a cabo una reunión de la junta directiva sobre los temas de la celebración de la reunión anual de accionistas, se determina la agenda, se notifica a los accionistas sobre la reunión y se familiariza a los accionistas con la información (materiales) proporcionada en preparación para la reunión general de accionistas.

2. Celebración de una junta general de accionistas.

Se podrá realizar el registro de los accionistas ingresados, la emisión de papeletas (si la votación es presencial), el procedimiento de votación de los puntos del orden del día y el anuncio de los resultados de la votación.

3. Registro de los resultados de la asamblea general de accionistas.

Se redacta el acta de la comisión de escrutinio sobre los resultados de la votación, el informe de votación, el acta de la junta general de accionistas.

Preparación para la junta general anual de accionistas

La reunión anual de accionistas debe celebrarse a tiempo. La legislación no define una fecha específica para la reunión anual de accionistas (está determinada por el estatuto de la empresa). Al mismo tiempo, el legislador limita la discrecionalidad de la empresa sobre el momento de la reunión anual. Por lo tanto, la reunión anual debe celebrarse no antes de los dos meses ni después de los seis meses posteriores al cierre del ejercicio económico. El ejercicio económico corresponde al año natural y comprende del 1 de enero al 31 de diciembre (artículo 12 del Código Presupuestario Federación Rusa). Este plazo de prescripción también se aplica en una situación en la que no contiene una disposición sobre la fecha de la reunión anual de accionistas.

La evasión de la convocatoria de una junta general de accionistas conlleva la imposición de una multa administrativa para ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, para funcionarios: de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta 1 (un) año, para entidades legales- de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 1, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Asimismo, la violación de los plazos establecidos para la celebración de la asamblea anual de accionistas conlleva la terminación de las facultades del directorio (junta de vigilancia) de la sociedad, con excepción de las facultades de preparar, convocar y celebrar la asamblea general anual. de accionistas (cláusula 1 del artículo 66 de la Ley Federal del 26 de diciembre de 2005 No. 208-FZ "Sobre Sociedades Anónimas").

Con el fin de preparar la asamblea anual de accionistas, se lleva a cabo una reunión de directorio, en la que se resuelven los asuntos relacionados con la forma de celebración de la asamblea general de accionistas (asamblea o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; fecha de compilación de la lista de personas elegibles para participar en reunión general accionistas; el orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para informar a los accionistas sobre la celebración de una junta general de accionistas; una lista de información (materiales) proporcionada a los accionistas en preparación para la Asamblea General de Accionistas, y el procedimiento para su provisión; forma y texto de la boleta de votación en caso de votación por boletas.

Los resultados de la reunión de la junta directiva se documentan en el protocolo respectivo, que detalla el contenido y la secuencia de los asuntos tratados, el contenido de la decisión tomada sobre cada uno de los asuntos y los resultados de la votación sobre cada uno de los asuntos. . El acta debe indicar la fecha y hora de la reunión de la junta directiva, la composición de la junta directiva, la presencia de quórum.

Los documentos separados también deben incluir la agenda de la asamblea general anual de accionistas aprobada por la junta directiva, el aviso de la asamblea general anual de accionistas, que se envía a los accionistas, las boletas de votación para cada uno de los puntos de la agenda.

El orden del día deberá incluir los asuntos de preceptiva resolución, establecidos por el apartado 2 del art. 54 y págs. 11 p.1 art. 48 de la Ley N° 208-FZ. Además de los asuntos obligatorios, el orden del día podrá incluir asuntos adicionales, cuya resolución sea competencia de la asamblea general de accionistas. Se incluyen temas adicionales en la agenda, tanto por parte de la junta directiva como de los accionistas. Las propuestas para la agenda son hechas por accionistas que en conjunto poseen al menos el 2% de las acciones con derecho a voto de la compañía. Las propuestas de orden del día deberán ser recibidas por la sociedad a más tardar 30 días después del cierre del ejercicio, salvo que los estatutos de la sociedad establezcan una fecha posterior.

Se envía un aviso de la reunión anual de accionistas a cada accionista que tiene derecho a participar en la reunión. Los plazos obligatorios para el envío de este mensaje están establecidos por ley, y el procedimiento para su envío puede ser determinado por la propia empresa. Así, esta convocatoria debe hacerse a más tardar 20 días, y la convocatoria a la celebración de una asamblea general de accionistas, cuyo orden del día contenga el tema de la reorganización de la sociedad, a más tardar 30 días antes de la fecha de su celebración.

En cuanto al orden en que se envía el mensaje, regla general notificación de la reunión se envía al accionista por correo certificado. Sin embargo, los estatutos de la empresa pueden prever otros requisitos para enviar un mensaje. Por ejemplo, en la carta se puede fijar que el mensaje se envíe por correo certificado con una notificación o una carta valiosa con una descripción del archivo adjunto, o que se entregue personalmente contra la firma. Los estatutos también podrán prever la necesidad de publicar un anuncio de la reunión en medios accesibles. medios de comunicación en masa, en publicaciones impresas. En todo caso, la sociedad tiene derecho a informar adicionalmente a los accionistas sobre la celebración de la junta general de accionistas a través de otros medios de comunicación social (televisión, radio).

La violación del procedimiento o plazo para el envío (entrega, publicación) de la convocatoria de una junta general de accionistas dará lugar a la imposición de una multa administrativa. Se impone una multa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios, de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por hasta un año, a las personas jurídicas, de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

El aviso de la asamblea general de accionistas deberá indicar la razón social completa de la empresa y su ubicación; forma de celebración de la junta general de accionistas (junta o voto a distancia); fecha, lugar, hora de la asamblea general de accionistas; fecha de compilación de la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas; orden del día de la junta general de accionistas; el procedimiento para familiarizarse con la información (materiales) a proporcionar en preparación para la Junta General de Accionistas, y la dirección (direcciones) en la que puede ser familiarizada. El mensaje debe redactarse teniendo en cuenta los requisitos adicionales establecidos por el Decreto de la Comisión Federal de Valores de la Federación Rusa del 31 de mayo de 2002 No. 17/ps (modificado el 7 de febrero de 2003).

La violación de los requisitos de las leyes federales y demás actos jurídicos reglamentarios adoptados de conformidad con las mismas en cuanto a la forma, fecha o lugar de la asamblea general de accionistas, así como la celebración de la asamblea general de accionistas con violación de la forma, fecha, hora o lugar de su tenencia, determinado por el órgano de la sociedad anónima o personas, convocando a una junta general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 5, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Es importante señalar que los accionistas incluidos en la lista de personas con derecho a participar en la junta general tienen derecho a participar en la junta general de accionistas. La lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas se elabora sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa, ya sea por la sociedad anónima o por la persona encargada del mantenimiento del registro. La fecha de elaboración de la lista de personas con derecho a participar en la Junta General de Accionistas no podrá ser anterior a la fecha en que se tome la decisión de celebrar la Junta General de Accionistas. La lista es válida por 50 días y, en algunos casos, por 85 días antes de la fecha de la junta general de accionistas.

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos legales reglamentarios adoptados de conformidad con ellos para la compilación de listas de personas con derecho a participar en la asamblea general de accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

En el período desde la fecha de envío del aviso de la junta general anual hasta la fecha de la junta, los accionistas se familiarizan con la información (materiales) proporcionados en preparación para la junta general de accionistas. A petición de una persona con derecho a participar en la junta general de accionistas, la empresa está obligada a proporcionarle copias de los documentos. La tarifa cobrada por la empresa por el suministro de estas copias no podrá exceder el costo de su producción.

Falta de suministro o violación del plazo para proporcionar información (materiales) sujetos a (sujeto a) suministro de conformidad con las leyes federales y otros actos jurídicos reglamentarios adoptados de conformidad con ellos, en preparación para la Asamblea General de Accionistas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 2, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

Todas las violaciones anteriores relacionadas con la compilación de una lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, la notificación de la junta, el suministro de información relevante (documentos) a los accionistas también pueden invalidar la decisión de la junta general anual. de accionistas de la empresa (Decreto del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental del 19 de febrero de 2008 No. F04-424 / 2008 1017-A27-16, FAS del Distrito de Moscú del 14 de febrero de 2008 No. KG-A41 / 14154-07, decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa del 13 de febrero de 2009 No. 862/09)

Celebración de una junta general de accionistas

Los accionistas que lleguen a la asamblea deberán estar inscritos en el correspondiente registro de participantes en la asamblea y registro de papeletas emitidas durante la asamblea. El derecho a participar en la junta general de accionistas se ejerce por el accionista tanto personalmente como a través de su representante. El representante del accionista actúa sobre la base de un poder notarial, cuya copia debe adjuntarse al registro de participantes en la asamblea y al recuento de las papeletas emitidas durante la asamblea.

La junta general es competente sólo si hay quórum. Como regla general, la asamblea general de accionistas tiene quórum si concurren accionistas que en conjunto tengan más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación de la compañía (50% de las acciones + 1 acción). Para la determinación del quórum se estará a lo dispuesto en el apartado 6 del art. 32.1, apartado 6 del art. 84.2 de la Ley N° 208-FZ.

Celebración de una asamblea general de accionistas en ausencia del quórum requerido para su celebración, o consideración de ciertos asuntos en la agenda en ausencia del quórum requerido implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 2.000 a 4.000 rublos, a los funcionarios por un monto de 20.000 a 30.000 rublos o inhabilitación por un período de hasta un año, y a las personas jurídicas por un monto de 500.000 a 700.000 rublos. (Cláusula 6, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación Rusa).

La votación de los puntos del orden del día se realiza mediante papeletas. En la práctica de la celebración de asambleas de accionistas, se utiliza papeleta incluso cuando la ley permite votar a mano alzada (inciso 1, artículo 60 de la Ley N° 208-FZ), ya que la presencia de papeleta cumplimentada complica el procedimiento de impugnación. los resultados de la votación. Se emite una boleta de votación a cada participante que llega oa su representante contra la firma. Las papeletas, como ya se indicó, se compilan por separado para cada asunto de votación, aunque la ley no contiene una prohibición directa sobre la inclusión de varios asuntos sometidos a votación en la papeleta. La forma de la boleta debe cumplir estrictamente con los requisitos de la ley (cláusula 4, artículo 60 de la Ley No. 208-FZ, Resolución de la Comisión Federal de Valores de Rusia No. 17 / ps). La votación en la junta general de accionistas se lleva a cabo de acuerdo con el principio "una acción con derecho a voto de la empresa - un voto", con excepción de la votación acumulativa.

Registro de los resultados de la asamblea general anual de accionistas

Los votos se cuentan comisión de conteo o por un sustituto. (Se crea una comisión de cómputo en una empresa con más de cien propietarios de acciones con derecho a voto). Con base en los resultados de la votación, la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones elabora un protocolo sobre los resultados de la votación, el cual es firmado por los miembros de la comisión de escrutinio o la persona que desempeñe sus funciones. El protocolo sobre los resultados de la votación se elabora a más tardar 15 días después de la clausura de la asamblea general de accionistas.

Si los resultados de la votación de cada uno de los puntos del orden del día no fueran comunicados a los accionistas una vez finalizado el procedimiento de votación, será necesario elaborar un informe sobre los resultados de la votación. Este informe deberá ser enviado a más tardar diez días después de la compilación del protocolo de resultados de la votación a cada persona incluida en la lista de personas con derecho a participar en la junta general de accionistas, en la forma prevista para la notificación de la junta general de accionistas. accionistas.

Violación de los requisitos de las leyes federales y otros actos jurídicos normativos adoptados de conformidad con ellas en relación con el anuncio o comunicación a los accionistas de las decisiones adoptadas por la asamblea general o los resultados de la votación. implicará la imposición de una multa administrativa a los funcionarios por un monto de 20 000 a 30 000 rublos o la inhabilitación por un período de hasta un año, a las personas jurídicas por un monto de 500 000 a 700 000 rublos. (Cláusula 10, Artículo 15.23.1 del Código de Infracciones Administrativas).

El acta de la junta general de accionistas se redacta a más tardar 15 días después del cierre de la junta general de accionistas en dos copias. Ambas copias están firmadas por el presidente de la junta general de accionistas y el secretario de la junta general de accionistas. El acta de la Asamblea General de Accionistas deberá contener información sobre el lugar y hora de la Asamblea General de Accionistas; el número total de votos propiedad de los accionistas - propietarios de acciones con derecho a voto de la empresa; el número de votos de los accionistas que participan en la asamblea; el presidente (presidium) y el secretario de la reunión, el orden del día de la reunión. El acta de la asamblea general de accionistas de la sociedad debe contener las disposiciones principales de los discursos, los asuntos sometidos a votación y los resultados de la votación de los mismos, las decisiones adoptadas por la asamblea (inciso 2, artículo 63 de la Ley N° 208 -FZ). El acta de la asamblea general también debe contener la información especificada en las cláusulas 5.1, 5.7 y 5.8 de la Resolución No. 17/ps de la Comisión Federal de Valores de Rusia.

Infracción por el presidente o secretario de la junta general de accionistas de los requisitos de contenido, forma o plazo para levantar el acta de la junta general de accionistas, así como la elusión de estas personas de firmar las actas especificadas implicará la imposición de una multa administrativa a los ciudadanos por un monto de 1.000 a 2.000 rublos y a los funcionarios por un monto de 10.000 a 20.000 rublos. o inhabilitación hasta por seis meses.

El procedimiento para la celebración de una junta de accionistas tiene una importancia considerable para dar legalidad a las decisiones de los accionistas y está regulado con cierto detalle por actos legislativos. El papel de la asamblea de accionistas, así como las reglas para su convocatoria y celebración, serán discutidos en este artículo.

Legislación sobre la junta de accionistas. Competencia de la junta general

La Asamblea General de Accionistas (GMS) es un órgano que permite a los accionistas ejercer su derecho a participar en la gestión de una sociedad anónima. Cada año, la empresa está obligada a realizar una AGM anual (regular). Las reuniones distintas de la ordinaria son extraordinarias y se celebran para resolver determinados asuntos que no pueden aplazarse hasta la Junta General Anual.

La OCA está sujeta a un procedimiento obligatorio y estrictamente formalizado, que se rige por:

• Ley N° 208-FZ del 26 de diciembre de 1995 (modificada el 23 de abril de 2018) “Sobre Sociedades Anónimas” (en adelante, la Ley de la JSC);

“Reglamento de las Juntas Generales de Accionistas”, aprobado. Banco de Rusia de fecha 16 de noviembre de 2018 No. 660-P (en adelante, Reglamento No. 660-P).

La competencia de la asamblea general de accionistas de cualquier sociedad anónima está determinada por el estatuto, teniendo en cuenta los requisitos de la ley, incluida la presencia (ausencia) de su signo de publicidad. En general, la OCA anual resume los resultados del trabajo de la corporación en el último año y adopta soluciones corporativas, tales como (párrafo 3, párrafo 1, artículo 47 y los incisos 11, 11.1, párrafo 1, artículo 48 de la Ley JSC):

• contratación de la junta directiva (junta de supervisión), comisión de auditoría (auditor);
• adopción de estados financieros anuales;
• financiación de ingresos, incluso para el pago de dividendos, etc.

Facultades del órgano organizador de la OCA

Por regla general, el consejo de administración/junta de supervisión es responsable de la organización del GMS en un JSC (Subcláusulas 2, 3, 4, Artículo 65 de la Ley del JSC). Si este órgano no está constituido en la sociedad, y también si el número de accionistas en ella es inferior a 50, las facultades relativas a la SGA se asignan al órgano especificado en el estatuto (cláusula 1, artículo 64 de la Ley de la JSC) .

El legislador ha identificado cuestiones que deben abordarse en preparación para el evento:

• La forma de su celebración es la presencia conjunta de los participantes o el voto a distancia (artículo 50 de la Ley de la JSC). El voto a distancia se utiliza para las reuniones extraordinarias en las que se tratan asuntos que no son de la competencia exclusiva de la JGA anual (párrafo 2 del artículo 50). También está permitido realizar eventos a tiempo completo y en ausencia (cláusula 105 de la Resolución del Pleno de las Fuerzas Armadas de la Federación Rusa "Sobre la solicitud de los tribunales ..." del 23 de junio de 2015 No. 25);
• dónde, cuándo y a qué hora tendrá lugar el evento (artículo - "Nuevas aclaraciones del Banco Central de la Federación de Rusia sobre el lugar y la hora de la junta general de accionistas");
• notificación de los participantes sobre el próximo evento;
• el contenido del orden del día, teniendo en cuenta las propuestas de los accionistas (artículo 53 de la Ley de la JSC, ver detalles a continuación);
• el contenido de la papeleta de votación, si se prevé votar por papeletas;
• las demás cuestiones indicadas en el apartado 1 del art. 54 de la Ley JSC.

Es recomendable especificar todos los matices de la Junta General, tanto anual como extraordinaria, en el documento interno de la empresa.

Participación de los accionistas en la elaboración de la GMS anual

Con fundamento en lo dispuesto en el apartado 1 del art. 53 de la JSC Law, al desarrollar la agenda, el organizador de la asamblea anual de accionistas deberá considerar y tener en cuenta las propuestas de los accionistas que posean por lo menos el 2% de las acciones con derecho a voto de la sociedad. Estas personas tienen derecho a ofrecer:

• preguntas para discutir en la reunión;
• designados a los órganos de administración de la empresa.

El legislador ha fijado los requisitos que debe cumplir un accionista (accionistas) para ejercer este derecho:

• es necesario formular claramente cada pregunta presentada, y al nominar un candidato, proporcionar datos sobre él enumerados en el estatuto (documento interno) de la empresa, y su permiso por escrito para nominar (cláusula 2.18 del reglamento N° 660-P);
• el documento debe contener información sobre el solicitante (nombre, título) y acciones de su propiedad (número, categoría), y estar certificado por su firma;
• Se asignan 30 días después del final del año de informe para hacer una propuesta, se puede especificar un período diferente en los estatutos de la compañía (cláusula 1, artículo 53 de la Ley JSC).

Los documentos recibidos de los accionistas se discuten dentro de los 5 días. Junta Directiva(otro organismo autorizado) en una serie de casos, cuya lista exhaustiva se establece en el párrafo 5 del art. 53 de la Ley JSC, podrá rechazar la oferta del accionista. Se le envía una denegación motivada a este último a más tardar 3 días a partir de la fecha de su aceptación (cláusula 6, artículo 53). Tal decisión puede ser apelada ante los tribunales (párrafo 2, cláusula 6, artículo 53).

Notificación a los accionistas sobre la reunión

El legislador estableció la necesidad de la convocatoria previa de la asamblea general anual de accionistas. Según el apartado 1 del art. 52 de la Ley JSC, esto debe hacerse 20 días antes del evento o:

• 30 días de antelación si se tiene previsto tratar el tema de la reorganización de la empresa;
• 50 días si se planea discutir una fusión, escisión, escisión de una JSC o elección de una junta directiva.

La información sobre el próximo evento se envía a cada destinatario por correo certificado o se entrega personalmente contra recibo. El estatuto de la sociedad podrá prever otras formas de notificación a los interesados ​​(cláusula 1.2, artículo 52 de la Ley del SA).

En el apartado 2 del art. 52 de la Ley del SAJ enumera la información que debe incluirse en la notificación, incluida la indicación del lugar y el procedimiento para la familiarización preliminar con los documentos relacionados con los asuntos previstos para la discusión en la reunión (cláusula 3, artículo 52). Estas disposiciones son imperativas.

Las infracciones relacionadas con la información a los accionistas pueden servir como motivo para invalidar las decisiones del GMS en los tribunales (cláusula 24 de la Resolución del Pleno del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación de Rusia "Sobre algunos ..." de fecha 18 de noviembre de 2003 (como reformado el 16 de mayo de 2014) N° 19).

Procedimiento para la celebración de una junta general de accionistas

La siguiente OSA se lleva a cabo dentro de los plazos determinados por el estatuto de la empresa, pero no antes de 2 ni después de 6 meses después del final del ejercicio (cláusula 1, artículo 47 de la Ley JSC). El lugar y la hora del evento deben corresponder a los especificados en el aviso puesto en conocimiento de todos los participantes.

La inscripción de los participantes la realiza una comisión de escrutinio, o un registrador, u otra persona dotada de las facultades correspondientes (inciso 1, artículo 56 de la Ley de la JSC). La JG tendrá quórum si concurren accionistas que posean por lo menos la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto de la sociedad colocadas (Cláusula 1, Artículo 58 de la Ley de la JSC).

Un evento se abre cuando el número de inscritos permite tomar una decisión sobre al menos uno de los puntos del orden del día (inciso 4.12 del Reglamento N° 660-P).

Como regla general, la SGG está presidida por el presidente del consejo de administración (inciso 2, artículo 67 de la Ley de la SGC). El secretario de la asamblea levanta acta, fijando en ella todos los puntos principales del acto (inciso 4.32 del reglamento N° 660-P).

Las decisiones se anuncian directamente en el acto y/o se ponen en conocimiento de los accionistas en el informe sobre los resultados de la votación. El evento se cierra después del anuncio de las decisiones o después de la finalización del tiempo necesario para tomar en cuenta las opiniones sobre los temas en discusión.

¡IMPORTANTE! Las decisiones de la GMS, adoptadas en violación del procedimiento para su adopción, incluyendo la violación de los poderes de la asamblea general de accionistas, son nulas (inciso 10, artículo 49 de la Ley de la JSC).

Protocolo AOS

Adjunto al protocolo:

• protocolo de resultados de votaciones firmado por personas autorizadas (inciso 4.34 del reglamento N° 660-P);
• documentos que fueron adoptados o aprobados en la reunión.

Las actas de la GMS se preparan en 2 copias dentro de los 3 días hábiles posteriores a la finalización del evento. El documento deberá estar certificado por la firma del presidente y del secretario de la asamblea (inciso 1, artículo 63 de la Ley del SAC).

OCA extraordinaria

Las características de la organización de una junta extraordinaria de accionistas se fijan en el art. 55 de la Ley JSC. Podrán ser iniciadores de la asamblea las entidades previstas en el inciso 1 de dicho artículo, incluidos los accionistas que posean al menos el 10% de las acciones con derecho a voto de la sociedad.

La solicitud para convocar una AGM extraordinaria debe estar claramente redactada para cada punto presentado. Podrá contener decisiones formuladas sobre los puntos señalados y propuestas sobre la forma de la reunión. El documento que emana de los accionistas también debe indicar el nombre completo (nombre) del accionista y la información sobre las acciones (categoría, número), y sus firmas.

El organismo autorizado organiza un evento extraordinario, para lo cual se da un plazo de 40 días desde la solicitud. Si se plantea el tema de la elección de los miembros de la junta directiva, este plazo se amplía a 75 días.

Tal como lo establece el numeral 6 del artículo anterior, para tomar la decisión de convocar (negar la convocatoria) a una JGA extraordinaria, se dispone de 5 días a partir de la fecha de la solicitud. Los motivos de denegación se establecen en el mismo párrafo. La adopción extemporánea de una decisión de celebrar una Junta General o la negativa a celebrarla permite que la sociedad se vea obligada judicialmente a celebrar una Junta General Extraordinaria.

Así, una regulación detallada de las acciones para determinar poderes, el procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta de accionistas permite asegurar el cumplimiento de los requisitos de la ley y los derechos de los accionistas.

Lección 9. LA ADMINISTRACIÓN EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA

La legislación prevé tres niveles de órganos de administración de una sociedad anónima:

1. junta general de accionistas,

2. junta directiva (junta de supervisión),

3. el órgano ejecutivo de una sociedad anónima (ya sea colegiado - directorio, directorio, o administrador único o director general).

Además, se está creando una comisión de auditoría, que realiza funciones de control e interactúa con los órganos de dirección designados.

El órgano supremo de gobierno de una sociedad anónima es la asamblea general de accionistas. Una sociedad anónima está obligada a celebrar reuniones anuales de accionistas, dentro de los plazos establecidos por el estatuto de la sociedad anónima, pero no antes de 2 ni después de 6 meses después del final del ejercicio económico. Una sociedad anónima no tiene derecho a negarse a celebrar una asamblea general anual ni a decidir convocar una asamblea extraordinaria con el mismo orden del día. La ley proporciona una lista de asuntos específicos que deben ser considerados en la asamblea general anual de accionistas:

1. elección del directorio de la sociedad anónima;

2. elección de la comisión de auditoría (auditor de la sociedad anónima);

Z. aprobación del auditor de la sociedad anónima;

4. consideración del informe anual.

1. propietarios de acciones ordinarias;

2. tenedores de acciones preferidas, en estatutario casos.

1. sobre la colocación de acciones mediante suscripción cerrada;

2. colocación de acciones por suscripción pública de acciones ordinarias, que constituyan más del 25% de las acciones ordinarias previamente colocadas.

Por regla general, el procedimiento para la celebración de una asamblea general está determinado por el estatuto de una sociedad anónima. En la asamblea general de la sociedad anónima sólo se pueden considerar los asuntos incluidos en el orden del día. El artículo 29 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" da una lista específica de puntos en la agenda de la asamblea, adoptada únicamente a propuesta de la junta directiva:

1. reorganización de la sociedad

2. aumentar capital autorizado sociedad aumentando valor nominal acciones o colocando acciones adicionales;

Z. escisión y consolidación de acciones;

4. Tomar decisiones de aprobación grandes ofertas;

5. adquisición por la sociedad de las acciones colocadas;

6. tomar decisiones sobre la participación en varias asociaciones y otras asociaciones de organizaciones comerciales;

7. Aprobación de los documentos internos que regulen la actividad de la JSC.

Si el accionista no está de acuerdo con la decisión de la junta general, si no participó en la reunión o votó en contra y dicha decisión violó sus derechos, puede apelar esta decisión judicialmente. El tribunal puede confirmar la decisión impugnada si el voto del accionista no pudo afectar la decisión.

La decisión de la asamblea general podrá ser invalidada en los siguientes casos:

1. notificación extemporánea o falta de notificación a los accionistas de la fecha de la junta general;

2. no brindar la oportunidad de familiarizarse con materiales necesarios sobre temas incluidos en la agenda;

3. Presentación extemporánea de papeletas para votar en ausencia.

La Junta General de Accionistas podrá celebrarse de dos formas:

1. en forma de presencia directa de los accionistas de la sociedad;

Si se decide la celebración de la junta general en la modalidad de voto a distancia, se enviará a los accionistas una papeleta de voto por correo certificado, que deberá contener:

1. razón social completa de la sociedad anónima;

2. la fecha de finalización del plazo de aceptación de papeletas de voto;

3. la redacción de cada asunto sometido a votación;

La fecha de envío de las papeletas de votación a los accionistas debe ser como máximo 30 días antes de la fecha límite para la aceptación de las papeletas por parte de la sociedad. Al determinar los resultados de la votación, solo se cuentan los votos sobre aquellos temas para los que solo queda una de las posibles opciones de votación en la boleta de votación. Junto con las boletas de votación, las personas incluidas en la lista deben recibir proyectos de enmiendas y adiciones a los estatutos de la sociedad anónima o proyectos de estatutos en nueva edición si la agenda incluye el tema de hacer tales cambios y adiciones a la carta.

Las papeletas de voto suscritas por los representantes de las personas incluidas en la lista de votantes deberán ir acompañadas de poderes o copias de los mismos.

Las decisiones de la Junta General de Accionistas sobre cada asunto de su orden del día, adoptadas por voto en ausencia, se consideran válidas si los accionistas que posean en conjunto al menos el 50% de las acciones con derecho a voto participaron en la votación de este asunto.

Una asamblea general extraordinaria de accionistas se lleva a cabo por decisión de la junta directiva de una sociedad anónima por iniciativa propia, por iniciativa del auditor o auditor de la empresa, así como por iniciativa de los accionistas que poseen al menos 10 % de acciones con derecho a voto. Independientemente de quién presente la iniciativa de celebrar una junta general extraordinaria, la decisión de celebrarla la toma el consejo de administración. La asamblea extraordinaria a solicitud de los propietarios de por lo menos el 10% de las acciones deberá celebrarse dentro de los 40 días siguientes a la fecha de presentación de los requisitos para la celebración de una asamblea general extraordinaria de accionistas, en caso de que el tema de la elección de los miembros de la la junta directiva se incluye en la agenda de la reunión extraordinaria, dentro de los 50 días.

Los resultados de la junta general de accionistas se registran en acta, que debe redactarse a más tardar 15 días después de la clausura de la junta general. Está hecho en 2 copias. El acta de la junta general indica:

1. lugar y hora de la junta general;

4. presidente y secretario de la asamblea;

5. el orden del día de la reunión.

Además, se asientan en el acta las disposiciones principales de los discursos de los accionistas, los temas sometidos a votación y los resultados de la votación sobre los mismos.

La decisión tomada por la junta general de accionistas puede ser impugnada ante los tribunales. Las violaciones de la ley que pueden servir como base para la satisfacción de dichos reclamos incluyen: notificación extemporánea (falta de notificación) al accionista de la fecha de la junta general; falta de proporcionar al accionista la oportunidad de familiarizarse con la información necesaria (materiales) sobre los temas incluidos en la agenda de la reunión; presentación extemporánea de papeletas de votación, etc. La reclamación de nulidad de la decisión de la junta general está sujeta a satisfacción si las violaciones de los requisitos de la ley, otros actos jurídicos o los estatutos de la empresa infringen los derechos e intereses legítimos del accionista que votó en contra de esta decisión o no participó en la junta general de accionistas.

Al mismo tiempo, al resolver tales disputas, el tribunal tiene el derecho, teniendo en cuenta todas las circunstancias del caso, de confirmar la decisión impugnada, si la votación de este accionista no pudo afectar los resultados de la votación, las violaciones cometidas no son significativa, y la decisión no generó pérdidas para el accionista.

El numeral 7 del artículo 49 de la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" establece un plazo de seis meses durante el cual un accionista podrá recurrir judicialmente contra la decisión de la asamblea general de accionistas, contados a partir del día en que el accionista tuvo conocimiento o debería haber sabido acerca de la decisión. En casos excepcionales, cuando el tribunal reconozca buena razón Falta el período especificado por el accionista - individual debido a circunstancias relacionadas con su personalidad (enfermedad grave, etc.), este período puede ser restaurado por el tribunal de conformidad con el artículo 205 del Código Civil de la Federación Rusa.

En los casos en que las partes que participan en la controversia considerada por el tribunal se remiten, en apoyo de sus pretensiones u objeciones a la pretensión, a la decisión de la asamblea general de accionistas, mientras que el tribunal ha establecido que esta decisión se tomó en violación de la competencia de la junta general, a falta de quórum para celebrar la junta general o tomar una decisión o en asuntos no incluidos en el orden del día de la junta, el tribunal debe, independientemente de si fue impugnado por cualquiera de los accionistas o no , evalúe tal decisión como que no tiene fuerza legal y resolver la disputa de conformidad con la ley.

La asamblea de accionistas es el órgano supremo de gobierno de la sociedad. Se lleva a cabo anualmente dentro de los plazos establecidos por sus estatutos (generalmente en el período del 1 de marzo al 1 de julio) y tiene derecho a considerar cualquier asunto referido por ley o estatuto a su competencia:

• en la determinación del número de miembros y la elección del consejo de administración (consejo de vigilancia), la comisión de auditoría (auditor), la aprobación del auditor de cuentas de la empresa;
• sobre la reorganización y liquidación de la sociedad, el nombramiento de una comisión liquidadora, la aprobación de los balances de liquidación intermedios y definitivos;
• sobre enmiendas y adiciones al estatuto de la corporación o aprobación de su nueva versión;
• en la determinación del número, valor nominal, categoría (tipo) de las acciones declaradas y los derechos que otorgan estas acciones;
• sobre cambios en el monto del capital autorizado;
• sobre la formación del órgano ejecutivo de la sociedad anónima y la terminación anticipada de sus poderes;
• en la aprobación de informes anuales, estados financieros anuales, incluidos los informes de pérdidas y ganancias;
• sobre la distribución de utilidades (incluyendo el pago de dividendos);
• sobre la determinación del procedimiento para la celebración de una asamblea general de accionistas;
• sobre la elección de los miembros de la comisión de escrutinio y la terminación anticipada de sus poderes;
• aprobación de transacciones importantes;
• sobre la aprobación de los documentos internos que regulan las actividades de los órganos sociales, etc.

A competencia exclusiva asamblea general incluyen:

• cambiar los estatutos de la empresa y su capital autorizado;
• elección de miembros de la junta directiva (junta de control), comisión de auditoría y terminación anticipada de sus poderes;
• formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y terminación anticipada de sus poderes;
• aprobación de informes anuales y balances;
• decisiones sobre la reorganización o liquidación de la empresa.

Los asuntos relacionados con la competencia de la asamblea general de accionistas no pueden ser transferidos para su decisión al consejo de administración o al órgano ejecutivo.

La Junta General no está facultada para tomar decisiones sobre asuntos no incluidos en el orden del día de la reunión, así como para modificar el orden del día.

Existir dos formas de reunión general:

• por presencia conjunta;
• por medio de una encuesta.

• elección de la junta directiva (junta de vigilancia);
• elección de la comisión de auditoría;
• aprobaciones del auditor;
• aprobación de informes anuales.

El derecho de determinar la forma de la reunión corresponde al consejo de administración, que la prepara.

De hecho, las reuniones se llevan a cabo en un modelo mixto.

El anuncio de la junta general de accionistas debe hacerse a más tardar 20 días antes de la fecha correspondiente (si se está discutiendo el tema de su reorganización, entonces 30 días antes).

La convocatoria deberá contener: fecha, lugar, hora, forma de la reunión (junta o voto a distancia); su agenda; procedimiento de acceso a la información.

Los accionistas deben recibir la siguiente información: estados financieros anuales, la conclusión del auditor y la comisión de auditoría sobre los resultados de su auditoría, información sobre los candidatos para la junta directiva, la comisión de auditoría y otros órganos de la empresa, propuestas de el consejo de administración sobre la distribución de utilidades y el pago de dividendos, proyectos de documentos propuestos para su aprobación por la asamblea, una lista de personas con derecho a participar en la asamblea general.

En caso de próxima reorganización de la empresa, se proporciona a los accionistas una justificación razonada de las condiciones y el procedimiento para su implementación, los documentos contables necesarios.

Los accionistas que posean en conjunto al menos el 2 por ciento de las acciones con derecho a voto tienen derecho a incluir temas en la agenda de la reunión anual y a nominar candidatos para la junta directiva (junta de supervisión), el órgano ejecutivo y otros puestos gerenciales.

En una corporación con más de cien accionistas, propietarios de acciones con derecho a voto, se crea una comisión de escrutinio, compuesta por al menos tres personas, cuya composición cuantitativa y personal es aprobada por la asamblea general. No puede incluir miembros de la junta directiva (junta de supervisión), comisión de auditoría (auditor), órgano ejecutivo, así como personas nominadas como candidatos para estos cargos.

La Comisión de Cómputo verifica los poderes y registra a las personas que participan en la asamblea general de accionistas, determina su quórum, aclara las cuestiones que surgen en relación con el ejercicio por parte de los accionistas (sus representantes) del derecho de voto, asegura el procedimiento establecido para la votación y la derechos de los accionistas a participar en él, hace el cómputo de votos y suma, redacta el protocolo correspondiente. En las sociedades con más de 500 accionistas, la comisión de cómputo es un órgano permanente.

La asamblea general es presidida por el presidente del consejo de administración o uno de los iniciadores de la celebración (si la asamblea es extraordinaria). El desarrollo de la junta general debe garantizar la libertad de los derechos de los accionistas. Todos los procedimientos deben ser transparentes.

Un tema importante en la agenda de la reunión general anual es el informe anual de la corporación, cuyo contenido está determinado por la resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores (FCSM) de Rusia. Sus puntos principales son:

• evaluación del estado de cosas en la sociedad y la industria;
• una lista de áreas prioritarias de las actividades de la sociedad e información sobre los resultados y perspectivas para su desarrollo de acuerdo con ellas;
• informar sobre pagos de dividendos previamente declarados;
• evaluación de riesgos asociados con las actividades de la corporación;
• una lista de las principales transacciones realizadas durante el período del informe;
• información sobre el cumplimiento por parte de la empresa de las recomendaciones del código de conducta empresarial.

La Asamblea General de Accionistas es competente (tiene quórum) si concurren a ella accionistas que en su conjunto posean más de la mitad de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación, registradas para participar en ella, y aquellos cuyas papeletas hayan sido recibidas a más tardar dos días antes de la fecha de su celebración.

A falta de quórum, la reunión deberá celebrarse nuevamente con el mismo orden del día. y se considera elegible si asistieron accionistas que posean en conjunto al menos el 30 por ciento de los votos de las acciones con derecho a voto en circulación.

Las acciones de propiedad de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) de la empresa o de las personas que ocupan cargos en los órganos de administración de la empresa no pueden participar en la votación cuando se elige a los miembros de la comisión de auditoría (auditor) de la empresa.

La votación en la junta general de accionistas se lleva a cabo de acuerdo con el principio de "una acción con derecho a voto de la empresa, un voto" (sistema de mayoría), con excepción de la votación acumulativa mediante papeletas.

El sistema de votación acumulativo (el número de votos es igual al producto del número de acciones por el número de puntos del orden del día o por el número de personas a elegir para el consejo de administración) permite repartir los votos entre ellos a su propia discreción (emitir los votos obtenidos de esta manera para un candidato, o distribuirlos entre ellos a su propia discreción). Tal sistema proporciona un ejercicio más democrático de los derechos de los pequeños accionistas (es más fácil elegir a sus representantes) y, por regla general, se utiliza en la elección de la junta directiva.

Una mayoría calificada (75%) en la junta general toma decisiones sobre:

• enmiendas y adiciones a la carta;
• reorganización de la sociedad;
• liquidación de la empresa;
• definición límite de tamaño acciones declaradas; - realizar transacciones importantes relacionadas con la adquisición o enajenación de bienes.

Las mayorías en la junta general se pueden lograr con la ayuda de bloques de votación y con la ayuda de un poder obtenido de los titulares menores.

Durante la reunión, pueden ocurrir violaciones, en particular:

• impedir la implementación de esta medida;
• impedir la participación en ella de una persona o grupo de personas determinado;
• reconocimiento de la misma en su conjunto no válido o decisiones individuales tomadas en la asamblea.

El reconocimiento de la junta general como inválida puede tener graves consecuencias, especialmente si estuvo asociado con la elección de la junta directiva (decisiones de personal inválidas y transacciones concluidas, emisión de valores).

Consideremos con más detalle las cuestiones relacionadas con las actividades de la Asamblea General de Accionistas como órgano supremo de administración de una sociedad anónima. Esto es importante principalmente porque la Asamblea General brinda la única oportunidad para que un accionista ordinario influya en la política seguida por la empresa.

La Asamblea General de Accionistas resuelve todos los asuntos relacionados con las actividades de la sociedad, con excepción de aquellos que la ley, el acta constitutiva o las decisiones de la propia asamblea asignen a la competencia exclusiva de otros órganos de administración de la sociedad.

La asamblea general no representa los asuntos de la sociedad, sino que limita sus actividades a la aprobación de decisiones sobre los mismos.

Las decisiones adoptadas por la Junta General son obligatorias para todos los accionistas, tanto presentes como ausentes.

La ejecución de las decisiones de la Asamblea es organizada por el Directorio de la empresa bajo el control del Directorio.

El procedimiento para la convocatoria, preparación y celebración de la Junta General de Accionistas es establecido por el Consejo de Administración con estricto apego a lo dispuesto en los estatutos y reglamentos internos. documentos de la empresa que rigen las relaciones entre los accionistas y los órganos de administración de la sociedad.

Recuérdese que a estos efectos puede existir un documento especial - el Reglamento de la Junta General de Accionistas, o en su defecto - el Reglamento de la Junta General, que es un conjunto de principios y normas que determinan el procedimiento para organizar una junta de accionistas de una determinada sociedad anónima.

Todas las disposiciones que establezcan el procedimiento para la convocatoria y celebración de una junta de accionistas sólo podrán ser aprobadas por la propia Junta General de Accionistas en papeletas nominativas por mayoría simple de los votos emitidos.

Las propuestas de complemento o modificación del reglamento se formulan por los accionistas en la forma establecida para cualquier otra propuesta de los accionistas de la sociedad sobre puntos del orden del día.

Si no se establece el procedimiento para la convocatoria y celebración de la Asamblea de Accionistas en la sociedad, los accionistas deberán guiarse únicamente por las disposiciones del estatuto. En este caso, su relación con la sociedad se construye de forma arbitraria y los órganos de gobierno no pueden negarles uno u otro requisito, si este último no contradice la carta.

Por supuesto, todo esto puede dar lugar a conflictos imprevistos, en los que la mayoría de las veces no están interesados ​​ni los órganos de administración de la empresa ni los propios accionistas.

Las cuestiones relacionadas con la competencia exclusiva de la Junta General de Accionistas están determinadas por las disposiciones de los actos legislativos de la Federación Rusa y los estatutos de la empresa.

Su decisión no puede ser transferida a la competencia de otros órganos de administración de la empresa.

Consideremos estas preguntas con más detalle.

La asamblea decide sobre la realización de modificaciones y adiciones a los estatutos de la empresa.

Recuérdese que todas las modificaciones y adiciones que se hagan al acta constitutiva, luego de su aprobación por la Asamblea General de Accionistas, deberán ser registradas por la cámara de registro u otro organismo estatal que registre las empresas, solo después de que surtan efectos jurídicos. agencia del gobierno se niega a registrar los cambios realizados, los accionistas y la sociedad en su conjunto no tienen por qué guiarse por ellos. En este caso, sólo deben observarse las antiguas cláusulas de la carta.

Únicamente la Asamblea General puede decidir modificar el capital autorizado de la sociedad, salvo los casos de rescate de acciones en el balance de la sociedad.

Además, sólo con el consentimiento de la Asamblea General de Accionistas, se puede tomar la decisión de canjear acciones preferenciales por acciones ordinarias de la compañía, ya que este tema afecta directamente los intereses de los propietarios.

La junta general, también en función de los intereses del propietario, debe decidir sobre la adquisición por la sociedad de las acciones emitidas por ella y aprobar la decisión del Consejo de Administración sobre la concesión a los funcionarios y empleados de la sociedad del derecho a comprar una determinada número de acciones en condiciones preferentes (opción).

De la exclusiva competencia de la Junta General - en la elección de los miembros del Consejo de Administración, así como en la determinación del ámbito y procedimiento de sus actividades, que, por ejemplo, pueden fijarse en la forma del Reglamento del Consejo de Administración de la empresa. La asamblea también fija el monto y el procedimiento para la remuneración y compensación de los miembros de la Junta Directiva durante el ejercicio de sus funciones.

La Junta General determina el número de miembros del Consejo de Administración, que se establece por disposición separada de los estatutos de la sociedad. A su discreción, la asamblea podrá aumentar el número de directores en la Junta en comparación con el número existente y elegir directores adicionales para desempeñar ciertas funciones.

De entre los miembros electos de la Junta Directiva, la asamblea designa al Director General de la sociedad.

La Asamblea General elige a los miembros de la Comisión de Auditoría; determina el alcance y procedimiento de sus actividades, aprueba el Reglamento de la Comisión de Auditoría de la sociedad (si está previsto); establece el monto de la remuneración para ellos. La Junta General tiene derecho a exigir un informe sobre el trabajo de cada miembro de la Comisión de Auditoría.

La Asamblea resuelve la cuestión de someter a responsabilidad patrimonial a los miembros de la Junta Directiva y

del Directorio y funcionarios de la administración de la empresa en la forma establecido por ley.

Controlando la eficacia del funcionamiento del capital social, la asamblea considera y aprueba los resultados anuales de la sociedad, incluyendo sus ramas: balance, cuenta de pérdidas y ganancias, así como el informe anual del Directorio.

La competencia de la reunión - consideración y aprobación. presupuesto para gastos de ganancias y un plan de acción! para el próximo año y el procedimiento para concluir transacciones con los activos de la empresa. Al mismo tiempo, la Asamblea General determina las principales direcciones de las actividades de la empresa de acuerdo con los objetivos estatutarios de funcionamiento de la empresa.

Además, sólo la junta puede determinar en qué medida el Directorio puede gastar fondos en exceso de la finalidad estimada en casos de urgencia, respondiendo solidariamente el Directorio ante la Junta General de la necesidad y consecuencias de este gasto.

Establece el procedimiento para distribuir utilidades y cubrir pérdidas, satisfaciendo los créditos de los acreedores.

En caso necesario, la Asamblea General podrá

su decisión de realizar auditorías no programadas de los estados financieros

actividades económicas y financieras de la empresa,

La competencia de la Junta General - el nombramiento y de -,

convocatoria de un auditor externo independiente de la empresa; oprah

división del alcance y orden de sus actividades y remuneración

nacimiento.

La junta general aprueba el tamaño final

dividendo a pagar por acción.

En principio, las facultades de la Junta General incluyen la aprobación de transacciones y otros actos que den lugar a obligaciones a favor de la sociedad que excedan las facultades otorgadas al Consejo de Administración por los estatutos o la Junta General de Accionistas.

Únicamente la Junta General de Accionistas tiene derecho a decidir sobre la prenda, arrendamiento, venta, permuta u otra enajenación de los bienes inmuebles de la sociedad o de cualquier otro bien, cuya composición esté determinada por los documentos constitutivos de la sociedad, si el tamaño de la misma transacción o el valor de la propiedad que constituye el objeto de la transacción excede el 25% del capital autorizado de la empresa (o el 10% de los activos de la empresa) o si la Comisión de Auditoría no ha tomado una decisión para aprobar la transacción.

Las limitaciones en el tamaño de las transacciones aprobadas están determinadas por las disposiciones de los estatutos de la empresa. En principio, los accionistas pueden decidir modificar los porcentajes señalados. Sin embargo, le recordamos que esto solo es posible si se realizan cambios en los estatutos de la empresa al mismo tiempo.

Problemas de aprobación interna documentos normativos sociedades, como el Reglamento de la Junta General de Accionistas; Reglamento de la Junta Directiva; Código de conducta de los miembros de la Junta Directiva, miembros de la Junta Directiva y funcionarios de la administración; Reglamento de la Comisión de Auditoría; Las normas sobre valores también son competencia de la asamblea de accionistas.

Es competencia exclusiva de la Junta General la adopción de decisiones:

sobre la creación y liquidación de sucursales y oficinas de representación de la sociedad (en este caso, la asamblea aprueba el reglamento de las mismas o de sus estatutos);

sobre la formación y terminación de actividades de subsidiarias;

sobre la fusión, adhesión, transformación (reorganización) de la empresa en una empresa de una forma jurídica y organizativa diferente.

Aclaremos que el Programa de Privatización prevé que las sociedades anónimas de tipo abierto no pueden transformarse en sociedades anónimas cerradas o sociedades de responsabilidad limitada;

sobre la participación en sociedades holding, asociaciones de empresas y grupos financieros e industriales;

sobre la liquidación de la sociedad, la creación de una comisión liquidadora y la aprobación de su memoria y balance de liquidación.

La Junta General de Accionistas podrá decidir asignar otros asuntos de su competencia.

Por otra parte, podrá trasladar parte de los asuntos de su competencia a la jurisdicción del Directorio y de la Junta Directiva de la sociedad, salvo los asuntos relacionados con la competencia exclusiva de la Asamblea General de Accionistas.

un punto importante especial consideración requiere el procedimiento de convocatoria y organización de una asamblea, ya que es en estas etapas en las que muy a menudo se vulneran los derechos de los accionistas.

La Asamblea General de Accionistas es convocada por el Presidente de la Junta Directiva por decisión de la Junta Directiva por lo menos una vez al año.

Las funciones de convocar a asamblea conforme a lo dispuesto en los estatutos podrán ser atribuidas únicamente al Director General de la sociedad.

Una vez al año, la sociedad celebra una reunión general anual

asamblea de accionistas (independientemente de otras asambleas

Nueva York). Todas las reuniones que no sean la reunión anual son a través de

extraordinario (extraordinario).

La reunión anual debe convocarse a más tardar 120 días naturales después del cierre del ejercicio económico y 15 meses después de la reunión anual anterior.

En este caso, la decisión sobre la fecha, hora y lugar de la reunión anual deberá ser tomada por la Junta Directiva a más tardar 45 días antes de su celebración.

En la Asamblea General Anual de Accionistas:

1. Se consideran y aprueban los resultados del ejercicio anterior (balance anual, cuenta de pérdidas y ganancias), certificados con la firma del auditor externo o de la Comisión de Auditoría de la sociedad; plan de actividades de la empresa para el próximo año; informe de la Junta Directiva.

En su caso, se oirá el informe de la Comisión de Auditoría.

El balance general es una de las formas de estados financieros que refleja el estado, la colocación, el uso y las fuentes de los fondos de la empresa, conteniendo información completa y detallada sobre los recursos utilizados por la empresa. En el lado izquierdo del balance (activos), se da una agrupación de recursos, reflejando su contenido económico, ubicación, uso; proporciona información sobre activos fijos, existencias de materiales, combustible, el tamaño del trabajo en curso, productos terminados, bienes, saldos Dinero en la caja y en la cuenta corriente, cuentas por cobrar - deudas individuos, otras empresas y organizaciones.

El lado derecho del balance general (pasivo) muestra las fuentes financieras utilizadas en la formación de recursos reflejados en el activo, información sobre la deuda con el banco (por préstamos recibidos), trabajadores, empleados (por salarios), por contribuciones de seguridad social , otras empresas para recibir de ellos valores materiales, etc. Se muestra en el pasivo propios fondos empresas (capital autorizado, ganancias, fondos varios). En el activo y en el pasivo se reflejan los mismos recursos, aunque desde distintas posiciones, por lo que los resultados de la parte activa y pasiva del balance necesariamente deben coincidir.

El informe contable se compila sobre la base de los datos disponibles en las cuentas contables y refleja el estado de los recursos el primer día de cada mes, trimestre y año regulares.

El balance anual de la empresa puede ser

presentado a la oficina de impuestos solo después de que

aprobación en la Junta General de Accionistas.

Si la junta no aprueba el balance, el impuesto

La Inspección nombra un auditor externo para verificar condición financiera sociedad a su costa.

El Ministerio de Finanzas de la Federación de Rusia determina la forma y el procedimiento para compilar y presentar el informe anual de una sociedad anónima. La información que debe incluirse en el informe anual incluye:

Datos sobre la situación financiera de la empresa.

(datos sobre el uso de utilidades, formación y

uso del fondo de reserva, la cantidad de

compromisos sobre préstamos, pagos al presupuesto,

préstamos de bancos y otros acreedores);

Información sobre el monto del capital autorizado;

Información sobre valores emitidos por la empresa en el año del informe;

Lista de todos los accionistas de la empresa que

Reunion general de accionistas;

Relación de todos los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Administración de la sociedad, indicando todos los cargos que ocupan en la actualidad y en los últimos 5 años, incluidos los ajenos a los órganos de administración de esta sociedad, así como el número de acciones con derecho a voto. poseen tanto en el capital autorizado de esta empresa como fuera de ella.

El informe es elaborado por el Consejo de Administración y ratificado por el auditor externo o la Comisión de Auditoría de la sociedad.

Después de la aprobación de la junta de accionistas, se somete al organismo financiero que lleva a cabo registro estatal valores en el domicilio de la sociedad, y dentro de los dos meses siguientes a la reunión deberá publicarse en una publicación impresa.

En el informe de la Junta Directiva, además de los comentarios

ev y explicaciones al informe anual presentado Con base en los resultados de las actividades de la empresa durante el último año financiero, se deben presentar los resultados del trabajo con los accionistas y valores de la empresa.

2. Se aprueba el monto de los dividendos pagados por acción ordinaria.

El importe del dividendo complementario por acción ordinaria lo determina la Junta General a propuesta del Consejo de Administración. En este caso, el importe final del dividendo no podrá exceder

3. Se designe un auditor externo o se apruebe la decisión del Consejo de Administración de designar un auditor externo independiente.

Detengámonos en este punto. El hecho es que, de acuerdo con la legislación de la Federación Rusa, el balance anual debe ser verificado por un auditor externo o, en su defecto, por la Comisión de Auditoría.

Un auditor es una firma especializada o un especialista con una licencia adecuada que, sobre la base de un contrato celebrado con una empresa, controla sus actividades financieras y económicas.

Sin embargo, una auditoría externa es un procedimiento costoso, estimado a principios de 1994 en 8-15 millones de rublos. no todos sociedad Anónima actualmente puede permitirse tales costos! Pero los ingresos de los accionistas de los fondos invertidos en acciones dependen directamente de los gastos de la empresa.

Dado que en este momento la legislatura

en la Federación de Rusia no exige que las sociedades anónimas

realizar una auditoría externa de manera adecuada,

algunas sociedades por decisión de la Junta General

delegar las facultades del auditor a la Auditoría

comisión que, en su caso, podrá

involucrar a expertos en la auditoría actividad económica sociedad.

En este caso, se otorga al Directorio el derecho, si es necesario (por ejemplo, si como resultado de un cambio en la legislación, una auditoría externa se convierte en una operación obligatoria), invitar a un auditor externo de su elección, determinar el alcance de sus actividades y el importe de la remuneración en función de su decisión, pero con la preceptiva aprobación posterior de dichas decisiones en la próxima Junta General de Accionistas.

4. Se aprueba el procedimiento y monto de la remuneración de los miembros de los órganos de administración electos y del auditor externo.

Antes de someter a discusión de la Asamblea General de Accionistas los asuntos enumerados anteriormente, éstos deberán ser considerados en las reuniones del Consejo de Administración, el Consejo de Administración y la Comisión de Auditoría. Al mismo tiempo, el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias (informe sobre resultados financieros), confirmados por la Comisión de Auditoría, están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración a más tardar 60 días naturales después del cierre del ejercicio económico.

Cada accionista tiene derecho a conocer la memoria y el balance anual, así como el informe del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría. La sociedad está obligada a informar a cada accionista dónde y cuándo puede

hazlo.

Normalmente se prevé que estos documentos, en un momento determinado antes de la reunión, estarán abiertos para su revisión por parte de los accionistas en los locales del Consejo de Administración, según se informa en el aviso de convocatoria de la reunión.

Si la solicitud de convocatoria se recibe de:

la mayoría de los miembros de la Junta Directiva;

accionistas o representantes de accionistas que posean al menos el 10% (u otra cantidad especificada en los estatutos de la empresa) de las acciones ordinarias de la empresa;

Comisión de Auditoría;

Director general;

tiene autoridad, i.e. El Consejo de Administración está obligado a convocar una asamblea general extraordinaria.

En principio, cualquier accionista puede proponer la convocatoria de una junta extraordinaria. Sin embargo, si la solicitud no es autorizada, la Junta Directiva tiene el derecho de determinar la conveniencia de convocar tal reunión.

El control sobre el cumplimiento de las condiciones de la solicitud autorizada para convocar una reunión puede ser atribuido

al Secretario del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría.

El requisito para convocar a una reunión se lleva a cabo mediante la presentación de una solicitud nominal por escrito en la forma prescrita por los documentos reglamentarios de la empresa.

La solicitud debe contener: un deseo expreso de convocar una reunión; el propósito de la reunión; la redacción exacta de las preguntas y proyectos de decisión que se le someten. La solicitud podrá indicar el procedimiento deseado para la comunicación de este requisito a los accionistas que tengan derecho a la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la notificación se hará en la forma elegida por el Consejo de Administración.

Por ejemplo, los accionistas pueden solicitar que se envíe una copia de su solicitud junto con la convocatoria de una asamblea extraordinaria.

El directorio de la sociedad en su reunión tiene derecho a considerar los asuntos previstos en tal requerimiento y formar su punto de vista sobre los asuntos planteados en el requerimiento, informando al respecto a la Asamblea General de Accionistas.

En caso de presentar una solicitud autorizada, la Junta Directiva deberá decidir la fecha, hora y lugar de la asamblea general extraordinaria y anunciar su orden del día a más tardar 20 días después de la fecha de presentación de la solicitud, debiendo celebrarse la asamblea misma. a más tardar 60 días después de la recepción de la solicitud.

El orden del día de dicha reunión debe coincidir exactamente con el establecido en la solicitud presentada. El Consejo de Administración no puede modificar ni excluir puntos del orden del día de la reunión. Asimismo, los asuntos sometidos a la asamblea y los proyectos de resolución deberán incluirse en el orden del día de la asamblea extraordinaria en la redacción propuesta por el solicitante. La reformulación sólo es posible sobre la base del consentimiento por escrito del solicitante al cambio correspondiente.

No obstante, el orden del día de la reunión extraordinaria, convocada de conformidad con la solicitud autorizada presentada, podrá ser ampliado con asuntos adicionales por decisión del Directorio.

Si dentro de los 20 días no se toma la decisión de celebrar una junta de emergencia, los accionistas que presentaron la solicitud tienen derecho a convocarla ellos mismos.

El orden del día de la Asamblea General de Accionistas incluye asuntos que son de la competencia de este órgano de administración de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y artículos relevantes del Reglamento de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad.

El orden del día de la reunión se forma en la reunión de la Junta Directiva a partir de:

obligatoria, la necesidad de discutir lo que en la Junta General prescriban las disposiciones de los estatutos;

temas adicionales propuestos para discusión en la reunión en las solicitudes recibidas.

Las preguntas obligatorias son, en primer lugar, preguntas que están sujetas a discusión periódica en las reuniones (según el plan):

aprobación de los resultados del ejercicio pasado, el monto de los dividendos por acción ordinaria y el plan de negocios de la compañía para el próximo año; informes de los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría sobre los resultados de las auditorías económicas y financieras anuales;

elección de los miembros de la Junta Directiva y de la Comisión de Auditoría y nombramiento del Director General (Presidente) en caso de vacancia o extinción del mandato de la composición anterior;

nombramiento de un auditor externo; aprobar el monto de la remuneración de los miembros de los órganos electos y del auditor externo. La regularidad de la discusión de estos temas se garantiza mediante la celebración de asambleas generales anuales.

En segundo lugar, las cuestiones obligatorias son aquellas que están sujetas a discusión de conformidad con la solicitud presentada a la sociedad para la convocatoria de una Junta General extraordinaria de Accionistas.

El orden del día tanto de la asamblea anual como de la extraordinaria podrá complementarse con las siguientes preguntas:

requiriendo consideración inmediata obligatoria en la próxima Asamblea de Accionistas;

propuesta por cualquier accionista o representante de un accionista, así como miembro del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría, si así lo prevé el reglamento de la Junta General.

Los siguientes asuntos están sujetos a la consideración inmediata obligatoria en la próxima Asamblea General de Accionistas:

aprobación de los gastos de los fondos de la sociedad hechos por el Directorio en exceso del presupuesto determinado por la Asamblea General;

los resultados de las últimas auditorías de las actividades financieras y económicas de la empresa.

Si surge un problema que, en opinión de un accionista, requiere discusión en una junta de accionistas, puede presentar una demanda para no convocar

reuniones para considerar un tema, pero, como anfitriones alegres (porque la preparación y celebración de la reunión requiere grandes costos financieros), la inclusión de este tema en particular en la agenda de la próxima reunión ordinaria.

La carta por lo general no establece el orden y el procedimiento para presentar propuestas sobre los puntos de la agenda. Aclaremos una vez más que esto no significa el requisito de convocatoria a asamblea, sino la propuesta del tema como adicional para su resolución en la próxima asamblea general de accionistas, al respecto, si la sociedad no regula esto previsto en su reglamento, cabe la posibilidad de que cualquier accionista pueda exigir que el asunto por él propuesto se incluya en el orden del día de la Junta General de Accionistas. Existe una posibilidad obvia de que se desarrolle una situación de conflicto por este motivo: el accionista insiste y la Junta Directiva se niega no solo a llevar el tema a la junta de accionistas, sino incluso a considerarlo en la reunión de la Junta Directiva. , aunque, de hecho, no tiene fundamentos legales para este no.

Además, de las disposiciones de la legislación de la Federación de Rusia relativas al requisito de convocar una asamblea extraordinaria, se deduce que los accionistas que posean en total al menos el 10 % (u otro número especificado en los estatutos) de las acciones ordinarias de la empresa, la mayoría de los miembros de la Junta Directiva; El Director General y la Comisión de Auditoría podrán convocar una reunión para considerar un solo asunto específico, y por lo tanto, tienen el derecho incondicional de presentar sus propuestas de asuntos para discusión en la Asamblea General de Accionistas como adicionales.

Así, los asuntos propuestos por ellos están autorizados y deben ser considerados en la Asamblea General de Accionistas, i.е. El Consejo de Administración no tiene derecho a no incluirlos en el orden del día de la reunión, sino que sólo puede discutirlo, tomando su decisión al respecto. En este caso, se aplican las reglas que rigen el procedimiento para considerar los requisitos para la convocatoria de una reunión, en particular, que la redacción de tales asuntos en el orden del día anunciado debe corresponder exactamente a aquella en que fueron propuestos.

En definitiva, la disposición según la cual el orden del día de la reunión puede ser complementado con otros temas cumple con las normas legalmente establecidas, pero no determina el destino futuro del tema propuesto, es decir, no queda claro qué temas puede tratar el orden del día. complementado con, quién decide sobre su inclusión, etc. .d.

Con el fin de evitar múltiples interpretaciones y malentendidos que son indeseables tanto para la empresa como para los accionistas, varias empresas introducen disposiciones apropiadas mediante reglamentos internos que establecen el momento y el procedimiento para presentar y considerar cuestiones adicionales. Ellos establecieron:

quién puede hacer propuestas sobre la agenda de la reunión;

qué porcentaje de las acciones ordinarias de la sociedad debe ser propiedad de los accionistas para que su emisión se incluya necesariamente en el orden del día de la asamblea;

en qué términos deberá presentarse la solicitud para que los temas propuestos sean incluidos en el orden del día de la próxima reunión;

cuál es el procedimiento para considerar asuntos que fueron propuestos en términos que van más allá de los plazos especificados anteriormente, etc.

Por otra parte, también se limita el derecho de los accionistas a poner en el orden del día un asunto autorizado, ya que después de la convocatoria de la junta, no se puede modificar ni complementar el orden del día de la misma. Por lo tanto, al recibir una propuesta plenipotenciaria, la Junta Directiva podrá decidir considerar los asuntos propuestos en la próxima Asamblea con carácter obligatorio, a menos que la persona que la presentó solicite una asamblea extraordinaria.

Si se decide incluir un punto adicional en el orden del día de la reunión y ya se han enviado avisos de convocatoria, la sociedad debe notificar a cada uno de sus accionistas el cambio en el orden del día mediante un aviso adicional y / o copia de la solicitud recibida, si así lo requieren los accionistas que la presentaron.

Los pliegos en los que se proponen los asuntos del orden del día de la Junta General se redactan de la misma forma que el pliego de demanda para la convocatoria de una junta extraordinaria. Debe establecer en detalle los temas propuestos y los proyectos de resolución sobre los mismos, y también puede contener:

Justificación de la propuesta;

La fecha especificada de la reunión en la que se presentan las preguntas, si se conoce;

Forma deseada de notificación al accionista sobre la decisión tomada durante la consideración de la solicitud por parte de la Junta Directiva.

Si esta declaración está autorizada, entonces puede contener una indicación del procedimiento para notificar a los accionistas de este requisito que tienen derecho a recibir la convocatoria de la asamblea; en caso contrario, la notificación se hará en la forma elegida por el Consejo de Administración. A petición de los accionistas, se deberá adjuntar al envío de la convocatoria una copia de la solicitud-requerimiento.

El procedimiento para la presentación de propuestas y requerimientos sobre los puntos del orden del día y la convocatoria de la Junta General de Accionistas podrá ser regulado por los documentos reglamentarios de la sociedad. En todo caso, es necesario cursar una solicitud escrita dirigida al Consejo de Administración, expresando necesariamente la redacción exacta de los problemas propuestos y los proyectos de solución propuestos, y registrarla en la secretaría u otro órgano autorizado para trabajar con los accionistas (este puede ser el departamento de valores de la empresa o la oficina). El procedimiento para la presentación de solicitudes está regulado por los párrafos pertinentes de los documentos reglamentarios de la empresa.

Los asuntos propuestos deberán ser incluidos en el orden del día de la reunión por acuerdo de la Junta Directiva. Al mismo tiempo, la Junta Directiva toma una decisión sobre la inclusión o rechazo de cada tema propuesto, si esto es de la competencia de la Junta, determinado por los documentos reglamentarios de la empresa.

El asunto se incluye en el orden del día en la redacción establecida en la solicitud autorizada. En el caso de reformulación, se requiere el consentimiento por escrito del solicitante para cambiarla. La reformulación de la pregunta solo es posible cuando se resumen las declaraciones de diferentes accionistas, en las que se propone considerar el mismo tema, pero cuya redacción difiere en algunos matices.

Sobre cualquier asunto sometido a la Asamblea General de Accionistas, la Junta Directiva tiene derecho a exigir la opinión de la Junta Directiva de la sociedad. A su vez, la Junta Directiva está obligada a considerar el tema dentro del plazo establecido por los documentos normativos internos y emitir su opinión al respecto.

La conclusión de la Junta Directiva podrá ser puesta en conocimiento de la Asamblea General, cuyo orden del día incluía este tema, así como de las personas que propusieron este tema.

La conclusión de la Junta Directiva no es base para retirar el tema autorizado de la discusión en la Junta General de Accionistas. .

De la decisión del Consejo de Administración sobre los asuntos propuestos, así como de la conclusión del Consejo sobre los mismos, los accionistas son notificados por escrito o verbalmente por el Secretario del Consejo de Administración según su solicitud.

Convocatoria de la Junta General de Accionistas

Por lo tanto, la decisión de celebrar una reunión se toma en una reunión de la Junta Directiva o, si la Junta no puede reunirse por cualquier motivo, por el Presidente de la Junta Directiva sobre la base de una decisión escrita. Para cada tema tratado en la asamblea se toma una decisión, la cual se redacta por escrito y se somete a votación en la Asamblea General de Accionistas.

Los proyectos de decisiones redactados por escrito y aprobados en una reunión de la Junta Directiva son además la opinión oficial de la Junta Directiva sobre los temas discutidos.

Con base en las decisiones tomadas, se elabora un acuerdo sobre la celebración de la Junta General de Accionistas, su orden del día, proyectos de acuerdos sobre los asuntos a someter y la fecha, hora y lugar señalados para la reunión, los cuales cada accionista tiene derecho a conocer. inmediatamente después de recibir un aviso de la reunión.

Los accionistas que hayan presentado una solicitud autorizada tienen derecho a controlar su implementación, y si no se toma la decisión pertinente de celebrar una junta de emergencia dentro de los 20 días, los accionistas que presentaron la solicitud tienen derecho a convocar la junta por sí mismos.

Si el procedimiento para la convocatoria de una junta de accionistas no está regulado en los documentos reglamentarios aprobados por la Junta General, los accionistas podrán adherirse al siguiente procedimiento.

Si la Junta Directiva no convoca una reunión en el tiempo especificado en los estatutos, es decir, si los accionistas no han recibido la notificación de la reunión anual o extraordinaria, cualquier grupo de accionistas puede presentar una solicitud a la Junta Directiva con una solicitud para tomar una decisión relevante dentro de los cinco días.

Si el Consejo de Administración no toma las medidas apropiadas, los accionistas interesados ​​tienen derecho a convocar una reunión en su nombre. Para ello, celebran una reunión en la que toman una decisión del comité para celebrar la reunión. composición personal El comité organizador está registrado en la sociedad. El registro se lleva a cabo sobre la base de una solicitud, redactada de la manera habitual, que indica:

Razones para la formación del Comité Organizador,

Números de la solicitud-requisito sobre la cual no se ha tomado ninguna decisión;

Una demanda expresa para celebrar una reunión, registrar el Comité Organizador y otorgarle a este último todos los derechos para convocar una reunión;

La composición personal del Comité Organizador.

La solicitud es firmada por las personas que solicitan la convocatoria de una reunión de emergencia y los miembros del Comité Organizador.

La solicitud registrada será un documento que acredite la autoridad del Comité Organizador para realizar las acciones necesarias para convocar la reunión.

El Directorio está obligado a proporcionar todo lo necesario, incluidos documentos y materiales, un lugar para la celebración de dicha reunión, y enviar a todos los accionistas un aviso de la reunión, redactado en la forma propuesta por el Comité Organizador, con una descripción detallada de la situación actual de la empresa; temas a discutir; soluciones posibles; hora y lugar de la reunión.

En este caso, la empresa corre con todos los gastos de organización de la reunión. Si los órganos de gobierno se niegan a registrar la solicitud y brindan oportunidades para celebrar dicha reunión, el Comité Organizador tiene derecho a organizar una reunión a sus expensas y exigir el reembolso de los costos materiales de la empresa, incluso a través de los tribunales. En este caso, si el Consejo de Administración se niega a proporcionar a los accionistas los datos del registro de accionistas necesarios para la distribución de la convocatoria de la junta, las personas que presentaron la solicitud tienen derecho a exigir que la junta se convoque a través del tribunal.

La decisión sobre las cuestiones organizativas y técnicas de preparación y celebración de la Junta General corresponde a la secretaría de la Junta, formada en base a acuerdo especial del Consejo de Administración y decisiones del Presidente del mismo. El trabajo de secretaría está a cargo del secretario de la Junta Directiva, quien determina el ámbito de trabajo y funciones de cada uno de sus empleados.

La secretaría está formada por los empleados de la sociedad, que no pueden ser accionistas de la misma. Los términos de referencia de la secretaría son determinados en detalle por la Junta Directiva.

La secretaría prepara avisos de la próxima reunión y material informativo para sus participantes; se compilan listas de accionistas para la notificación de la junta y el registro en ella; se están preparando las papeletas de voto; sala de reuniones y todo el equipamiento necesario; el traslado de documentos relacionados con la reunión a los archivos, etc.

Las actividades de la Secretaría son controladas por la Comisión de Auditoría de la empresa.

En caso de controversia, el presidente del Consejo de Administración tiene derecho a voto decisivo en la organización de la reunión.

La Junta General de Accionistas es convocada mediante notificación previa y por escrito de los accionistas de la sociedad.

La convocatoria de la Junta General de Accionistas podrá hacerse:

o un aviso por escrito registrado a los accionistas;

o una combinación de las dos formas anteriores de notificación.

En los locales de la Junta, así como en cualquier otro local de cualquier edificio, estructura y otro objeto de la sociedad, podrá colocarse un anuncio adicional de la reunión en forma de cartel. Hacemos hincapié en que dicho anuncio no puede ser el único medio de notificación, sino que solo puede acompañar las formas de notificación a los accionistas previstas por la ley.

La Junta General podrá acordar la convocatoria de la Junta mediante la publicación en la prensa de un anuncio relevante y de la información sobre el orden del día. El órgano impreso y el orden de publicación se determinan en la Asamblea General anterior y no pueden modificarse hasta la próxima asamblea.

El anuncio debe contener información sobre la hora, fecha y lugar de la reunión, así como el orden del día (la redacción del tema a tratar). Al determinar el procedimiento para dicha convocatoria, la Junta General podrá prever la necesidad de una segunda publicación, por ejemplo, una semana después de la primera.

Probablemente, en una serie de casos, la publicación de un aviso sería beneficiosa para la sociedad, especialmente si es grande. Sin embargo, cabe señalar que a menudo la publicación está prevista en un pequeño periódico local que no se distribuye en toda Rusia. Esto, por supuesto, puede limitar indirectamente los derechos de los accionistas que viven lejos del área donde está ubicada la empresa.

El anuncio de la convocatoria de la reunión debe hacerse a más tardar 30 días, pero no antes de 60 días antes de la fecha señalada para la reunión.

honor de la sociedad. Por tanto, los órganos de administración de la sociedad no tienen motivos para insistir en sustituir una notificación escrita a los accionistas por una simple publicación de un anuncio en la prensa.

Es necesario señalar un punto más relacionado con la notificación a través de la prensa. A anuncio similar será bastante difícil incluir proyectos de decisión sobre los puntos del orden del día propuestos por la Junta Directiva. Pero son precisamente estos proyectos los que se incluyen en las boletas, con la ayuda de los cuales se realizará la votación en la próxima reunión.

Sin mirar las soluciones,

que establezca el Consejo de Administración, el accionista no podrá

por cualquier motivo, el accionista no

oportunidad de comparecer personalmente en la reunión y decidirá

emitir un poder para representar a alguien

a un tercero, no le quedará más remedio que

darle el derecho de hacer su propia elección

decisiones, ya que un poder notarial indicando cómo

el accionista se quitará la oportunidad de influir

a la decisión que se está tomando.

Por lo tanto, en nuestra opinión, sería más rentable para el accionista que la empresa realizara la notificación mediante envío postal personalmente.

Los accionistas deben informar de inmediato cualquier cambio de ubicación (lugar de residencia).

La Sociedad no será responsable si no se ha comunicado dicho cambio y, en consecuencia, el accionista no ha recibido la notificación enviada.

Con el fin de ahorrar dinero, la Asamblea General puede prever una disposición según la cual se puede enviar un aviso por escrito de la convocatoria de una asamblea a los accionistas-empleados de la empresa personalmente contra firma.

A cada accionista de la empresa que haya pagado todas las contribuciones de acciones a más tardar 30 días antes de la reunión se le debe enviar una notificación personal de la reunión.

Tenga en cuenta que varias sociedades anónimas retrasan deliberadamente la distribución de avisos para que el accionista no pueda llegar a la reunión a tiempo.

La convocatoria de la reunión es gratuita. I La sociedad anónima no tiene derecho a exigir pago por la participación en la asamblea.

Los avisos personales se preparan sobre la base de los datos del registro de accionistas. Si es necesario, un accionista tiene derecho a comprobar si la empresa le ha enviado efectivamente una notificación. La prueba de que se envió el aviso es una lista de correo que contenga los nombres y direcciones de los accionistas a quienes se enviaron los avisos, y una marca de la oficina de correos que indique que se envió dicho aviso.

Dentro de los 30 días anteriores a la celebración de la asamblea, se tendrá por cerrada la lista de accionistas con derecho a convocatoria por escrito de la asamblea. Sus páginas deberán estar encuadernadas, numeradas y firmadas por el Secretario de la Junta Directiva. La lista se almacena junto con otros documentos de la junta general y sirve como base para resolver conflictos relacionados con la distribución de avisos.

La experiencia demuestra que una serie de sociedades anónimas parten del supuesto de que sólo aquellos accionistas que hayan sido inscritos en el registro de accionistas de la sociedad dentro de los 30 días anteriores a la reunión y, por tanto, a quienes, de conformidad con las normas legalmente establecidas, se se debe enviar carta certificada

otro aviso, tienen derecho a participar en la reunión. Sin embargo, esto es fundamentalmente erróneo, ya que el accionista adquiere el derecho a participar en la gestión de la empresa tan pronto como la JAO se inscribe en el registro de accionistas.

Por lo tanto, salvo que el Acta Constitutiva o el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad establezcan expresamente lo contrario, los accionistas que hayan adquirido acciones de la sociedad o liquidado sobre ellas con una antelación de 30 días a la de la reunión, también tienen derecho a participar en la reunión. y, por lo tanto, debe ser notificado de ello.

En este caso, el aviso suele ser emitido personalmente, simultáneamente con la inscripción en el registro de accionistas de la sociedad. El hecho de la recepción de la notificación se certifica mediante la firma del accionista en un diario especial. Tal marca es necesaria en caso de una situación de conflicto relacionada con la convocatoria de la reunión.

La Sociedad no asume ninguna responsabilidad por la no recepción o recepción extemporánea por parte del accionista de la notificación, si existe evidencia de que la notificación fue enviada al accionista (o recibida por él en el caso de emisión personal) dentro del plazo regulado por la carta.

Asimismo, se considerará que han perdido el derecho a participar en la reunión las personas que en el período anterior a la fecha señalada para la reunión hayan perdido la propiedad de las acciones de la sociedad por cualquier causa, a pesar de haber recibido notificación. .

El aviso debe indicar:

El nombre del órgano que tomó la decisión de convocar la reunión (por ejemplo, por decisión de la Junta Directiva);

Motivo de la convocatoria (anual, de urgencia, a petición de la Comisión de Auditoría, etc.);

Día y hora de la Junta General;

La dirección de la sala en la que se llevará a cabo con una descripción detallada de cómo llegar a ella;

Una lista detallada de los temas que se discutirán en la reunión;

Hora, lugar y orden de inscripción:

En la convocatoria de la asamblea no se podrá indicar el apellido, nombre, patronímico o denominación del accionista.

Si la agenda incluye el tema de cambiar el capital autorizado, cada accionista debe certificar por escrito que este cambio es necesario y justo. valor de mercado aporte correspondiente al capital autorizado de la empresa.

Si la cuestión de aumentar el capital autorizado de la empresa se decide en la próxima junta de accionistas, el aviso debe indicar:

Motivos, método y talla minima quitado

capital de la carta;

"- un proyecto de enmienda a los estatutos de la empresa asociado con un aumento en el capital autorizado;

Datos sobre el número de acciones adicionales y

su costo total;

< - права акционеров в отношении дополнительно выпускаемых акций;

Fecha prevista de inicio y finalización

cotizaciones de acciones emitidas adicionalmente.

La junta general de accionistas podrá obligar a los órganos ejecutivos de la sociedad a informar mediante convocatoria sobre las principales disposiciones del reglamento de la junta de accionistas: sobre el momento de conocimiento de los documentos sometidos a consideración, incluido el informe del Directorio; Consejeros, el balance anual y la memoria del ejercicio anterior; sobre el procedimiento para la presentación de propuestas sobre puntos del orden del día, incluidas las propuestas de candidatos a órganos electivos.

Por su parte, la Junta Directiva podrá remitir folletos sobre las actividades de la sociedad; lista de candidatos a miembros de la Junta Directiva, materiales de campaña; otros materiales.

Se puede adjuntar a la carta un formulario de poder sin llenar dirigido a la Junta Directiva. Si un accionista está de acuerdo con la política seguida por el Directorio y está satisfecho con el desempeño de la empresa, en nuestra opinión, parece apropiado que el accionista instruya al Directorio para que lo represente en la reunión.

Un poder otorgado a la Junta Directiva no requiere notarización, por lo tanto, si un accionista asume que su presencia en la reunión no es necesaria, ya que todavía votará, como lo sugiere la Junta Directiva, puede enviar el formulario completo. forma de poder notarial de vuelta a la empresa.

En varias sociedades anónimas, junto con los avisos, se envían boletas de votación, en las que se invita a completar el accionista y devolverlo a la empresa. Estas papeletas se utilizan luego para contar los votos en la reunión. El accionista debe ser consciente de que se trata de una violación directa de la legislación de la Federación Rusa y de sus derechos, directamente contraria a sus intereses, ya que existen grandes posibilidades de abuso y falsificación.

Así, un accionista no puede proponer ningún asunto para su inclusión en el orden del día ni antes de la reunión, si ya ha sido anunciada su convocatoria, ni en la propia reunión.

Sin embargo, no se le puede privar del derecho, tanto antes como durante la reunión, de presentar su propia versión sobre la resolución de cualquier asunto del orden del día de la reunión convocada.

Propuestas de candidatos a órganos de gobierno

Si un accionista, habiéndose familiarizado con el orden del día y los proyectos de decisiones propuestos, no está de acuerdo con ellos en todo o en parte o desea aclararlos, puede redactar por escrito su propuesta de proyectos de decisiones sobre asuntos del orden del día y presentarla a la secretaría de la reunión en la forma habitual. A menos que se estipule lo contrario en los documentos reglamentarios de la empresa, se debe votar una nueva versión de la decisión en la reunión, es decir, deberán elaborarse papeletas que tengan en cuenta tanto el proyecto de decisión del Consejo de Administración como el del accionista que presentó la propuesta.

Con el fin de evitar retrasos indeseables en la celebración de la junta y complicar el procedimiento de votación, la Junta General podrá, mediante su decisión (fijada en el reglamento de la Junta General de Accionistas), prever restricciones según las cuales solo los proyectos de decisión propuestos por un cierta lista de personas (por ejemplo, un tercio de los miembros de la Junta Directiva) se incluyen automáticamente en la boleta. directores, accionistas que en conjunto posean más del 10% de las acciones ordinarias, miembros de la Comisión de Auditoría). Las soluciones propuestas por personas que no están incluidas en la restricción especificada se votan si hay una decisión de la Junta General de Accionistas.

Si el orden del día anunciado de la Junta General contiene el tema de la elección de los miembros del Directorio o de la Comisión de Auditoría en relación con la extinción de los mandatos de la composición anterior o con la formación de vacantes, el accionista podrá informar al Directorio de Directores por escrito de su intención de nominarse a sí mismo o a otro candidato. Las propuestas de candidatos para la elección de miembros de la Junta Directiva y para el nombramiento al cargo de Director General deberán ser presentadas por escrito a la Junta Directiva a más tardar 7 días naturales antes de la fecha anunciada para la reunión, simultáneamente con la provisión del consentimiento firmado del candidato para postularse.

Las restricciones y condiciones para la elección de los miembros de la Comisión de Auditoría no están previstas por la ley,

por lo que, salvo disposición en contrario de los estatutos sociales, se aplica en este caso el mismo procedimiento que para la elección de los miembros del Consejo de Administración.

La elección de los órganos de gobierno electivos requiere la observancia de las restricciones establecidas en las disposiciones de los estatutos sociales. Estas son las siguientes disposiciones:

Solo un accionista que tenga el número de acciones ordinarias de la sociedad especificado en el acta constitutiva, o su representante autorizado, puede ser miembro de la Junta Directiva.

El Director General es designado de entre los miembros electos de la Junta Directiva.

Sólo un accionista puede ser miembro de la Comisión de Auditoría, siempre que no sea director ejecutivo de la sociedad y no ha desempeñado las funciones de miembro del Directorio de la sociedad durante los últimos dos años.

Podrán ser propuestos para la elección de la Junta Directiva los directores cuyo mandato esté por expirar y las personas nominadas por los directores o los accionistas.

Tienen derecho a presentar candidatos al Consejo de Administración y al cargo de Director General:

cualquier accionista de la empresa;

Consejo de administración de la empresa.

El procedimiento para la nominación de candidatos a la Comisión de Auditoría no está previsto en la ley. Sin embargo, para cumplir con los principios democráticos de las actividades de la sociedad anónima, la asamblea de accionistas podrá disponer que sólo los accionistas puedan proponer candidatos a la Comisión de Auditoría.

La postulación de candidatos y designación para el cargo de Director General se realiza de acuerdo con el procedimiento establecido para la postulación de candidatos y elecciones a la Junta Directiva. Al mismo tiempo, la propuesta de postulación deberá indicar que este candidato está siendo nominado específicamente para el cargo de Director General.

La Junta Directiva recién elegida tiene también el derecho de proponer de entre sus miembros un candidato para el cargo de Director General. En este caso, el candidato se incluye en la boleta de votación directamente en la reunión.

Todos los candidatos propuestos deben estar registrados en la secretaría de la Asamblea.

El procedimiento y forma de presentación de solicitudes-propuestas de candidatos se establecen en los documentos normativos internos de la empresa.

En todo caso, la solicitud de las candidaturas propuestas y la declaración de conformidad del candidato a presentarse deberán hacerse por escrito.

Indican: apellido, nombre, patronímico del candidato; fecha de su nacimiento y residencia permanente (la ciudad en la que vive), si así lo prevén los documentos reglamentarios de la empresa; para qué cargo está nominado.

si un regulaciones sociedades impongan restricciones a la pertenencia al Consejo de Administración y a la Comisión de Auditoría, la solicitud deberá indicar además: el número de acciones de propiedad del candidato, así como su cargo en el momento (para candidatos a miembros del Consejo de Administración) y en los últimos dos años (para candidatos a miembros de la Comisión de Auditoría).

Las personas cuyo cargo u ocupación sea incompatible, de conformidad con lo dispuesto en los estatutos y documentos reglamentarios de la sociedad, con la pertenencia al Consejo de Administración o a la Comisión de Auditoría, deberán comprometerse por escrito a cesar en la actividad correspondiente en caso de ser elegidos.

El incumplimiento de las restricciones establecidas conlleva el reconocimiento de la nulidad de la elección de las personas pertinentes.

Los accionistas pueden proponer candidatos individuales o una lista de candidatos. En qué orden colocar a los candidatos lo determinan los propios solicitantes. Si la situación lo requiere, es necesario indicar a qué cargo se postula.

La Secretaría debe registrar todas las candidaturas entrantes. En caso de denegación del registro de un candidato, los solicitantes que propongan a un candidato deberán ser informados por escrito de

los motivos de la negativa son casados. El único motivo puede ser el incumplimiento de las normas establecidas en la sociedad. En caso contrario, los accionistas tienen derecho a recurrir las actuaciones de la secretaría ante la Comisión de Auditoría, y si ésta se niega a resolver el conflicto, pueden acudir a los tribunales.

Sobre la base de las propuestas entrantes, se compila una lista de candidatos propuestos.

Si todo accionista de una empresa tiene derecho a nominar un candidato, especialmente si la empresa no impone restricciones a la participación en los órganos electivos, entonces es comprensible que pueda haber un problema asociado con una gran cantidad de candidatos propuestos. Por tanto, se puede prever un procedimiento de limitación de la lista final de candidatos sometidos a votación en la Junta General de Accionistas.

Considerar posibles opciones para establecer restricciones que se puedan aplicar en la sociedad.

En primer lugar, la restricción de participación en el Directorio se establece regulando en los estatutos sociales el número de acciones ordinarias que debe poseer un accionista designado para este cargo.

Por ejemplo, el estatuto puede establecer que solo un accionista que posea al menos el 10% de las acciones ordinarias (o su representante autorizado) puede ser miembro de la Junta Directiva.

La Asamblea General podrá determinar cuántas acciones deben poseer los accionistas para que un candidato propuesto en su nombre sea incluido en la lista final de candidatos para la elección en la Asamblea General de Accionistas. Además, si el mismo candidato es propuesto por diferentes grupos de accionistas, se deberá tener en cuenta el número total de acciones de propiedad de todas las personas que lo nominen.

Por ejemplo, el reglamento de la Junta General puede disponer que para que un candidato sea incluido en la lista final, es necesario que su candidatura sea propuesta por accionistas que posean en su conjunto, al menos, el 10% de las acciones ordinarias. Entonces, si el número de la Junta Directiva de la empresa es de 5 personas, el máximo

El número máximo posible de candidatos bajo una restricción dada es 10, es decir 2 candidatos por cada vacante.

Cualquier persona interesada puede, si lo desea, organizar la recogida de firmas de los accionistas para un determinado candidato o para varios candidatos a la vez, para lo cual se pueden utilizar listas de firmas, que indiquen:

Datos de los candidatos a cuyo favor se recogen firmas;

Información sobre cada accionista que firma por el candidato nominado; los datos de su cédula de identidad y el número de acciones ordinarias de la sociedad de su titularidad.

La responsabilidad de la autenticidad de las firmas recopiladas recae en la persona que las recopiló. Esta persona certifica la lista de firmas, indicando su apellido, nombre, patronímico, fecha de nacimiento, dirección y datos del pasaporte. A más tardar 7 días antes de la reunión, fijada para la presentación de propuestas de candidatos, las listas de firmas se presentan a la Secretaría en la forma habitual.

Además, se podrá especificar que cada grupo de personas con derecho a postular candidatos podrá presentar como máximo un candidato por vacante, es decir, el número de candidatos en la lista de cada grupo no puede exceder el número de vacantes disponibles.

Por ejemplo, que el número de la Junta Directiva sea de 5 personas y que los reglamentos de la empresa estipulen que un candidato será votado solo si lo proponen accionistas que representen en su conjunto al menos el 10% de las acciones ordinarias de la empresa. Considerando que el Directorio y cada grupo de accionistas, que representen en conjunto al menos el 10% de las acciones ordinarias, tiene derecho a nominar solo un candidato para cada vacante, es decir, pueden proponer no más de 5 candidatos.

Puede haber otras formas de limitar la lista final de candidatos.

En nuestra opinión, una limitación razonable del número de candidatos servirá para simplificar el procedimiento de votación, pero vulnerando los intereses de la mayoría de los accionistas.

Por lo tanto, la lista final de candidatos a votar en la reunión incluye candidatos que están incluidos en las restricciones especificadas.

El candidato tiene derecho a retirar su candidatura en cualquier momento antes de la asamblea, y los accionistas, por su decisión, en cualquier momento antes de la asamblea pueden cancelar la nominación de cualquier registrante.

su candidato elegido. Para ello, deberán realizar la correspondiente solicitud a la Secretaría de la reunión.

Cualquier accionista puede hacer libremente campaña a favor o en contra de cualquier candidato.

Los candidatos y las personas que los nominan utilizan únicamente sus propios fondos y donaciones privadas voluntarias para financiar la campaña electoral. Pueden publicar libremente carteles, folletos y otros materiales de campaña impresos. Todos los materiales impresos deben contener información sobre las personas responsables de su emisión y, a solicitud de los accionistas, pueden publicarse en cualquier sala de cualquier edificio y estructura propiedad de la empresa y enviarse a los accionistas con derecho a recibir la notificación de la reunión. , a expensas del solicitante.

Todos los materiales sobre los que se tomará una decisión en la Asamblea General de Accionistas deben enviarse a los accionistas o estar abiertos para su revisión en las instalaciones de la Junta Directiva o en otro lugar designado por la Junta Directiva, cuya dirección debe ser comunicado a los accionistas.

A partir de la fecha de la convocatoria de la junta, cualquier accionista tiene derecho a conocer la información sobre la próxima junta:

el acta de la reunión de la Junta Directiva en la que se tomó la decisión de convocar la reunión;

acuerdos del Consejo de Administración que contengan la redacción de los puntos del orden del día;

proyectos de soluciones a estos problemas propuestos por la Junta Directiva, y todos los proyectos de opciones distintos a los propuestos por la Junta, si los hubiere, 1 fueron presentados a la secretaría.

Dentro del plazo regulado por la Junta General de Accionistas (por ejemplo, 5 días hábiles antes de la fecha señalada para la celebración de la Junta General anual), deberá quedar abierto a revisión por parte de todos los accionistas:

informes de la Junta Directiva sobre temas programados para su discusión;

al celebrar reuniones anuales: informe anual; , balance; informes de la Comisión de Auditoría; una lista de accionistas, no una zanja, con derecho a participar en la asamblea;

borradores de todos los documentos que serán votados en la Junta General de Accionistas (por ejemplo, varias provisiones; documentos normativos internos, etc.).

La lista de accionistas de la empresa con derecho a participar en la reunión se prepara sobre la base del registro de accionistas y contiene datos (apellido, nombre, patronímico (para personas jurídicas - nombre), número y tipo de acciones poseídas) de todos los accionistas que posean al menos el 5% del total de las acciones ordinarias de la sociedad.

La junta tiene derecho a decidir sobre la inclusión en dicha lista de información sobre todos los accionistas de la empresa.

Por separado, se elabora una relación de todos los miembros del Consejo de Administración y del Consejo de Administración de la sociedad, indicando todos los cargos que ocupan en la actualidad y en los últimos 5 años, incluidos los ajenos a los órganos de administración de esta sociedad, así como los número de acciones con derecho a voto que poseen tanto en el capital autorizado de esta empresa como fuera de ella.

La lista debe ser confirmada por la firma del responsable de la empresa y la Comisión de Auditoría.

Los accionistas que representen en conjunto al menos el 10% de las acciones ordinarias de la sociedad tienen derecho a exigir la verificación de esta lista en la propia asamblea. Para ello, se selecciona un grupo de participantes en la reunión, formado por al menos tres personas, de las cuales al menos una persona debe representar al grupo que solicitó la verificación de la lista.

La información anterior debe estar disponible para cualquier accionista o su representante autorizado.

Al mismo tiempo, si alguno de los documentos enumerados no ha sido emitido, los accionistas tienen derecho a someter a la Asamblea General la cuestión de retrasar la reunión o protestar las decisiones tomadas en dicha reunión. En este caso, las protestas se presentan por escrito.

forma habitual y se ponen en conocimiento de todos los accionistas a expensas de la sociedad.

Cualquier accionista podrá, a petición suya, recibir una copia de los documentos puestos a su disposición para su familiarización de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General por una tarifa previamente fijada por el Consejo de Administración, que incluye los costos de ejecución técnica de copias de estos documentos. tf Las copias de los documentos se emiten a solicitud oral del accionista previa presentación de un pasaporte, y para una "persona autorizada": un poder notariado y un pasaporte.

Cualquier tercero podrá asistir a la asamblea únicamente por representación de los accionistas de la sociedad como sus representantes autorizados o por invitación especial del Directorio de la sociedad como expertos. La decisión de invitar a terceros a la reunión debe tomarse por escrito. Las condiciones específicas para la constitución de una sociedad anónima, cuando se produzca una rotación continua de sus acciones como consecuencia de su compraventa, donación, herencia, etc., y, en consecuencia, se produzca un cambio constante de propietarios del capital de la sociedad. acciones, puede complicar significativamente el procedimiento para la convocatoria de una asamblea, la preparación completa de una asamblea y la votación y no permitirá hasta el último momento establecer aquellos accionistas que tienen derecho a participar en la asamblea y derecho a votar en ella.

Esta situación suele superarse estableciendo una denominada "fecha de cierre de la lista de accionistas con derecho a participar en la junta". En una palabra, se señala un momento en el que, de acuerdo con el registro de accionistas de la sociedad, se determinan los accionistas admitidos a la reunión. En virtud de esta disposición, un accionista o

su representante autorizado tiene derecho a participar en la reunión solo si todos los acuerdos sobre las acciones se liquidan antes de esta "fecha de cierre de la lista de accionistas".

La "fecha de cierre de la lista de accionistas" no significa que la sociedad deje de realizar los cambios necesarios en el registro de accionistas antes de la junta, lo que, por supuesto, puede conducir a una acumulación5 de titulares no registrados durante un largo período de tiempo. La sociedad anónima continúa registrando la rotación de acciones, sin embargo, sólo aquellos accionistas que se encontraban registrados el día del cierre de la lista reciben derecho a voto en la asamblea ya convocada.

Una sociedad anónima podrá establecer esta fecha directamente por sus disposiciones estatutarias o en el reglamento de la Asamblea General de la sociedad. No obstante, en todo caso, la decisión de fijar tal fecha deberá ser tomada por la Junta General de Accionistas de la sociedad. Si se fija una fecha, debe incluirse en el aviso de la próxima reunión.

Esta disposición es sin duda beneficiosa para la sociedad anónima, ya que le permite prepararse minuciosamente para la reunión y el procedimiento de votación, dar avisos apropiados, preparar boletas, identificar quiénes tienen derecho a voto, lo que, por supuesto, optimizará y reducirá la hora de la reunión.

Ya hemos dado un ejemplo de que en varias sociedades anónimas el derecho a participar en la Junta General de Accionistas se otorgaba únicamente a los accionistas inscritos en el registro 30 días antes de la misma. En este caso, 30 días antes de la junta y correspondía a “la fecha de cierre de la lista de accionistas con derecho a participar en la junta”.

1 Al discutir el trasfondo legal de esta disposición, observamos que no hay apoyo directo para tal "fecha" en la legislación rusa. Tan pronto como un accionista se inscribe en el registro de accionistas de la sociedad, adquiere inmediatamente el derecho a participar en la gestión de la sociedad y, en consecuencia, el derecho a participar en la Junta General de Accionistas de la sociedad. Sin embargo, el Decreto del Presidente "Sobre medidas para garantizar los derechos de los accionistas" (de fecha 27 de octubre de 1993 N° 1769) establece que

La sociedad anónima dispone de tres días para inscribir al accionista en el registro. Entonces, es claro que los accionistas que compraron acciones 3 días antes de la reunión pueden no tener tiempo para registrarse en el registro y, por lo tanto, adquirir el derecho a participar en la Junta General de Accionistas. Por lo tanto, si la "fecha de cierre de la lista" corresponde a tres días antes de la reunión, esto no será contrario a las disposiciones de la ley rusa. Sin embargo, para las grandes sociedades anónimas, tres días es un período de tiempo bastante corto, dada la enorme cantidad de trabajo que debe hacer la secretaría en la preparación de la reunión, incluido el llenado de papeletas, etc. Por lo tanto, sería de interés de accionistas para fijar un plazo mayor, por ejemplo, señalar "la fecha de cierre de la lista de accionistas con derecho a participar en la asamblea", 10 días antes de su convocatoria.

Los accionistas pueden asistir personalmente a la junta o, mediante poder otorgado por escrito, encomendar el ejercicio de los derechos derivados de la titularidad de las acciones en la Junta General a sus personas autorizadas (representantes).

Los accionistas-personas jurídicas gozan del derecho de participación y voto en la Junta General únicamente a través de sus representantes.

Cuando una acción es propiedad de varias personas, el derecho a participar en las Asambleas Generales se otorga únicamente a una de ellas oa su representante a su elección en virtud de un poder notarial.

El procedimiento para redactar, otorgar y revocar poderes está regulado por las disposiciones pertinentes de la legislación de la Federación Rusa y se considera en la Sección III del libro.

De acuerdo con el poder otorgado a la Junta Directiva de la sociedad, cuando se decida en una reunión sobre un tema particular del orden del día, los votos serán utilizados por un voto especial.

un miembro de la Junta Directiva designado oficialmente para este propósito en estricta conformidad con las decisiones que consten en el acta de la reunión de la Junta.

Como ya hemos comentado, para evitar posibles complicaciones en caso de que un síndico no asista a la reunión, un accionista puede nombrar varios síndicos. Se enumeran en el orden en que se enumeran.

Por ejemplo, un accionista confía en Ivanov A.A. para usar sus votos en la Asamblea General de Accionistas, y si el primero no puede, Petrov B, B., y si Petrov no puede participar en la asamblea, la Junta Directiva de la empresa.

La legislación de la Federación Rusa regula que un poder otorgado a un representante de un accionista para la participación en la Asamblea General debe ser notariado sin falta. Sin embargo, el poder otorgado a la Junta Directiva de la empresa no requiere notarización.

Al otorgar un poder, es conveniente indicar cómo debe votar el representante sobre los puntos del orden del día anunciados y cómo votar sobre los asuntos no formulados previamente en la convocatoria (por ejemplo, sobre candidatos a órganos de administración electos de la sociedad). , que puede no ser conocido en el momento de la emisión del poder notarial)

Designo a mi representante en la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad, que se llevará a cabo el día 23 de septiembre de 1994, y confío en él para que vote en mi nombre y en mi representación los siguientes puntos del orden del día:

"Aprobación del informe anual de la Sociedad": "en contra" "Introducción de modificaciones a los Estatutos de la Sociedad": "a favor".

La fecha de la reunión, en la que estará presente el representante, no podrá indicarse en el poder.

El poder se presenta a la Junta Directiva dentro del plazo establecido por los reglamentos de la sociedad (por ejemplo, a más tardar 3 días hábiles antes de la reunión). Si la sociedad no prevé la presentación preliminar de poderes, se presenta durante el registro de los participantes en la asamblea.

Si el poder notarial se redacta por un cierto período de tiempo e implica la transferencia de derechos para representar los intereses del accionista durante el período entre reuniones, se puede conservar en la empresa, teniendo en cuenta al compilar la lista de participantes. en la reunión, no siendo necesaria su presentación cada vez durante este período.

La Secretaría de la Junta comprueba la vigencia del poder y su plazo de vigencia.

Si el poder otorgado es declarado nulo o vencido, la persona autorizada no podrá participar en la reunión. En este caso, si el accionista no se presentó a la asamblea y no otorgó un nuevo poder, se considera que no participó en ella.

Dado que el poder puede ser revocado tanto explícita como indirectamente, la participación personal del accionista en la asamblea automáticamente cancela el poder otorgado.

Si se otorgan dos o más poderes para una acción, entonces:

y permanecer en vigor;

portador de un poder otorgado anteriormente

re, tiene derecho a representar únicamente aquellas acciones que no fueron marcadas en el nuevo poder notarial.

Los accionistas deben prestar especial atención al procedimiento para la celebración de las reuniones que se analiza a continuación, ya que la Junta General de Accionistas de la reunión: menos que nada se parece a una reunión sindical o partidaria, a pesar de que se conserve el nombre mismo de "junta" y sus atributos tales como registro, discusión y votación.

La celebración de una reunión de accionistas de una sociedad anónima está estrictamente sujeta a las disposiciones de la legislación de la Federación de Rusia, el estatuto y los documentos normativos internos de la empresa.

El procedimiento para organizar y celebrar una reunión en puntos no especificados por los documentos reglamentarios de la empresa (el estatuto o reglamento de la Junta General de Accionistas) está determinado por la decisión de la Junta Directiva y debe ser puesto en conocimiento de todos los participantes de la reunión. sin falta, brindando una oportunidad para que cada accionista se familiarice con él.

El proceso de reunión incluye:

registro de los participantes de la reunión;

determinación de la presencia de quórum (aprobación de los resultados del registro de participantes en la reunión);

aprobación del reglamento, si no se ha determinado con anterioridad;

discusión de los temas incluidos en la agenda;

tomar decisiones sobre temas incluidos en la agenda (votación);

clausura de la reunión.

Cada participante de la reunión debe registrarse. Los términos, lugar y procedimiento para el registro de los participantes en la reunión se establecen por decisión de la Junta Directiva. La inscripción se realiza por la secretaría de la asamblea, si así lo determina el reglamento de la Asamblea General de Accionistas de la sociedad, o por un grupo de registro especialmente designado. La composición personal de los miembros de la secretaría y del grupo de registro para este procedimiento no requiere aprobación.

El registro puede comenzar:

el día de la reunión 1-2 horas antes de la hora señalada;

u otro día (1-2 días antes del día de la reunión), que puede ser conveniente para sociedades anónimas con un gran número de accionistas.

La fecha y el lugar de inscripción deberán indicarse en la convocatoria de la próxima reunión.

El registro finaliza 30 minutos después del inicio de la reunión, si el participante de la reunión llega tarde, tiene motivos legales para exigir que se le dé la oportunidad de participar en la reunión.

Al registrarse, un participante de la reunión debe;

1) presentar un pasaporte u otra identificación

para identificarlo

Si la empresa no proporcionó una evaluación preliminar

telny representación de poderes notariales, un participante en su propia

herida - el representante del accionista lo presenta cuando

registro;

esto está previsto por las reglas de la Asamblea General,

certificados del derecho a participar en la reunión (mandato).

Algunas sociedades anónimas previeron la emisión de un certificado del derecho a participar en la reunión (mandato). Este documento se puede utilizar para pasar a la sala de reuniones y recibir las papeletas, si se espera recibirlas después del inicio de la reunión, o para confirmar el derecho a participar en la segunda reunión.

La forma y procedimiento para la expedición de mandatos y boletas es determinada por la Junta Directiva de la sociedad. Los mandatos y las papeletas se pueden preparar con antelación o se pueden emitir el formularios preparados en presencia de un participante de la reunión.

La boleta puede emitirse tanto durante como después del registro, antes de votar;

3) certificar el hecho de haber recibido su

firma en el registro.

El accionista que no pueda firmar por sí mismo, tiene derecho a valerse de la ayuda de otra persona, cuyo apellido, nombre, patronímico

está arreglado.

Para participar en la Junta General no se requiere la presentación de un extracto del registro de accionistas.

Si un accionista ha emitido un poder indicando cómo debe votar su representante, las papeletas registradas de este accionista pueden llenarse con anticipación. En este caso, la persona autorizada que recibe

ellos, sólo comprueba la corrección de su llenado. Dichas boletas están firmadas no solo por el representante del accionista, sino también por el registrador que llenó la boleta de acuerdo con el poder notarial emitido.

El procedimiento para registrar un fideicomisario es bastante complicado y está determinado en gran medida por la cantidad de poderes otorgados y la cantidad de accionistas en la empresa.

En este caso, son posibles dos opciones: el representante recibe boletas personales para cada accionista que le otorgó un poder; o se emite una boleta registrada para el representante, indicando el número total de votos que representa.

Si un accionista emitió un poder notarial, pero apareció en la reunión en persona, el poder notarial para participar en esta reunión se invalida y el accionista se registra por sí mismo.

Al mismo tiempo, si su representante está en el reg. después de ella, pierde automáticamente el derecho a participar en la junta como representante de este accionista. Si el representante ya está registrado, pierde el derecho de voto por representación de este accionista, en cuyo caso el representante deberá volver a registrarse.

Cada participante de la reunión recibe materiales informativos de acuerdo con la decisión de la Junta Directiva de la empresa.

Al registrarse, cada participante de la reunión puede familiarizarse con los materiales informativos y los documentos sobre los que se votará en la reunión: orden del día, proyectos de resolución, enmiendas a los estatutos o documentos constitutivos de la empresa, etc.

Si estos materiales no se exhiben, el accionista tiene derecho a exigir la suspensión de la asamblea, ya que no está claro qué documentos debe aprobar.

Cualquier accionista interesado tiene derecho a distribuir los materiales preparados por él. Dichos materiales se preparan a expensas del accionista y deben contener una indicación de quién los preparó.

En caso de malentendidos (por ejemplo, presentación de un poder notarial por parte de un representante de un accionista después de la fecha límite, digamos, directamente durante el registro, etc.), el tema de la participación en la reunión se decide personalmente en cada caso por el presidente del Consejo de Administración o de la Comisión de Auditoría de la sociedad.

La junta general se celebra en un lugar predeterminado, por regla general, en la ubicación de la empresa.

La reunión se lleva a cabo en estricta conformidad con la agenda anunciada, i.е. en la asamblea sólo se pueden resolver los asuntos sobre los cuales se notificó a los accionistas en la convocatoria de la próxima asamblea.

Por lo tanto, se da la palabra al participante de la reunión, si su discurso no contradice la agenda anunciada.

A pesar de que la reunión no puede considerar y votar sobre temas no incluidos en la agenda, tiene plena autoridad para decidir sobre la inclusión en la boleta de una decisión adicional sobre el tema.

agenda anunciada.

Así, si en el proceso de deliberación de algún asunto del orden del día surgen soluciones diferentes a las propuestas por el Consejo de Administración

* Zanja y ya incluida en la boleta del proyecto, la reunión podrá decidir incluir en la boleta una nueva versión de la decisión para votar sobre el tema en discusión. Para ello, los participantes de la reunión deberán votar sobre el tema de incluir un nuevo proyecto de decisión en la boleta de votación. Una nueva versión de la decisión debe incluirse en la boleta de votación si fue apoyada por los propietarios de la mayoría de las acciones registradas en la asamblea.

El reglamento de la asamblea es propuesto por la Junta Directiva y aprobado en la asamblea.

Si los asistentes a la asamblea tuvieren objeciones al reglamento propuesto, la asamblea podrá considerarlo artículo por artículo, teniendo en cuenta la redacción específica propuesta por los accionistas. La redacción del artículo del reglamento que ha recibido gran cantidad votos que otros.

Si el orden del día de la reunión incluye algún asunto cuyo procedimiento para su consideración no esté establecido, la Junta Directiva podrá adoptar un Reglamento Transitorio (Reglamento) sobre el procedimiento para tratar dicho asunto, el cual es aprobado posteriormente en la Asamblea General de Accionistas. en la forma discutida anteriormente.

cuerpos de trabajo

En primer lugar, queremos recordarles que votar en la Junta General de Accionistas es un procedimiento bastante complicado, ya que no se tiene en cuenta el número de participantes en la reunión, sino el número de acciones ordinarias que representan. Por lo tanto, la solución de cualquier problema que surja espontáneamente en el que sea imposible preparar papeletas por adelantado no es realista, y votar a mano alzada es ilegal.

Como resultado, el procedimiento para la celebración de una reunión se construye teniendo en cuenta la prevención de problemas adicionales, por lo que todos los problemas que obviamente deben surgir en una reunión generalmente se resuelven regulando estos puntos en los documentos reglamentarios de la empresa. Algunos de estos momentos están previstos por la legislación de la Federación Rusa. Estos temas incluyen el problema de los órganos de trabajo de la reunión.

presidente

El presidente de la reunión es el presidente

reuniones de la Junta Directiva o su suplente.

En su ausencia, lo preside uno de los directores elegidos por los miembros de la Junta Directiva. Si los directores están ausentes o se niegan a presidir, a propuesta del secretario de la sociedad, la junta elige un presidente de entre los accionistas presentes.

El presidente tiene facultades de acuerdo con lo dispuesto en los estatutos y en el reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad. el conduce

temprano en estricta conformidad con la agenda anunciada.

El Presidente podrá designar al presidente de la reunión de entre los miembros del Consejo de Administración, si no hubiere oposición de los participantes en la reunión. El presidente (líder de la asamblea) no puede, a su discreción, posponer la discusión y resolución de los asuntos incluidos en la agenda anunciada de la asamblea.

El secretario de la reunión es el secretario del Consejo de Administración. Si por cualquier causa no puede desempeñar las funciones de secretario de la asamblea, se asignan a otro director u otro accionista designado por el presidente de la asamblea.

No se requiere la aprobación del presidente y el secretario de la reunión, ya que la legislación de la Federación Rusa asigna estos deberes a ciertas personas.

Al inicio de la reunión se constituyen los órganos de trabajo, cuya composición cuantitativa y personal puede ser propuesta por la Junta Directiva y cualquier accionista: grupo de registro (comisión de credenciales); comisión de conteo; se aprueba el presidium, así como el presidente de la comisión de escrutinio.

Salvo disposición en contrario de los reglamentos internos de la sociedad, la composición de los órganos de trabajo se aprueba sin votación, salvo recusación de los asistentes a la reunión. Si sigue un desafío, debe organizarse una votación personal sobre todos los candidatos propuestos. Es posible agregar o reducir la lista con candidatos individuales por mayoría simple de votos de los presentes en la reunión.

No obstante, el reglamento de la Junta General podrá establecer cláusulas que asignen determinadas funciones de los órganos de trabajo de la junta a determinadas personas y órganos de la sociedad. En este caso, no se requiere su aprobación en la Junta General de Accionistas.

Las funciones de presidio de la reunión podrán ser atribuidas al Directorio de la sociedad. Sin embargo, incluso en este caso, a solicitud de los accionistas, otras personas podrán ser elegidas para el presidium por mayoría simple de los participantes en la reunión.

Quórum en la Junta General de Accionistas

grupo de registro

comisión de conteo

presidente de la comisión de escrutinio

La composición personal del grupo de registro que registra a los participantes de la reunión y la comisión de escrutinio se determina de antemano antes de la reunión.

El Presidente de la Comisión de Cómputo dirige su trabajo. Las funciones de presidente pueden ser ejercidas por uno de los directores de la sociedad, cuya candidatura es propuesta por el Directorio, o es elegido de entre los miembros de la comisión de escrutinio seleccionada.

la inclusión de nuevas personas en la comisión de escrutinio directamente en la asamblea es improcedente, ya que, como ya hemos comentado, el conteo de votos de los accionistas no es solo conteo de papeletas; en este caso, se tendrá en cuenta el número de acciones ordinarias de la sociedad indicado en la papeleta. Para evitar que se retrase el conteo de votos, la secretaría de la reunión está desarrollando tácticas para llevar a cabo tal procedimiento, que requiere una preparación especial de las personas incluidas en la comisión de escrutinio. Obviamente, un participante de la reunión que haya expresado su deseo de convertirse en miembro de la comisión de escrutinio, o un representante designado por él para este propósito, no podrá navegar rápidamente por el procedimiento desarrollado para el conteo de votos y solo retrasará e incluso interferirá con su implementación.

El Reglamento de la Junta General podrá prever la posibilidad de asistencia a la apertura de urnas, escrutinio y levantamiento de actas de votación de los representantes de los accionistas que, en caso de constatar infracciones o desviaciones del procedimiento de votación aprobado, tienen derecho a informar de ello a la junta de accionistas.

En general, si la asamblea no elige específicamente una comisión de cómputo, y su composición es aprobada por el Directorio, es de interés de los accionistas enviar a sus representantes como observadores durante el cómputo de los votos.

Con el fin de evitar que los órganos de administración nieguen al accionista su derecho a participar o tener su representante en los órganos de trabajo de la asamblea, recomendamos que, dentro del plazo regulado por la Asamblea General de Accionistas para la presentación de propuestas de proyectos de temas sobre la orden del día de la reunión, presentar en secreto

declaración de tariat con la declaración correspondiente. Tal propuesta no contradice la agenda de la reunión y requiere una decisión inmediata. Los candidatos propuestos por el accionista deberán ser incluidos automáticamente en la lista de miembros de los órganos de trabajo, o deberán ser considerados en la Junta General de Accionistas, la cual decidirá por sí misma si incluye a la persona propuesta en uno u otro órgano de trabajo de la reunión. En dicha solicitud, debe especificar: - apellido, nombre, patronímico del candidato;

Los detalles de su pasaporte;

Cuántas acciones ordinarias representará en la asamblea.

El procedimiento de solicitud es similar al utilizado para las solicitudes de candidatos a órganos electivos, con la deseable presentación de hojas de firmas con las firmas de todas las personas que nominan a un candidato.

Después de la expiración del tiempo asignado para el registro, se resumen sus resultados. Los resultados de la inscripción de los asistentes a la asamblea se hacen constar en acta, la cual es elevada a la Asamblea General de Accionistas y se da por aprobada, si no hay objeciones por parte de los asistentes a la asamblea.

El quórum para la reunión se asegura con la presencia

la presencia de accionistas o sus representantes autorizados en él

proveedores que tienen en conjunto al menos

50% de las acciones ordinarias de la empresa.

Por ejemplo, si una sociedad anónima tiene 1.000 acciones ordinarias, entonces el quórum será de 500 acciones.

Al calcular el quórum, se aplican las reglas aceptadas

redondeo, según el cual, con un número impar de

sus acciones nominativas en la empresa cuando

50% es una fracción, al calcular el quórum

se suma uno al número entero de la fracción.

Así, si una empresa tiene registrada la 501

acción, el quórum en la reunión estará asegurado por la presencia de los propietarios de 251 acciones.

Si hay quórum al comienzo de la reunión, la reunión se considera abierta. En este caso, el registro debe continuar durante al menos 30 minutos, y después de que finalice el tiempo asignado para el registro, sus datos deben ser aclarados y puestos en conocimiento de la reunión.

Si no se alcanza el quórum, el inicio de la reunión

"retrasado por 30 minutos. 30 minutos después

del plazo señalado, se da por concluida la inscripción y se resumen sus resultados finales.

resultados de registro

Si no se alcanza el quórum final:

reunión convocada a petición del accionista

zanjar, disolver. Convocatoria de una segunda reunión del

se lleva a cabo de acuerdo con el procedimiento establecido, que prevé la re-presentación obligatoria de la solicitud a la Junta Directiva;

la reunión convocada por los directores se aplazará por el tiempo que fije el presidente.

repetido Al mismo tiempo, se puede realizar una reunión repetida

la reunión se celebre no antes de los 15 días, pero no después de los cuatro

Res 30 días a partir de la fecha de la primera reunión.

El anuncio de convocatoria de la Junta General repetida deberá ser remitido no más tarde de los 4 días hábiles desde el momento de la reunión fallida en cumplimiento de todas las reglas acordadas.

Quién tiene derecho a voto en la asamblea repetida: únicamente aquellos accionistas cuyos nombres fueron inscritos en el registro de accionistas en la fecha de cierre de la lista de accionistas que tenían derecho a participar en la asamblea fallida, o se fije una nueva fecha, está determinado por los documentos reglamentarios de la empresa.

Una junta repetida se considera válida si hay cualquier número de accionistas presentes (su

representantes). El número de votos pertenecientes a los accionistas presentes en la reunión se toma como base para tomar una decisión.

Este párrafo, que está en proceso legislativo

justificación, puede ser utilizado por la administración

empresas para resolver cuestiones a su favor,

especialmente en sociedades donde, debido a la profesionalidad

los accionistas no tienen la oportunidad de

durante un largo período de tiempo para llegar a

reunión (por ejemplo, están en una larga

viaje de negocios),

La asamblea competente podrá decidir suspenderlo por un plazo no mayor de 30 días.

Si la fecha para la continuación de la reunión se fijó en una reunión inconclusa, no se requiere notificación adicional para repetir la reunión. En la reanudación de la asamblea sólo podrán decidirse los asuntos del orden del día original, pudiendo asistir únicamente los accionistas que tenían derecho a participar en la asamblea suspendida.

junta de accionistas

El número de votos que posee un accionista se calcula a partir de los datos del registro de accionistas en función de la relación: una acción ordinaria otorga a su titular un voto en la Junta General de Accionistas.

Los titulares de acciones preferentes también tienen derecho a asistir a la asamblea, pero únicamente con derecho a voto consultivo, salvo disposición en contrario en los estatutos sociales o en el prospecto de emisión de estas acciones.

Los miembros del Consejo de Administración, del Consejo de Administración, de las Comisiones de Auditoría y de Liquidación no tienen derecho a voto ni personalmente ni por representación de otros accionistas para resolver cuestiones relativas a:

llevarlos a la responsabilidad oficial o liberarlos de ella;

destitución del cargo;

así como en el caso de resolver cuestiones sobre la celebración de contratos por parte de la empresa con ellos. ;" La Junta General de Accionistas podrá decidir excluir del voto a estas personas al designar

retribución a los mismos y aprobación de los informes suscritos por ellos.

En caso de que la sociedad decida la celebración de ACUERDOS por parte de la sociedad con un accionista que posea al menos el 5% de las acciones ordinarias de la sociedad, dicho accionista no tendrá derecho a voto en la asamblea ni personalmente ni por representación de otros accionistas.

Para votar, la secretaría prepara papeletas personales, que indican el apellido, el nombre, el patronímico del accionista (para un accionista persona jurídica - el nombre), el número de acciones ordinarias de la empresa en su poder y las posibles opciones de voto. La boleta puede ser emitida no al accionista, sino a su representante. Al mismo tiempo, la empresa tiene derecho a indicar el número total de votos que representa, es decir, la suma aritmética del número de acciones de cada accionista que le otorgó un poder.

Los boletines deben imprimirse en ruso, y en las repúblicas, regiones autónomas y distritos, también en los idiomas respectivos. Sin embargo, cada boletín debe contener texto en cada idioma utilizado.

La boleta debe contener alguna marca de la sociedad a fin de prevenir la posibilidad de su falsificación.

Por ejemplo, en el reverso de las papeletas electorales está estampado

de la sociedad y/o la firma de las personas autorizadas para ello por el Directorio.

Considere las posibles formas de votación.

Para cada tema de la agenda, se puede preparar un boletín separado, que formula un proyecto de decisión propuesta sobre el tema en discusión.

El número de votos en este caso debe corresponder al número de puntos del orden del día.

Por otra parte, todos los puntos del orden del día formulados pueden incluirse en un solo boletín en el orden de su consideración en la Asamblea General.

Por ejemplo, se podrá disponer que se coloquen dos casillas frente a cada pregunta, correspondientes a las opciones de voto "a favor" y "en contra".

La boleta debe indicar el número total de votos que tiene un accionista.

Dado que la legislación de la Federación de Rusia estipula que la votación sobre los puntos del orden del día se lleva a cabo mediante votos registrados, es imposible celebrar una votación "secreta" cerrada en una junta general de accionistas.

Sin embargo, la experiencia de realizar reuniones en empresas privatizadas muestra que algunos gerentes utilizan boletas personalizadas en su poder para imponer sanciones administrativas a las personas que votaron en su contra en la elección de los miembros de la Junta Directiva y el nombramiento del Director General.

Por otro lado, la experiencia de funcionamiento

compañías fugitivas muestra que la votación cerrada se puede utilizar con éxito en la selección del CEO, los miembros de la Junta Directiva y la Comisión de Auditoría.

Por lo tanto, en nuestra opinión, la asamblea puede decidir realizar una votación secreta para elecciones personales y reflejar su decisión en los documentos reglamentarios de la compañía (Reglamento de la Asamblea General de Accionistas).

A pesar de la estricta regulación del procedimiento

votando por la legislación de la Federación Rusa (es decir, votando mediante papeletas registradas), es aconsejable que la Junta General de Accionistas prevea la posibilidad de resolver una serie de CUESTIONES organizativas y de procedimiento que surjan en el curso de la reunión y relacionadas con el anunciado orden del día, sin tener en cuenta el número de votos pertenecientes a un accionista, es decir, e. simplemente levantando la mano de los participantes de la reunión. No obstante, este procedimiento supone necesariamente que si alguno de los participantes en la reunión con derecho a voto se opusiera y requiriera una votación de acuerdo con el número de acciones, la votación deberá efectuarse mediante papeletas. El presidente de la reunión

puede no cumplir con este requisito.

La votación mediante papeletas podrá realizarse directamente en la sala, cuando los accionistas entreguen sus papeletas cumplimentadas a los empleados de secretaría designados específicamente para este procedimiento o en un lugar especialmente designado mediante urnas.

Cuando se trate de asuntos que tengan varias soluciones, así como en todos los asuntos de designación personal y aprobación de varias decisiones de la Junta Directiva, se deberá realizar indefectiblemente una votación plena mediante el llenado de papeletas mediante urnas.

En varias sociedades anónimas, dicha votación se llevó a cabo levantando carteles especiales, en los que se indicaba en letra grande el número de votos representados por el participante en la reunión. En este caso, la comisión de escrutinio contó los votos según los signos en relieve.

Sin embargo, con este procedimiento, hay una gran

probabilidad de posibles resultados aleatorios y

errores deliberados que luego son imposibles

corregir. Además, no proporciona

a través de papeletas personalizadas. Todo esto, en nuestro

vista, vulnera los derechos de los accionistas.

cuestiones de procedimiento y sobre cuestiones, durante la discusión de las cuales pueden surgir un gran número de adiciones y enmiendas, que requieren votación por separado, se utilizaron papeletas de votación emitidas previamente para votaciones adicionales, que no contenían --■" la redacción de la cuestión, lo que permitió realizar la asamblea de manera rápida, sin vulnerar los derechos de los accionistas.

El procedimiento de votación lo determina el Directorio de la Compañía. El momento de la votación es fijado por la asamblea. La votación se puede realizar inmediatamente después de la discusión de cada tema específico en la agenda, o inmediatamente sobre una serie de temas.

Los participantes de la reunión que no puedan llenar la papeleta por sí mismos tienen derecho a invitar a cualquier persona para ello, con excepción del secretario de la Junta Directiva, los miembros de la comisión de escrutinio y los observadores.

La boleta se llena de acuerdo con las reglas contenidas en ella. Las órdenes del presidente de la comisión de escrutinio, que supervisa el orden durante la votación, son obligatorias para todos los presentes.

Las boletas inválidas generalmente incluyen aquellas que:

tener correcciones en las respuestas, no confirmadas por la firma del accionista o la inscripción "Corregido creo";

diferir de la muestra fabricada oficialmente;

no provisto de un sello o firmas apropiadas;

según el cual es imposible establecer la voluntad del participante de la reunión, es decir aquellos en los que la marca en la papeleta no permita determinar la opción de solución elegida por el accionista, o no esté marcada en absoluto, o no existan otras entradas necesarias;

no sometido a escrutinio dentro del tiempo previsto para la votación.

mijo y el candidato por el cual se realizó la votación o se declaró nula la votación; se indican los apellidos, nombres y patronímicos de los miembros de la comisión de escrutinio y de todas las personas presentes en el escrutinio. La votación se declara nula si las infracciones cometidas en su desarrollo no permiten establecer con certeza la decisión de los participantes en la reunión. El protocolo es firmado por todas las personas que participan en el conteo.

Los observadores y representantes de los accionistas que no estén de acuerdo con el acta en su conjunto o con sus disposiciones individuales tienen derecho a adjuntar una opinión disidente al acta. El acta se somete a la Junta General de Accionistas y se tiene por aprobada, salvo opinión en contrario.

Si alguno de los accionistas no está de acuerdo con los resultados de la votación, la asamblea puede decidir realizar un recuento de los votos en presencia de un grupo de accionistas que expresaron su desconfianza en la comisión de escrutinio.

Las boletas contadas por la comisión de escrutinio deben estar selladas. El protocolo, junto con las papeletas selladas, deberá conservarse en la sociedad, y cualquier accionista tiene derecho a conocerlo.

El accionista que no esté de acuerdo con la mayoría tiene derecho a hacer uso de la palabra en la reunión con opinión discrepante, que deberá constar en el acta de la Junta General. El accionista que haya manifestado una opinión disidente podrá expresarla detalladamente por escrito y exigir que se adjunte al acta de la asamblea. Cualquier accionista de la sociedad o su representante autorizado tiene derecho a conocer esta opinión.

Las disposiciones legales estipulan cuántas acciones ordinarias (votos) en total deben tener los participantes de la reunión que estén de acuerdo con el proyecto de decisión propuesto, es decir, votado "a favor" en la junta general de accionistas para que se considere aprobado.

En el caso general, la carta establece cuestiones, cuya decisión se toma:

Sólo con el consentimiento de los propietarios de las tres cuartas partes (3/4): acciones ordinarias de la sociedad presentes en la asamblea, se toman decisiones sobre los siguientes asuntos;

hacer cambios y adiciones al estatuto de la compañía; cambio en el tamaño del capital autorizado de la empresa, con excepción de los casos de redención de acciones redimidas por la empresa;

sobre la prenda, arrendamiento, venta, permuta y otra enajenación de cualquier bien, cuya composición esté determinada por los documentos constitutivos de la sociedad, así como si el tamaño de la transacción o el valor de los bienes que constituyen el objeto de la transacción excede los límites establecidos en la carta.

Recuerde que el estatuto puede prever la necesidad de aprobar cualquier transacción, cuyo monto sea superior al 25% del capital autorizado, o exceda el 10% de los activos de la empresa, o si la Comisión de Auditoría de la empresa no ha tomado una decisión aprobar la transacción;

sobre la participación de la sociedad en sociedades holding, asociaciones de empresas y grupos financieros e industriales;

una decisión de fusionar, unir, transformar una empresa en una empresa de una forma organizativa y legal diferente;

la decisión de poner fin a las actividades de la sociedad, la creación de una comisión liquidadora y la aprobación de su informe.

Resolución de asuntos en los que el estatuto otorga derecho a voto a los tenedores de acciones preferentes (modificaciones y adiciones al estatuto de la sociedad,

afectando sus derechos e intereses), debe ser

aprobado por los accionistas que en conjunto posean al menos dos tercios (2/3) de las acciones preferenciales de la compañía. Al mismo tiempo, la Junta Directiva tiene el derecho de realizar una encuesta por escrito de los propietarios de acciones preferidas.

Así, en los asuntos que requieran una mayoría cualificada de las tres cuartas partes de los votos, la decisión se considerará adoptada si los participantes en la reunión que posean en conjunto el número de acciones que corresponda se pronuncien a favor de ella.

En todos los demás asuntos, la decisión se toma por mayoría de votos de los presentes en la reunión.

Detengámonos en el significado de la frase "mayoría de votos" con más detalle. Es que la "mayoría" puede ser absoluta o simple. Expliquemos este punto.

La mayoría absoluta implica que para; *" la decisión de votar "sí" debe ser cumplida por los participantes de la reunión que posean en conjunto (50% + 1) acciones ordinarias nuevas registradas en la reunión. Tenga en cuenta que dicha disposición puede dar lugar a ***. en casos en los que el quórum en la reunión estaba inicialmente presente, pero algunos de los participantes en la reunión se abstuvieron de votar. Si una decisión puede: # tomarse solo si hay una mayoría absoluta de votos "a favor", entonces abstenciones, es decir, aquellos que no abandonaron la boleta en absoluto o lanzaron una boleta vacía o mal llenada, etc. - automáticamente se considera que votaron "en contra" porque no votaron "a favor".

Además, en la reunión puede haber una situación

vka, cuando un grupo de accionistas que no está de acuerdo con el

decisión, a fin de impedir su adopción

Tia sale de la reunión. Esto puede implicar

las papeletas pueden resultar ser menos del 50%, por

registrado en la reunión, lo que obviamente no es posible

decidirá por mayoría absoluta

que para tomar una decisión es necesario que si

Por ejemplo, considere una sociedad anónima con 100 acciones ordinarias, el quórum para la apertura de la reunión en este caso es de 50 acciones.

Deje que los propietarios de 60 acciones estén presentes en la reunión, es decir la reunión se considera legítima. Como resultado de la votación, resultó que se emitieron 28 votos "a favor", 22 - "en contra" y 10 - "abstención".

Si para tomar una decisión se requiriera la mayoría absoluta de los votos de los presentes en la reunión, se deberán emitir 31 votos "a favor". Entonces, en nuestra situación, la decisión no está tomada.

Si la decisión se toma por mayoría simple de votos, se toma la decisión, ya que 26 votos emitidos "a favor" son más que 22 votos emitidos "en contra".

Tenga en cuenta que si los propietarios de las 10 acciones con derecho a voto estuvieran ausentes de la votación, la decisión se tomaría en ambos casos. Por lo tanto, en el caso de que una decisión se tome por mayoría simple de votos, si por cualquier motivo un grupo de accionistas, cuyo número puede violar el quórum, abandona la reunión después del registro, este último sigue siendo elegible, ya que los accionistas restantes tener la oportunidad de seguir trabajando y tomar las decisiones necesarias. Esto asegura el principio: "si el quórum estaba originalmente allí, no se puede violar".

Veamos el problema desde el otro lado. Supongamos, volviendo al ejemplo anterior, que de 60 votos (es decir, acciones ordinarias) registrados en la asamblea, sólo 12 fueran válidos en las papeletas emitidas, es decir. aquellos por los cuales es posible determinar la voluntad del participante de la reunión. Además, de estos 12, 7 votaron "a favor" y 5 "en contra". Salvo que se indique lo contrario, la decisión se considera adoptada. Aquellos. la decisión fue tomada por el 12% de los votos de los inscritos en la asamblea y el 7% del total de las acciones ordinarias de la sociedad. ¿Pero no tienes la sensación de lo absurdo de tomar una decisión tanoao?

En nuestra opinión, para superar tal situación y para cumplir con los principios democráticos, es de interés de los accionistas asegurar que se establezcan límites más bajos para reconocer una decisión como adoptada. En caso contrario, la votación deberá ser declarada nula.

La posibilidad de tomar una decisión por mayoría simple de votos también es conveniente cuando se resuelven cuestiones que tienen varias soluciones.

Tal cuestión se considera aprobada en la redacción que haya recibido más votos a favor. Evidentemente, en este caso, el número de votos "a favor" debería ser superior al número de votos "en contra".

Por ejemplo, al votar cualquier tema que tenga dos soluciones, se emiten 50 votos válidos. Entonces, si se dieron 25 votos para la primera opción, 15 para la segunda y 10 en contra de ambas decisiones, entonces se considera adoptada la primera opción para resolver el problema, si se dieron 15 votos para la primera opción y 15 para la segunda, y 20 en contra de ambas decisiones, entonces ninguna de las opciones se considera aceptada.

La elección del Directorio y de la Comisión de Auditoría, así como la designación para el cargo de Director General tiene características propias, las cuales deben ser reguladas por decisiones especiales de la Asamblea General de Accionistas (disposiciones separadas del reglamento).

Establézcase que un candidato se considera elegido si se le otorga la mayoría absoluta de los votos presentes en la reunión. Entonces, en el caso de que varios grupos de participantes en la reunión propongan sus candidatos para las vacantes disponibles, es probable que ninguno de los candidatos obtenga la mayoría absoluta de votos y no sea elegido. Por lo tanto, se suele establecer que una “mayoría de votos en el número de acciones con derecho a voto en el momento de votar en la junta es suficiente para elegir un candidato, inicialmente

teniendo quórum".

Luego, si hay 7 candidatos para 5 vacantes, se considerarán elegidos cinco de los siete que reciban más votos.

Pero nuevamente, para evitar una situación absurda, es necesario regular el límite inferior del número de votos necesarios para elegir a un candidato. De lo contrario, puede ocurrir que el número de votos que haya obtenido un candidato sea mayor que el de los demás, pero sea, por ejemplo, igual al 5% de los votos registrados en la asamblea. Entonces, ¿de qué tipo de poderes otorgados por la Asamblea General a tal candidato podemos hablar?

Recomendamos a los accionistas que se aseguren que en el reglamento de la Junta General de Accionistas de la sociedad se aclare que un candidato se considera elegido siempre que emita más votos a favor que en contra, pero no menos del 20-25% de los votos válidos emitidos .

Es posible que dos o más candidatos

permite la formación de órganos electivos en el

número de miembros aprobado por la asamblea. A

En este caso, se suele celebrar una segunda vuelta electoral.

entre los candidatos que recibieron igual número

elección, es decir volverán a recibir la misma cantidad

expansión o reducción

cuerpo electo, y si por alguna razón

imposible, retirar a todos los candidatos mencionados anteriormente

nombramiento El procedimiento de nombramiento del Director General de epwra society depende del número de candidatos para este cargo y del número de candidatos para la elección a la Junta Directiva.

Recordemos que el Director General es designado por la asamblea de accionistas de entre los miembros del Directorio. Por tanto, su nombramiento incluye varias etapas:

Sin embargo, estos procedimientos se pueden combinar, por lo que: .*: (además, en la mayoría de los casos se sabe que

datura miembros de la Junta Directiva pueden incluir

GA Chen y la cuestión de nombrar a ciertos candidatos

al cargo de Director General. En el futuro, nombrar

elección del Consejo de Administración y, en segundo lugar,

sobre el nombramiento del Director General.

Si se establece en la sociedad que el candidato

re-nominado para el puesto de CEO

pero elegido por la Junta Directiva, el nombramiento

CEO pasa automáticamente en dos

escenario. En primer lugar, se elige la Junta Directiva, que

celebra una pequeña reunión y propone

candidatura al cargo de Director General de

número, y luego en este candidato se lleva a cabo

Recordemos que, como comentamos anteriormente, la colección

puede decidir celebrar una reunión cerrada

director de la empresa y elecciones a la Junta Directiva y

Comisión de Auditoría de la Sociedad.

Cabe señalar que el Programa de Privatización obliga a utilizar el procedimiento de votación acumulativa en la elección de los miembros del Directorio.

Expliquemos la diferencia entre estos principios de uso de voces.

Así, si hay 3 candidatos para dos vacantes, y el accionista posee 15 acciones, entonces elige dos candidatos que le convienen y da su voto a cada uno de ellos, es decir dos de cada tres candidatos reciben 15 votos cada uno.

Así, si hay 2 vacantes, un accionista que tenga 15 acciones recibe (15 "2) = 30 votos. Puede dar todos sus votos a un candidato o distribuirlos a su discreción entre los candidatos propuestos. Por ejemplo, un accionista puede distribuir sus 30 votos entre dos (por ejemplo, uno - 17, el otro - 13 votos) o incluso entre tres candidatos (por ejemplo, cada uno con 10 votos).

Imagine una empresa con dos accionistas: el Sr. A., que posee 3 acciones, y el Sr. B., que posee 7 acciones. Decidir el asunto de la elección de tres miembros de la Junta Directiva. Cada accionista nomina 3 candidatos que no postulan a cargos específicos, es decir 6 candidatos votan en total. De acuerdo con las reglas establecidas por la sociedad, se considerarán elegidos tres de los seis candidatos que obtengan la mayor cantidad de votos.

En una votación directa, el Sr. A. tiene derecho a emitir sus 3 votos por tres candidatos cualesquiera de los seis propuestos, y el Sr. B. sus 7 votos. En consecuencia, si no hay acuerdo sobre los candidatos, los candidatos por los que votó el Sr. B. seguramente serán elegidos, ya que le dará a cada uno de sus candidatos 7 votos, que es más de 3 que podría dar el Sr. A. por los suyos.

En la votación acumulativa, se cuenta el número total de votos disponibles para cada accionista, y cada uno de ellos tiene derecho a distribuir estos votos a su discreción: dárselos todos a un candidato o distribuirlos de otra manera. Entonces resulta que

En este caso, el Sr. A. puede dar todos sus 9 votos a uno de sus candidatos. Y esto supondrá su elección, ya que el señor B. no podrá repartir sus 21 votos entre los tres candidatos para que todos obtengan “9 o más votos: podrá dar 9 votos a sólo dos de sus candidatos, para el tercero solo habrá 3.

Con el voto directo, un accionista con el 51% de los votos tiene la oportunidad de elegir individualmente a toda la Junta Directiva; en caso de agregado, aumenta la probabilidad de que un accionista con un número pequeño de votos (30% en nuestro ejemplo) reciba representación en la Junta Directiva.

El voto "agregado" aumenta las posibilidades de participación de la "minoría" en los órganos de gobierno de la sociedad. Se hace posible representar diferentes puntos de vista en el Consejo de Administración, y esto, a su vez, puede servir de base para una ejecución más cautelosa y razonable de las actividades de la empresa, teniendo en cuenta las opiniones de los diversos grupos de accionistas.

Responsabilidad de los órganos de gobierno por infracciones durante la organización de la reunión

Refleja detalladamente todos los asuntos tratados, las decisiones y resoluciones adoptadas sobre los mismos, al presentar las decisiones de la asamblea se indica por qué mayoría de votos fue adoptada y se anotan necesariamente todas las opiniones especiales expresadas al mismo tiempo. La autenticidad del acta se certifica con las firmas del presidente y del secretario de la asamblea. ; Las copias certificadas del acta de la Junta General y todos los anexos a la misma se finalizan en el plazo establecido en los documentos reglamentarios de la sociedad (Reglamento de la Junta General), y deben ser entregadas a cada accionista a petición de éste por una tarifa establecida por la Consejo de administración.

Los acuerdos fijos de la Junta General de Accionistas son obligatorios para todos los accionistas de la sociedad, tanto los presentes como los ausentes de la reunión.

El protocolo y todos los documentos adjuntos al mismo se conservarán en la empresa durante todo el tiempo de su existencia o por lo menos durante 75 años.

El accionista tiene derecho a solicitar al Consejo de Administración que aclare el procedimiento para la organización y realización de la Junta General de Accionistas de la sociedad.

Todas las cuestiones de participación de los accionistas en la junta se resuelven sobre la base de los datos del registro de accionistas de la empresa.

Uno de los miembros de la Junta Directiva de la empresa, quien es responsable de la consideración oportuna de las solicitudes entrantes y el cumplimiento de los requisitos de los accionistas, es responsable de velar por el cumplimiento de las mismas condiciones legales para los accionistas de la empresa.

Todos los documentos emitidos en nombre de la Junta Directiva relacionados con la notificación de los accionistas y la celebración de la reunión deben ser firmados por la persona responsable - el Presidente de la Junta Directiva o el Secretario de la Junta, si este último es un miembro de la Junta Este es el aviso de la reunión; y listas de accionistas para la notificación de la reunión; listas de accionistas,

participar en la reunión; listas de candidatos a órganos electos; listas de personas autorizadas; listas de participantes de la reunión, etc.

Decisiones y actuaciones de los órganos de gobierno y

secretaría comprometida en la preparación y

celebración de una reunión en violación de las normas del derecho estatutario y

documentos normativos de la empresa, pueden ser

apelada por los accionistas ante la Junta Directiva,

Comisión de Auditoría de la empresa o por el tribunal en

en la forma prescrita por la legislación de la Federación Rusa. A

este recurso preliminar ante el correspondiente

el órgano de gobierno de la empresa no es obligatorio

condición para ir a juicio. R

Las solicitudes de los accionistas sobre errores y violaciones cometidas durante la preparación y desarrollo de la reunión se presentan por escrito al organismo correspondiente en la forma habitual.

El consejo de administración tiene derecho a conocer de las quejas contra las decisiones y actuaciones de los órganos de dirección inferiores, si ello es de su competencia, y está obligado a dar una respuesta razonada sobre el fondo de la cuestión planteada o a subsanar el error en el plazo previsto. establecido en la empresa. Un accionista que presentó una queja puede estar presente en una reunión de la Junta Directiva al considerar su solicitud.

Si se recibe una queja el día de la reunión, debe ser inmediatamente considerada por el presidente o secretario de la Junta Directiva con la notificación obligatoria al accionista de la decisión tomada.

hogar » Préstamos » La Asamblea General de Accionistas tiene el derecho. Reunion general de accionistas. Organización de la junta anual de accionistas en persona