Чуждестранен опит на структурни трансформации и възможността за използването му в Русия. Идеален холдинг: идеен проект Възможни цели за промяна на структурата на собственост на бизнеса

Фондовете за дялово инвестиране (наричани по-нататък инвеститори) се интересуват от закупуването на акции на компании с добри оперативни и финансови резултати, прозрачна структура на собствеността и минимални правни и данъчни рискове. Решаващите аспекти при вземане на инвестиционно решение са търговските и финансовите характеристики на бизнеса, но неоптималната структура на собственост на бизнеса може значително да забави процеса на привличане на инвеститор, а в някои случаи дори да намали индикативната цена на бизнеса.

Статията представя типични възможности за структуриране на бизнеса за руския пазар, които не са оптимални от гледна точка на инвеститорите, а също така дава практически препоръкиотносно възможни области на предпродажбена подготовка.

Ако компанията е собственост на физически лица

Физическите лица, които са основатели на бизнес, могат да притежават акции или дялове в руска компания, която е инвестиционна цел (наричана по-нататък целевата компания). Тази структура на собственост е прозрачна и може да се характеризира с липса на правни рискове. Въпреки това, наличието на акционери лицаима редица недостатъци. Първо, при продажба на дялове (акции) на целевото дружество страните по договора за покупко-продажба на акции ще бъдат физически лица, което затруднява инвеститора да възстанови определени суми от продавачите (например поради съществени нарушения на условията на сделката от продавачите). На второ място, продавачите - физически лица, които са резиденти на Русия, ще трябва да плащат данък върху доходите от продажбата на акции на целевата компания в размер на 13%, когато акциите на компанията се продават от първоначалните акционери, сумата на данъчните облекчения може да бъде равен на минималния установен размер на уставния капитал, платен при създаване на дружество, а размерът на данъка върху доходите на физическите лица, дължим от отделните акционери, може да бъде приблизително 13% от пазарна стойностпродаваният пакет акции.

Неплащането или непълното плащане на данък върху доходите на физическите лица от физическо лице продавач на акции може да стане основание за оспорване на сделката за покупко-продажба на акции от данъчните власти и да доведе до изземване на акции от инвеститора.

Съгласно действащото законодателство е възможно да се освободят от данък върху доходите на физическите лица доходи от продажба на акции (акции) на руска компания, при условие че към датата на продажба (обратно изкупуване) на такива акции (дялове) те са били непрекъснато собственост на резидентът по право на собственост или друго право на собственост за повече от пет години. Въпреки това, като се вземат предвид ограниченията за прилагане на освобождаването по отношение на периода на притежаване на акции, както и разширяването му само за акции (акции), придобити след 1 януари 2011 г., практическа употребаспоменатото издание не е възможно в близко бъдеще.

Като се има предвид горното, структура на бизнес собственост, която включва руска или чуждестранна холдингова компания, може да бъде по-привлекателна за инвеститор, отколкото пряка индивидуална собственост върху акции в целевата компания.

ПРЕПОРЪКИ: По време на прединвестиционната подготовка трябва да се обмисли възможността за преход от пряка собственост на дялове от физически лица в целевата компания към целева структура с участието на руска или чуждестранна холдингова компания.

Обединяване на сегменти

В някои случаи руски компанииконцентрирайте няколко сфери на дейност в едно юридическо лице. Бизнес целта на тази опция за структуриране може да бъде защита срещу враждебно поглъщане на бизнес линия с висок марж, както и намаляване на данъчните задължения (за данък върху дохода и данък върху добавената стойност) чрез сумиране финансови резултативисокодоходни и нерентабилни дейности.

Действащото законодателство изисква разкриване на информация по сегменти в финансови отчетиРуските компании, емитиращи публично предлагани ценни книжа, докато други руски организации (с изключение на кредитни институции) имат право да откажат да разкрият информация за сегменти. В тази връзка на практика много организации решават да не разкриват информация и да не генерират финансови показатели по сегменти.

Въпреки това, само високодоходен (и/или бързо растящ) бизнес сегмент може да представлява интерес за инвеститор, докато закупуването на акции на компания, която също се занимава с неосновни дейности и/или дейности с ниски доходи, може да бъде неприемливо. Липсата на висококачествена информация за финансовите показатели на целевия сегмент може да изисква значителни разходи на етапа на провеждане на прединвестиционно финансово проучване и дори да стане причина инвеститорът да откаже сделката.

Следователно привличането на инвеститор обикновено се предшества от прехвърлянето на целевия бизнес сегмент към отделно юридическо лице (например чрез реорганизация под формата на отделяне или прехвърляне на част от бизнеса към ново юридическо лице). Такова преструктуриране може да бъде извършено без поемане на допълнителни данъчни задължения, но може да изисква значително време и административни разходи.

ПРЕПОРЪКИ: ако се цели привличане на инвестиции във връзка с отделен сегмент, изготвянето на висококачествена финансова информация за целевия сегмент и/или разделянето на целевия сегмент преди продажбата в отделна целева компания може значително да увеличи шансовете за успешно привличане на инвеститор.

Функционална специализация

Редица руски холдинги се характеризират със специализация на компании, когато някои от тях извършват оперативна (търговска, производствена) дейност, докато други притежават значителни активи (интелектуална собственост, недвижими имоти, производствени мощности и др.). Основен бизнес целПодобно разделяне има за цел да защити активите от търговски рискове, включително искове от купувачи, както и от нападателски поглъщания.

Въпреки това, от гледна точка на инвеститора, изкуственото разпределение на бизнеса на няколко юридически лицапредполага необходимостта от придобиване на акции не на една, а на няколко целеви компании. Освен това функционалната специализация предполага необходимостта от установяване на взаимоотношения между компаниите от групата по отношение на използването на активи и преразпределението Пари, което може да доведе до рискове при трансферните цени.

В тази връзка инвеститорът може да се интересува от консолидиране на бизнеса, който е обект на инвестиция, на ниво едно руско юридическо лице (руска операционна компания) или консолидиране на собствеността върху функционално специализирани компании на ниво едно холдингово дружество.

По-специално, консолидацията на група от компании с функционална специализация може да бъде разрешена чрез сливане на компаниите от групата на продавача с една от компаниите, която след приключване на реорганизацията ще стане обект на инвестиция. Сливането само по себе си не води до възникване на допълнителни данъчни задължения и води до аритметично сумиране на данъчните баланси на сливащите се дружества на ниво сливащо се дружество. Въпреки това, когато едно юридическо лице се слее с друго, правоприемникът на слятото юридическо лице по отношение на плащането на данъци се признава за юридическото лице, което го е сляло. Тоест всички исторически данъчни рискове на придобитата организация се прехвърлят на придобиващата организация. Съответно, ако подобни исторически рискове са значителни, присъединяването не може да се счита за оптималната посока на подготовката преди продажбата. Следователно, преди да вземете решение за сливане, вие трябва като минимум да оцените размера и естеството на историческите данъчни рискове на реорганизираните компании.

В стратегията за развитие Руска федерацияДо 2010 г. приоритетен проблем е модернизацията на икономиката. През последното десетилетие руските реформиКато приоритети бяха изтъкнати различни цели: раздържавяване и приватизация; финансова стабилизация, преструктуриране, пазарна трансформация; формиране на пазарна инфраструктура; икономическия растеж. Тяхната същност, значение и осъществимост са различни, но връзката е очевидна: раздържавяването и приватизацията са необходим момент от пазарните трансформации; финансовата стабилизация изисква ефективна пазарна инфраструктура; икономическият растеж трябва да се основава на ефективно преструктуриране на предприятията.

Променящи се социално-икономически системи, които включват предприятия различни формиимот или отделни негови блокове, възниква непрекъснато. Тези промени се различават по своята дълбочина (изместване на количествените характеристики на определени параметри на системата в рамките на нейното предишно качество или преход към другото й качествено състояние), по интензивност във времето и по характер (различни скорости и скорост на промените, еволюционни или революционен тип), в обхвата на елементите на системата (промените засягат нейните отделни звена или цялата система като цяло, т.е. те са общосистемни), по отношение на връзката и ролята на обективни и субективни фактори. Тези промени са обективен процес, но той се стимулира и подсилва от субективни дейности, определени от политиката.

В руската икономическа практика понятията „реформа“ и „преструктуриране“ напоследък са широко използвани, въпреки че много изследователи или практици се опитват да тълкуват тези термини по свой начин. В резултат на това често се получава объркване различни концепцииили се използва едностранно тълкуване.

Формално една реформа може да се нарече иновация с всякакво съдържание, обикновено с прогресивен характер.

Реформа(реформа, политика на реформи) - промяна в принципите на работа на предприятието, допринасяща за подобряване на управлението, повишаване на ефективността на производството и конкурентоспособността на продуктите, производителността на труда, намаляване на производствените разходи, подобряване на финансовите и икономически резултати Основният механизъм на реформата е ориентацията на дейността на предприятието към пазара. В тази връзка много предприятия правят всичко възможно, за да отговорят оптимално и гъвкаво на нуждите на пазара и техните промени. Често това изисква преди всичко промени в организационната структура, т.е. реформиране на системата за управление на предприятието.

Концепцията за „реформиращи се предприятия“ е дефинирана в Постановление на правителството на Руската федерация от 30 октомври 1997 г. № 1373, Заповед на Министерството на икономиката на Русия от 1 октомври 1997 г. № 188 и приложения към тях. Реформата в тях се определя като промяна в принципите на работа на предприятията с цел тяхното преструктуриране. „Моделът (приблизителна) програма за реформа на предприятието“ говори за постигане на целта на реформата чрез преструктуриране на предприятието. Отбелязва се, че основните насоки на реформата на предприятията са следните:

– установяване и отстраняване на нарушени права на акционери (за акционерни дружества);

– инвентаризация на имуществото и преструктуриране на имуществения комплекс на предприятието;

– пазарна оценка на активите на предприятието;

– анализ на позицията на предприятието на пазара, неговата финансова и икономическа дейност и ефективността на управлението на предприятието;

– разработване на стратегия за развитие на предприятието;

– обучение и преквалификация на персонала.

От тези документи следва, че процесът на преструктуриране засяга само имуществения комплекс на предприятието.

Предложено от I.I. Мазур и В.Д. Подходът на Шапиро към трансформациите в предприятието, когато промените стават по-сложни, е най-разумният, тъй като се основава на логиката на процесите и аспектите на обектите на промяна. Същността на тяхната гледна точка върху понятията „реформа“ и „преструктуриране“ на предприятието е да се разгледат процесите на промяна в предприятията в реда на тяхната сложност: реорганизация - реформиране - преструктуриране. От това следва, че преструктурирането включва реформа и реорганизация.

Реорганизация– преструктуриране, реорганизация на юридическо лице (юридически лица), което означава прекратяване на дейността на конкретно юридическо лице (юридически лица) без ликвидация на дела и имущество с последващо държавна регистрацияново юридическо лице.

Тъй като структурата на системата осигурява запазването на нейните основни свойства по време на различни вътрешни и външни промени, основният начин (метод) за реформиране на системата е промяна на нейните структури - преструктуриране.

Преструктурирането трябва да се разбира като цялостна трансформация на предприятието, която е свързана с промяна на присъщите му структурни компоненти - производство, информация и организационна структура. В същото време са възможни промени в редица значими структури: собственост, бизнес процеси, технологични процеси, активи и пасиви, персонал и др. С други думи, преструктурирането може да включва подобряване на структурата и функциите на управлението, преодоляване на изоставането в техническите и технологичните аспекти на дейността, подобряване на финансовата и икономическата политика и на тази основа повишаване на ефективността на производството, конкурентоспособността на продукта, повишаване на производителността на труда, намаляване на производството. разходи и подобряване на финансово-икономическите резултати. Характерна особеност на преструктурирането е сложността на провежданите реформи. В резултат на преструктурирането състоянието на предприятието се променя и то преминава към нови условия на работа, които съответстват на променените условия външна среда.

Преструктурирането на предприятието включва следното:

1) провеждане на набор от организационни, технически, финансови мерки, които позволяват на предприятието да възстанови своята конкурентоспособност;

2) сложни и взаимосвързани промени в структурите, които осигуряват функционирането на предприятието като цяло;

3) всякакви промени в производството, капиталовата структура или собствеността, които не са част от ежедневния бизнес цикъл на компанията, което често води до промяна в статута на предприятието;

4) осигуряване ефективно използванепроизводствени ресурси, което води до увеличаване на бизнес стойността.

Статус на предприятието- правният статут на предприятие в обръщение на собственост, ако се разглежда като един от видовете организационно-правна форма на юридическо лице.

Преструктурирането се отнася до промяна в организационната и бизнес структурата на предприятието (активи, имущество, финанси, управление, персонал и др.), както и съответните механизми за взаимодействие между отделите и техните системи за управление.

Пример за това са частни мерки за финансово преструктуриране (например преструктуриране на дълг) или организационно преструктуриране (промени в правните форми, организационна структура, намаляване на броя на йерархичните нива на управление, промени в областите на подчинение, координация, обмен на информация) , подобряване на индивидуалните системи за управление на предприятието. Често преструктурирането включва промяна на структурата на акционерния капитал и имуществения комплекс.

Значимите организационни промени като част от процеса на преструктуриране включват трансформации производствени елементи, въвеждане на нови подразделения и звена, ликвидация на нископроизводителни структурни звена, отделяне на отделни производствени мощности в самостоятелни предприятия, сливане на поделения, придобиване на други предприятия и др.

Преструктурирането ви позволява хармонично да комбинирате всички аспекти на дейността на предприятието: цялостната оптимизация на системата за функциониране на предприятието в съответствие с изискванията на външната среда и разработената стратегия за нейното развитие води до фундаментално подобряване на управлението, повишаване на ефективността и конкурентоспособността на производството и произведени продукти на базата на модерни подходикъм управлението, включително методология за управление на качеството, реинженеринг на бизнес процеси, информационни технологиии системи и др.

Преструктурирането е свързано с предприятието като бизнес (икономически субект), докато реформата е по-традиционно свързано с предприятието като икономически субект. Реорганизацията от своя страна най-често се разбира в по-тесен смисъл на думата - като структурна трансформация на предприятие или група предприятия.

Реформата включва главно производствени и икономически аспекти: промяната на принципите на работа на предприятието спомага за подобряване на управлението, повишаване на ефективността на производството и конкурентоспособността на продуктите, както и производителността на труда, намаляване на производствените разходи и подобряване на финансовите и икономическите резултати.

Концепцията за „реформа на предприятието“ като комплекс от трансформации е илюстрирана от предложението, предложено от M.D. Класификацията на Stork на видовете трансформации в предприятието в зависимост от критериите (Таблица 2).

таблица 2

Класификация на трансформациите в предприятието

Концепцията за „реформа на предприятието“ е всеобхватна, обхващаща множество области на икономическа дейност (компоненти, опции) и нейните трансформации, а именно: преструктуриране, реорганизация (отделяне, разделяне, сливане), промяна във формата на собственост и производствена технология, и т.н. В тази връзка днес е необходимо да се изяснят всички тези понятия и да се структурират единна система, тъй като те характеризират целия процес на реформи за прехода към ново ниворазвитие руски предприятия.

Дълбочината и мащабът на проблемите на предприятията може да варира и да изисква различни подходи за преструктуриране: предприятието може или да изпита остър недостиг на пари и натиск от страна на кредиторите и да бъде на ръба на фалита, или може да бъде нерентабилно за известно време или просто значително по-малко ефективна, отколкото при други компании в дадена индустрия. Както подходът към процеса на преструктуриране, така и наборът от налични дизайнерски решения до голяма степен зависят от състоянието на компанията. В резултат на това могат да се разграничат три основни вида преструктуриране:

Санитарно преструктуриране – работа за съживяване на затруднени компании, за да се увеличи тяхната стойност в интерес на всички заинтересовани страни.

Адаптивното преструктуриране е набор от действия, технологии и инструменти, които позволяват на предприятието да се адаптира за кратко време към изискванията на пазара.

Предстоящото преструктуриране е цялостна трансформация на предприятието, която е свързана с промяна на присъщите му структурни компоненти - производствени, информационни и организационни структури, които допринасят за увеличаване на стойността на бизнеса в бъдеще.

Успешното развитие на една компания води по много причини до сложността на различни аспекти от нейния бизнес. По правило организационната структура на компанията майка става по-сложна, създават се или придобиват клонове и дъщерни дружества. В резултат на това дружеството се трансформира в холдинг, което води по-конкретно до увеличаване и усложняване на вътрешния му документооборот. Положителната динамика на продажбите на продукти, стоки и услуги е придружена от увеличаване на броя на контрагентите и увеличаване на съдържанието на външните информационни потоци. Развитието на бизнеса на компанията е съпроводено и с промени в стратегическите цели и задачи. Изброените фактори, заедно с някои други, водят до промени в приоритетите в управлението на бизнеса с разрастването му.

Промяна на приоритетите в управлението на бизнеса

Ако за контрол малък бизнесе необходимо да се организира поддържането на счетоводството и данъчно счетоводство, осигуряват формиране на регламентирана отчетност, както и поддържане на оперативни записи на текущите дейности в необходимите раздели с възможност за получаване на необходимите данни за приемане управленски решения, то за компания с холдингова структура това вече не е достатъчно.

Целите на бързо развиващите се компании често включват развитието на нови териториални пазарни сегменти, пускането на нови видове продукти, диверсификацията на бизнеса и др. Постигането на целите от растящ холдинг с обширна структура включва решаване на проблеми за формализиране на стратегията на група предприятия, създаване гъвкава системауправление на холдинга, за привличане на инвестиции и изисква наличието на консолидирани корпоративни финансови отчети.

Корпоративната финансова отчетност позволява на собствениците на холдинга, кредиторите, инвеститорите, одиторите и други външни и вътрешни потребители да получат цялостна картина на състоянието на бизнеса на група компании. Използва се и за вземане на информирани и обосновани управленски решения. В този случай формирането на корпоративната отчетност трябва да се извърши в приемлив срок и да се извърши с приемливи разходи за нейното изготвяне.

В същото време съществуват редица обстоятелства, които възпрепятстват навременното получаване на адекватна корпоративна отчетност. Различните икономически субекти на холдинга, като правило, прилагат различни счетоводни политики. В същото време привеждането на всички предприятия към единна счетоводна политика не винаги е икономически осъществимо, а в някои случаи, например за предприятия под юрисдикцията на чужди държави, е просто невъзможно. В допълнение, различни предприятия, включени в холдинга, могат да използват различни системиза автоматизация на счетоводството и управлението.

В резултат на това, както показва практиката, задачата за изготвяне на корпоративни финансови отчети изисква наличието на квалифицирани работниции външни консултанти, както и нови съвременни средства за автоматизация.

В допълнение към подготовката на корпоративната отчетност, неотложна задача за руските холдинги е и въвеждането на такива модерни управленски и информационни технологии като бюджетиране и балансирана карта с показатели. Използването на бюджетиране ви позволява да разпределите ресурсите на даден бизнес субект във времето по оптимален начин. Използването на балансирана карта с показатели позволява, използвайки прости и разбираеми ключови показатели за ефективност KPI (Key Performance Indicator), да трансформира стратегическите цели на холдинга в оперативен план за дейността на отделните предприятия, подразделения, както и основните служители на холдинга и да наблюдава тяхното постигане.

Намерението на собствениците на холдинга да получат инвестиции, необходими за изпълнението на дългосрочни проекти или, например, да увеличат капитализацията на дружеството с оглед на по-нататъшната му продажба, в някои случаи ги води до решение за извършва първично публично предлагане на акциите на компанията на фондовата борса - до решението за влизане в IPO (Initial public offering).

Подготовката за IPO задължително предполага осигуряване на бизнес прозрачност и публичност на компанията. Като част от решаването на този проблем може да се наложи преструктуриране на компанията, за да се премине от съществуващата структура към правно прозрачна и икономически стабилна. Условията за подготовка за IPO включват формиране на консолидирани финансови отчети на холдинга в съответствие с руските и международни стандарти (МСФО), както и неговия одит, въвеждане на съвременни стандарти за корпоративно управление и други изисквания.

За решаване на много от проблемите, описани по-горе, компанията 1C предлага софтуерния продукт 1C: Consolidation 8. Този софтуерен продукт ви позволява да автоматизирате събирането и централизираното съхранение на отчети от бизнес единици, включени в холдинга, консолидиране на управленска и счетоводна отчетност. С негова помощ можете да реализирате управление на бюджета както за отделни компании, така и за групи от компании. Програмата ви позволява да трансформирате отчетите, генерирани по един стандарт, в отчети по други стандарти - RAS, IFRS, US GAAP и др.

Стопанска структура, консолидационни периметри

Преди започване на процеса на консолидация е необходимо да се определи структурата на подчинение на бизнес единиците, включени в холдинга, и по този начин да се получи представа за организационните и икономическите връзки между тях. На следващия етап трябва да зададете периметъра на консолидация, с други думи, да определите набора от бизнес единици, за които ще се генерира консолидирана отчетност.

Структурата на холдинга може да бъде различна и зависи от спецификата на дейността, както и от методите за решаване на проблемите на управлението. Например в най-простия случай холдинговата структура може да се състои от компания майка и няколко дъщерни дружества, подчинени на нея. Тази структура осигурява прозрачност на собствеността и относителна лекота на контрол от страна на собствениците върху всички предприятия от холдинга.

В задържане с над сложна структурадъщерните дружества могат да бъдат свързани чрез отношения на взаимна собственост. Много от тях може да включват и миноритарни акционери. Тези обстоятелства усложняват консолидирането на отчетите.

Освен това бизнес интересите може да изискват обобщаване на данни за организации, сегментирани по различни критерии – отраслови, регионални и др. Списъкът на организациите, включени в периметъра на консолидация, може също да зависи от потребителите, за които се изготвя консолидирана отчетност.

Интересите за бизнес развитие може да изискват използването на гъвкава управленска структура, която се различава от организационната структура. В този случай може да възникне необходимост от консолидиране на отчетността не само на юридически лица, но и на клонове, отделни подразделения и центрове за финансова отговорност (FRC). В този случай CFD може да бъде различни видове– инвестиционни центрове, центрове на доходи, центрове на разходи и центрове на печалба.

Софтуер"1C: Консолидация 8" е проектирана, като се вземат предвид изискванията на модерен бизнеси може да се използва за консолидиране на отчетите във всички случаи, описани по-горе.

Програмата предвижда разработване на отчетни форми за бизнес единици - организации в холдинга, клонове, Централен федерален окръг и др. "1C: Консолидация 8" ви позволява да опишете различни аспекти на организацията финансова структурагрупи - съставът на бизнес единиците, йерархичната структура на подчинение, методите на консолидация, прилагани към бизнес единиците, както и съставът на собствениците и техните дялове от собствеността върху бизнес единиците на групата.

Определят се периметрите на консолидация - група, подхолдинг, отрасъл или географски сегмент. Можете да поддържате множество консолидационни периметъра в една информационна база. Това ви позволява да извършвате консолидация на етапи, да генерирате отчети по сегменти и т.н. Изчисляват се дяловете на пълната собственост на всяка организационна единица на периметъра от страна на собствениците на консолидационния периметър, като се вземат предвид такива сложни дялове на собственост като косвени и насрещни.

В зависимост от реалната степен на контрол върху отделните предприятия от страна на групата, програмата използва различни методи на консолидация – „Пълна консолидация“, „Метод на собствения капитал“ и „Пропорционална консолидация“.

Периметрите се версират. Това ви позволява да съхранявате историята на придобиванията и продажбите на компании в рамките на холдинга. При консолидирането на отчета за доходите се вземат предвид придобиванията и освобождаванията от отчетния период. В този случай стойностите на показателите към датата на придобиване или разпореждане се записват или съответно се изключват от изчислението.

Ако холдинговите предприятия използват различни счетоводни политики, тогава към получените от тях отчети се прилагат различни правила за обработка. Тези правила са определени за отделни организационни единици или за периметри и съдържат алгоритми за трансформиране и консолидиране на отчетите.

Управление на бизнес ефективността

Динамичното развитие на руските холдинги изисква висококачествена система за управление. Съвременната управленска практика използва много концепции и подходи, насочени към повишаване на ефективността и осигуряване на растеж и развитие на бизнеса. Един такъв подход е бюджетирането.

Днес бюджетирането е инструмент за управлениеконтрол и планиране на ресурсите, изразени в количествено измерими показатели, предназначени за постигане на стратегическите цели на компанията.

Въвеждането на бюджетирането включва разработването на бюджетен модел и правила за поддържане на бюджетите. Основата за изграждане на бюджетния процес е финансовата структура. Важно е да се отбележи, че финансовата структура не повтаря организационната. Центрове на финансова отговорност могат да бъдат както отделни предприятия, така и агрегирани бизнес единици, които обединяват предприятия по определен признак.

Програмата "1C: Консолидация 8" ви позволява да създадете финансова структура въз основа на стратегията за развитие на компанията. Има възможност за въвеждане на бюджети под формата на таблици, т.е. по начин, който е близък и разбираем за нефинансовите участници в бюджетния процес. Поддържа се импортиране на данни в различни формати от различни автоматизирани системи.

За постигане на стратегическите цели на собствениците често се използва подход, който включва декомпозиране на основната цел. Пример за възможна декомпозиция на основната цел „Нарастване на нетната печалба с 30%“ е показан на фигурата.

Декомпозиция на целта "Растеж на нетната печалба с 30%"

По време на процеса на декомпозиция, за всяка цел от йерархичното дърво на целите, ключов показател за ефективност, към който трябва да се стремим, е посочен в цифрова форма.

Методологичният модел на бюджетиране, включен във версията на програмата "1C: Consolidation 8 PROF", предоставя примери за ключови показатели за ефективност (KPI), формули за тяхното изчисляване и бизнес процеси, които ви позволяват автоматично да наблюдавате тяхното постигане. Съставът на KPI, даден в бюджетния модел, може да бъде променян в съответствие със стратегическите цели на компанията.

Холдингът е обединение на юридически лица, свързани помежду си чрез отношения на икономическа подчиненост (обикновено реализирани чрез отношения на собственост). Благодарение на такова подчинение цялата структура като цяло е управляема, но в същото време е възможно да се осигури относителна независимост на отделните й елементи, необходими за икономически ефективното функциониране на системата. Всеки холдинг по правило се състои от стандартни елементи: различни видове юридически лица, които са в една или друга връзка помежду си (а именно в отношения на собственост и договорни отношения). Изборът на организационни и правни форми на такива юридически лица като цяло не е богат. Основните разлики между тях обаче не са в организационната и правната форма, а във функционалното предназначение на един или друг елемент от схемата. Може би основните функции на отделите на типична холдингова компания включват следното (за категоричност нека приемем, че ние говорим заза производствения холдинг):

1. производство.
2. Маркетинг.
3. Продажба на готова продукция.
4. Доставка на суровини и материали.
5. Финансиране на холдингови поделения.
6. Притежаване на акции (дялове) в други холдингови организации.
7. Собственост върху интелектуална собственост (и натрупване на възнаграждения).
8. Управление на други холдингови организации.
9. Предоставяне на услуги на други холдингови организации (правни, счетоводни, осигуряване на персонал и др.).

Естествено, различни функции по принцип могат да бъдат комбинирани в един елемент. Структурата на холдинга в корпоративния смисъл (от какви юридически лица се състои) трябва да се разграничава от неговата организационна структура в управленски смисъл, както и от финансовата структура. В този последен смисъл елементарните клетки на едно стопанство не са юридически лица, а така наречените центрове на отговорност.

Въпреки разнообразието от съществуващи цели и методи за постигането им, корпоративните и организационни структури на всички холдинги са до голяма степен сходни. Освен това може дори да си представим някакъв идеален „стандартен проект“ на холдингова компания, който има повече или по-малко универсален характер. Това не означава това този проектподходящо за абсолютно всеки, но може да се превърне в отправна точка, основа за „настройването“ му към конкретна ситуация.

Нека се опитаме да изобразим мащабната структура на такъв „идеален холдинг“. Ще разгледаме не чисто руски, а международен холдинг, състоящ се не само от руски, но и от чуждестранни организации (виж фиг. 1).

Идеален холдинг: структура на собствеността

Характерните черти на нашия идеален холдинг са следните. Първо, функционалната специализация на холдинговите елементи. За всяка задача (производство, търговия, собственост и др.) се създава отделна фирма. Този подход се определя както от съображения за контрол (логично е всеки основен център на отговорност да се формализира като отделно юридическо лице, като по този начин се приведат в съответствие корпоративните и управленските схеми на холдинга), така и от данъчни съображения (данъчната оптимизация често включва избор на организационни и правната форма на компанията, нейната данъчна система и понякога дори държавата на нейното учредяване, в зависимост от функционалната цел на компанията), както и изискванията за защита на активите (в случай на евентуален фалит на една от холдинговите организации, почивката няма да пострада).

Второ, дървовидната структура на собственост. Това означава, че схемата на собственост има формата на дърво (с главата надолу, ако следвате нашата фигура): от всеки възел на схемата могат да се простират няколко „клона“, завършващи с възли, от които на свой ред нови „клони“ може да „растат“. Дървовидната структура изглежда оптимална от гледна точка на осигуряване на пълен контрол на собствениците върху всички структури на стопанството. То отговаря в най-голяма степен на принципите на прозрачност на собствеността (което е необходимо за инвестиционната привлекателност) и осигурява естествено уреждане на интересите на всички съсобственици на холдинга (на ниво уставни документи на холдинговата компания майка).

Що се отнася до чуждестранната част на холдинга, по принцип неговата структура може да бъде много разнообразна, включително, например, чуждестранни производствени компании и т.н. Но за холдинги с руски корени е по-характерно да прехвърлят само някои спомагателни функции в чужбина. По-специално компаниите често се създават в чужбина, за да осигурят закупуването на стоки (суровини) и продажбата на продуктите на холдинга. Страната на учредяване на чуждестранните подразделения на холдинга може да бъде избрана на случаен принцип или въз основа на данъчни съображения. Чуждестранната холдингова компания е последният възел на цялата холдингова структура; елементите, които го следват (междинни инструменти на собственост), вече не са подразделения на самия холдинг, а само косвено упражняват собственост върху акциите на своята компания майка. В този случай контролът върху холдинговата компания майка се упражнява от бенефициентите чрез механизми за контрол върху техните индивидуални инструменти на собственост.

Идеален холдинг: структура на финансовите потоци

Диаграмата (виж фиг. 2) показва както текущите финансови транзакции (закупуване на суровини, продажби на продукти, плащане на възнаграждения и др.), така и движението на капитала (предоставяне на заеми и вноски в уставния капитал).

В основата на финансовото благосъстояние на холдинга са средствата, получени от купувачите на неговите продукти. Средствата се превеждат по сметките на търговска организация (или търговски организации) на стопанството, която закупува продадени продукти от производствените организации на стопанството; Освен това сетълментите за такива вътрешни доставки могат да се извършват по трансферни цени, поради което печалбата на холдинга се натрупва в търговска организация, откъдето се прехвърля към холдинговата компания майка за по-нататъшно използване. Руски търговски организациипрехвърляне на печалби на руска холдингова компания, чуждестранни - на чуждестранна холдингова компания.

По същия начин закупуването на суровини и материали се извършва в нашата схема чрез отделни компании за закупуване, които също разпределят печалбите си в полза на холдинговата компания майка. Обслужващите и управляващите компании изпращат печалбите си към нея. Индустриални организацииразпределят печалбите си в полза на своите участници (основни подхолдинги), от които отиват в руския холдинг-майка. Руските предприятия плащат за услугите на специализирани фирми за услугихолдинг, както и да извършва лицензионни плащания за използване на интелектуална собственост (хонорари). Компанията, която притежава интелектуалната собственост, прехвърля печалбите си на чуждестранния холдинг майка, който използва получените средства за финансиране на руската част от холдинга.

Поради данъчни съображения е препоръчително холдинговото дружество да прави преки капиталови вноски, както и само попълване на фондове и т.н., както и финансиране под формата на заеми чрез отделна финансираща организация (или съставна структура от няколко компании) . И накрая, последният акорд е разпределението от холдинговата компания-майка на оставащата печалба на негово разположение (цялата или част) под формата на дивиденти на нейните акционери. Ако бенефициентът притежава акциите чрез мост, той има избор да вземе парите в собствените си сметки или временно да ги остави в сметките на моста, което ще му позволи да минимизира данъчното облагане.

Идеален холдинг: данъчна структура

Въпросите на данъчното облагане и данъчната оптимизация на холдинговите операции са изключително сложни. Ще предоставим само схематично представяне на основните данъчни плащания на международна холдингова компания (виж фиг. 3). Руските холдингови организации плащат всички руски данъци по обичайния начин: данък върху печалбата, ДДС, данък върху собствеността, единен социален данък и др. Въпросът за оптимизиране на данъчното облагане на руската част от холдинга трябва да се разглежда във връзка с общата оптимизация на финансовите потоци и е необходимо да се вземат предвид някои специфични разпоредби на данъчното законодателство на Руската федерация и позицията на данъчните власти. По този начин методът на трансферно ценообразуване може по принцип да служи не само за преразпределение на финансите в холдинга, както беше споменато по-горе, но и за целите на данъчната оптимизация. Трябва обаче да се имат предвид разпоредбите на чл. 40 от Данъчния кодекс на Руската федерация, ограничаващ данъчните облекчения от трансферното ценообразуване, както и концепцията за „несправедлив данъкоплатец“ и тъжната съдба на ЮКОС.

При прехвърляне на средства в чужбина законът в определени случаи предвижда облагане на доходите на чуждестранни юридически лица при източника на плащането. Това означава, че данъкът се удържа и превежда в бюджета от руската организация, която изплаща дохода. В допълнение, лицензионните възнаграждения, прехвърлени в чужбина, подлежат на облагане с ДДС. Сумата на ДДС също се удържа от сумата на плащането от руската организация, която след това има право на съответното данъчно приспадане. Ставките на удържания данък могат да бъдат намалени чрез данъчно споразумение, ако Русия има такова, със страната на учредяване на чуждестранната компания, получаваща дохода. (ДДС не е предмет на разпоредбите на такива данъчни спогодби.)

Русия е сключила едно от най-благоприятните данъчни споразумения с Кипър, което не на последно място обяснява факта, че Кипър се е превърнал в традиционна офшорна база Руски бизнес. Това означава, че структури като крайна холдингова компания, финансист или компания за интелектуална собственост често се създават в Кипър. Използват се обаче и други варианти: Холандия, Люксембург, Дания и др. В същото време търговски операции(включително плащания за вътрешни доставки в холдинга) не подлежат на облагане с данък при източника в Русия. Следователно фирми от „класически“ офшорни юрисдикции (Британски Вирджински острови и др.) могат да бъдат използвани като търговски и закупуващи компании. В същото време трябва да се имат предвид и разпоредбите за „анти-прехвърляне“ на Данъчния кодекс на Руската федерация (член 40) и митническото законодателство.

Освен това самите чуждестранни компании подлежат на данъчно облагане съгласно законите на държавата, в която са регистрирани. За „класическите“ офшорни компании това облагане е нулево, но за други чуждестранни елементи на схемата данъчният въпрос заслужава най-внимателно разглеждане. Обърнете внимание, че в много европейски юрисдикции законът предоставя на холдинговите компании определени предимства, а именно освобождаване от данъци за дивиденти и капиталови печалби, които получават. Това обяснява възможното използване на такива компании като главен елемент на холдинг. Но за компании, които притежават интелектуална собственост или се занимават с финансиране, обикновено не се предоставят предимства. В тази връзка остър е въпросът за оптимизирането на тяхното данъчно облагане, за което широко се използват композитни структури. Тоест, правоъгълникът в диаграмата може да представлява не едно юридическо лице, а една или друга съставна структура: например компания в Холандските Антили може да притежава интелектуална собственост, но лицензите за използване на интелектуална собственост ще се издават чрез специално създадена холандска компания (такава схема е по-рационална от данъчна гледна точка).

При разпределяне на дивиденти чужди компаниимежду своите акционери в страната на регистрация на компанията, по същия начин, както в Русия, може да се начисли данък при източника върху дивидентите. По този начин дивидентите, разпределени от швейцарска холдингова компания на своите акционери - офшорни компании, се облагат с данък при източника в размер на 35%. И накрая, бенефициерите на холдинга, които получават доходи от неговите структури, подлежат на данъчно облагане на доходите си съгласно законите на държавата, на която са местни лица. Така в Русия данъкът върху доходите на физическите лица се налага, както е известно, в размер на 13%, а ако този доход представлява дивиденти - 9%.

Както виждаме, има много възможности за международно данъчно планиране, т.е. законово минимизиране на данъчното облагане на чуждестранната част от холдинга.

Поради правилният изборюрисдикциите за регистриране на чуждестранни компании, преразпределението на финансовите потоци между тях, както и използването на комбинирани структури, като правило, могат значително да намалят произтичащите от това данъчни загуби.

Идеален холдинг: организационна (управленска) структура

Както може да се види на фиг. 4, контролната структура до голяма степен възпроизвежда структурата на собствеността, макар и не напълно. По принцип идеологията на изграждане на корпоративната структура на холдинга беше именно тя да съответства в максимална степен на управленската структура. Това дава възможност за естествено регулиране на отношенията между ръководството на различни нива въз основа на корпоративното законодателство. В крайна сметка цялата създадена структура се контролира от бенефициентите на холдинга. Трябва да се отбележи, че колкото по-„многоетажна“ е структурата на холдинга, толкова по-непряк контрол става и толкова повече правомощия всъщност отиват на мениджърите (руската част) на холдинга. По-специално, ако има миноритарни акционери на „горния етаж“, тогава тяхната способност да влияят върху съществената част от бизнеса е по-малка, колкото повече „етажи“ има холдингът.

Финализиране на проекта

Разглежданият стандартен холдингов проект се нуждае от допълнително усъвършенстване в зависимост от поставените задачи в конкретен случай. Всъщност това е работата на консултантите по преструктуриране. На първо място, трябва да вземете решение за корпоративната структура на холдинга, т.е. да изхвърлите елементите, които са ненужни в този случай (например не е необходима финансираща компания) или да добавите липсващите (например друг „етаж“ ” на подхолдингови компании е необходимо). Необходимо е също така да се изберат оптималните организационни и правни форми на създаваните юридически лица, а за чуждестранни компании - страната на регистрация. На този етап съображенията за прозрачност на инвестициите и защита на активите играят важна роля.

След това трябва да планирате абсолютната стойност на финансовите потоци, въз основа на спецификата на бизнеса, както и данъчни съображения. Тук има доста значителна свобода на маневриране: например печалбите на холдинга могат да бъдат преразпределени както чрез дивиденти, така и чрез механизма за трансферно ценообразуване. IN общ изгледТози проблем е много сложен проблем за оптимизация, но в конкретни ситуации често има повече или по-малко очевидни решения.

И накрая, най-важната част от финализирането на холдинговия проект е създаването на неговата организационна (управленска) схема. Ако мащабната структура, изобразена на нашата фигура, е повече или по-малко универсална, тогава развитието на „микроструктура“ на управление е чисто индивидуална задача, решена във всеки случай поотделно, въз основа на специфични условия и изисквания.

Задачата на учредителите на холдинга (или техните консултанти) е чрез вариране на свободни параметри (относителни размери на финансовите потоци, форми на юридическите лица, разпоредби на техните уставни документи и др.) да постигнат максимално съответствие на цялата структура с заявените изисквания за него (интегритет на контрола, данъчна оптимизация и др.).

Нека отбележим значителните разлики между задачите, решени при „проектирането“ на руската и чуждестранната част на холдинга. Ако за руската страна ключовите съображения са, като правило, целостта на контрола, оптимизирането на финансите и прозрачността на инвестициите, то в чуждестранната страна съображенията за формализиране на отношенията на собственост и защита на активите, както и данъчни съображения, обикновено излизат на преден план.

Заключение

В заключение още веднъж подчертаваме, че разглежданият „проект” на холдинга не е напълно идеален, а съчетава различни „видове идеалност”. Тоест съдържа инструменти, предназначени за решаване на различни проблеми. Ако във вашия случай конкретна задача липсва, наличието на инструмент за нейното решаване може да бъде безполезно или дори вредно за решаването на други проблеми. По този начин инструментите, които акумулират печалби в чужди структури, намаляват инвестиционната привлекателност на руската част от холдинга. Следователно, разглежданият проект трябва да се третира чисто творчески, като въпрос на мисъл, а не като догма. След като направихме тази уговорка, ние обаче се връщаме към идеята, че разглежданият проектопроект е в много отношения универсален и представлява здрава основа за започване на работа по създаването на международна холдингова компания. Извеждане на проекта на сцената техническа документация(уставни документи на холдингови поделения, образци на договори и др.) се препоръчва да се поверяват на специалисти.

Препратки

1. Шиткина И.С. "Холдинги. Правни и управленски аспекти." - М.: Городец-издат, 2003.
2. Псарева Н.Ю. „Холдингови отношения: теоретични и методологически аспекти.“ — М.: Издателство " висше образованиеи наука”, 2003г.
3. Будилин С.Л. "Холдинги в Русия: правен и данъчен статус" - "Колеж", 2004 г., № 8.
4. Будилин С.Л. "Холдинги в Русия: проблеми и решения" - "Колеж", 2004 г., № 9.
5. Будилин С.Л. „Трансферно ценообразуване и член 40 от Данъчния кодекс на Руската федерация“ - „Данъци и данъци“, 2005 г., № 1.
6. Будилин С.Л. „Добросъвестност и нечестност на данъкоплатеца” - „Данъчни спорове: теория и практика”, 2004 г., № 10.

Глава 11

Преструктуриране на предприятие въз основа на оценка на пазарната стойност.

Пазарните трансформации отварят нова перспектива за руския бизнес, но в същото време става ясно, че много предприятия имат малък шанс да оцелеят под натиска на конкуренцията и в нови икономически условия без значителна реорганизация. Икономиката е наследила структура, в която ресурси (капитал, работна сила, земя и предприемачески умения) се използват недостатъчно в големите промишлени и селскостопански предприятия.

Процесът на преструктуриране може да се дефинира като осигуряване на ефективно използване на производствените ресурси, което води до увеличаване на бизнес стойността.

Основната цел на преструктурирането е да се търсят източници за развитие на предприятие (бизнес) с помощта на вътрешни и външни фактори. Вътрешните фактори се основават на разработването на оперативни, инвестиционни и финансови стратегии за създаване на стойност чрез собствени и заемни източници на финансиране; външни - относно реорганизацията на дейността и структурата на предприятието.

Стратегическата цел е увеличаване на стойността на акционерния капитал чрез ефективно използване на ресурсите.

11.1 Стратегии за управление на стойността на предприятието

Пазарните проучвания показват, че има силна връзка между паричния поток и стойността на компанията.

Индикаторът за нетната печалба не корелира с пазарната стойност на предприятието толкова последователно, колкото индикатора за паричния поток, тъй като първият не взема предвид:

Размер на инвестициите в дълготрайни активи;

Собствени ценности оборотен капитал;

Финансовите нужди на предприятието;

Бизнес и финансови рискове, които са специфични за дадено предприятие.

Методът на дисконтирания паричен поток се основава на простата предпоставка, че определена инвестиция генерира допълнителна стойност, ако генерираната от нея възвръщаемост надвишава възвръщаемостта на инвестиция с подобно ниво на риск. С други думи, при дадено ниво на печалба, предприятие с повече високо нивовъзвращаемостта на инвестицията ще изисква по-малко допълнителни инвестиции и ще има по-висок паричен поток и по-висока стойност.

Управлението на разходите като цяло изисква специален подход от мениджъра. Трябва да се съсредоточи върху дългосрочните парични потоци, а не върху краткосрочните промени в печалбата на акция. Подходът трябва да бъде безпристрастен, фокусиран само върху увеличаване на стойността. Едно предприятие трябва да се разглежда въз основа на това дали генерира доход, надвишаващ разходите за привличане на своя капитал или не.

Управлението на паричния поток и стойността на предприятието е преди всичко свързано със създаването на нова стойност. Последното включва първо идентифициране на специфични фактори, които определят промените в стойността, след това разработване на стратегии за увеличаване на стойността въз основа на тях и след това последователно, целенасочено прилагане на тези стратегии.

Процесът на създаване на корпоративна стойност може да бъде разделен на четири ключови етапа:

Първа стъпка - оценка на предприятието "както е": въз основа на данни за текущото състояние и текущи производствени и финансови планове на ръководството на предприятието. За оценка се използва методът на дисконтирания паричен поток;

втора фаза - задълбочен финансов анализ на предприятието, идентифициране на факторите, които „движат стойност” в предприятието, разработване и прилагане на стратегии за увеличаване на стойността въз основа на въздействието върху определени фактори;

трети етап - възползване от възможности за организационно преструктуриране, като продажба производствени единици, закупуване на компании, сливане, създаване на съвместно предприятие, ликвидация на подразделение и др.;

четвърти етап -финансово преструктуриране, което означава вземане на решения относно нивата на дълга, увеличаване на собствения капитал, превръщане на дълга в собствен капитал.

Предприятието се оценява „както е“, като се използва методът на дисконтирания паричен поток.

Ще обърнем специално внимание на втория етап – създаване на допълнителна стойност в рамките на предприятието чрез въздействие върху факторите, които движат стойността.

Факторите, определящи стойността, са отделни променливи в модела на дисконтирания паричен поток, които характеризират определени аспекти от дейността на предприятието. При количествена промяна на една или друга променлива стойността на паричния поток и съответно стойността се променят.

ДА СЕ най-важните фактори, воденето на разходите включва:

1. Фактор време.

2. Обем на продажбите.

3. Себестойност на продадените продукти.

4. Съотношението на постоянните и променливите разходи.

5. Брутен марж на печалбата.

6. Собствен оборотен капитал.

7. Дълготрайни активи.

8. Съотношението на собствения капитал и привлечените средства в капиталовата структура на предприятието.

9.Разходи за набиране на капитал.

Седем фактора пряко влияят върху размера на паричния поток, осмият и деветият - върху дисконтовия процент.

Въздействието върху определени фактори (управление на разходите) се извършва в съответствие със специфичните стратегии за развитие на предприятието. Използват се два основни подхода: лидерство в разходите и диференциация.

Първият подход е основно да се контролират стриктно разходите и по този начин да се увеличи ефективността на производството; второто е да се концентрират усилията на предприятието върху производството и продажбата на продукти, които нямат сериозни конкурентни аналози.

Оперативни стратегии Разглеждат се следните разходни фактори:

Гамата от произведени продукти или услуги;

ценообразуване;

Избор на пазари;

Ефективност на разходите;

Система за продажби;

Качество на обслужване на клиенти.

При първия подход (лидерство в разходите) следните техники са оптимални:

Намаляване на дела фиксирани ценичрез спестяване на административни и режийни разходи;

Оптимизиране на взаимоотношенията с доставчиците за допълнително спестяване на разходи;

Увеличаване на вашия пазарен дял за постигане на икономии от мащаба за всеки вид дейност;

Осигуряване чрез всичко по-горе на конкурентни цени за продаваните продукти.

Вторият подход (диференциация) включва основно използване на потенциала за повишаване на цените и по този начин на брутните маржове на печалба в онези пазарни сегменти, където има осезаемо предимство пред конкурентите.

Инвестиционни стратегии предоставя анализ:

Нива на запаси;

Събиране на вземания;

Управление на задълженията;

Разширяване на производствения капацитет;

Планиране на капиталовите инвестиции;

Продажби на активи.

Минимизирайте паричния си баланс;

Стимулирайте длъжниците да намалят средните срокове на погасяване
дълг;

Минимизирайте нивото на запасите, но без да нарушавате гладкото изпълнение на клиентските поръчки;

Спестете от използването на дълготрайни активи (например чрез наемане на машини и оборудване, вместо да ги купувате);

Продайте излишните неизползвани активи.

Свържете управлението на вземанията с ценовите фактори;

Търсете най-много от доставчиците благоприятни условияпогасяване на задължения;

Инвестирайте в специални активи, необходими за диференциация.

Финансови стратегии И двата подхода са фокусирани върху:

Създаване на оптимална капиталова структура;

Избор на най-евтините методи за финансиране на дългов и собствен капитал;

Максимално намаляване на бизнес рисковите фактори.

Последователното прилагане на една или друга версия на стратегии на трите нива води до максимално увеличаване на паричния поток и, като следствие, стойността на предприятието.

11.2. Корпоративно преструктуриране

Външното развитие на предприятието се основава на покупка (продажба) на активи, разделяния, сливания и придобивания, както и видове дейности по опазване корпоративен контрол. Стратегическата цел е увеличаване на стойността на акционерния капитал чрез промяна на структурата на активите; натрупване на средства в основните направления на развитие на бизнеса и поддържане на корпоративен контрол.

Възможност за преструктуриране възниква, когато има разлика в стойността между стойността, която компанията има в момента (текуща стойност) и потенциалната стойност, която може да бъде постигната, ако редица обстоятелства се променят.

Пропаст в разходите - разликата между текущата стойност на предприятието при съществуващи условия и текущата стойност на предприятието след преструктуриране:

NPV C = r,

Където NPV C - нетна настояща стойност на ефекта от преструктурирането;

D(PN)n - допълнителна печалба от преструктуриране;

П - период от време след преструктуриране;

(EE)стр - спестяване на производствени разходи и допълнителни печалби поради диверсификация на производството;

(I )стр - допълнителни инвестиции за преструктуриране;

(T)p - увеличаване (спестяване) на данъчни плащания;

r - коефициент на текуща стойност.

Като основен модел за изчисляване на стойността на предприятието за целите на преструктурирането се използва методът на дисконтирания паричен поток, тъй като този метод е единственият, който позволява да се вземат предвид бъдещите промени в паричните потоци на предприятието.

Когато се оценява предложен план за преструктуриране, е необходимо да се прогнозират нетните парични потоци след данъци, свързани с текущите операции на компанията, без да се вземат предвид финансовите разходи за реорганизацията. В този случай преструктурирането може да се разглежда като инвестиционен вариант с първоначални разходии очакваните бъдещи печалби.

Корпоративното преструктуриране включва промени в капитала или структурата на собствеността, които не са свързани с оперативния (бизнес) цикъл на компанията и се основават на използването на външни фактори за растеж на капитала.

В Русия реорганизация акционерно дружествоможе да се извърши под формата на сливане, присъединяване, разделяне, отделяне и преобразуване (в съответствие със Закона за акционерните дружества от 1995 г.).

Какви причини налагат търсенето на източници на външни фактори за развитието на предприятието?

Първата и очевидна причина е потенциалът, присъщ на съществуващия бизнес, който преди беше дефиниран като разлика в разходите. Много предприятия, които активно използват вътрешни стратегии за растеж, за да увеличат максимално изпълнението на своите планове, както и да поддържат компанията като работеща, се стремят да привлекат външни фактори за растеж. Тази посока на процеса на преструктуриране се нарича „стратегическа посока“.

Видовете дейности в стратегическото направление на преструктурирането включват: разширяване (сливане, присъединяване); намаляване (разделяне, подбор); преобразуване на акционерния капитал (Фигура 1).

Ориз. 1. Области на бизнес преструктуриране (реорганизация)

Със стратегическа посока целта разширенияе да увеличи стойността на акционерния капитал поради:

Придобиване на съществуващи предприятия (по-лесно е да се придобие контрол върху съществуващо предприятие, отколкото да се създаде ново);

Получаване на управленски, технологични и производствени ползи в случай на сливане на различни компании (ефектът на допълване, когато системата попълва липсващите елементи);

Възможен ефект от диверсификация и намаляване на общия риск при обединяване на компании с различен профил на дейност;

Конкурентен потенциал в резултат на укрепване на позицията на слятата компания на пазара;

Синергичен (системен) ефект, който възниква, когато свойствата на системата като цяло надвишават простата сума от свойствата на нейните отделни елементи.

Сливане дружества, възникването на ново дружество се признава с прехвърляне върху него на всички права и задължения на две или повече дружества с прекратяване на дейността на последните. Дружествата, участващи в сливането, сключват договор за сливане, който определя реда и условията на сливането, както и процедурата за конвертиране на акции на всяко дружество в акции и (или) други ценни книжа на новото дружество. Въпросът за преобразуване на дружеството под формата на вливане е поставен за решаване обща среща акционери на компанииучастващи в сливането се избира Съвет на директорите на нововъзникващото дружество.

Чрез присъединяване на дружество се признава прекратяването на дейността на едно или повече дружества с прехвърляне на всички права и задължения към друго дружество. Вливащите се дружества сключват договор, в който определят реда и условията за вливането, както и реда за конвертиране на акциите на вливащото се дружество. Въпросът за реорганизация под формата на сливане и одобрение се поставя на решение на общото събрание на акционерите. Всички права и задължения на придобиваното дружество се прехвърлят на придобиващото дружество.

В световната практика е натрупан значителен опит в осъществяването и оценката на сделките по сливане (присъединяване). Тези сделки се извършват под контрола на Антимонополния комитет и трябва да отговарят на следните условия:

Обменът включва обикновени акции от двете страни;

Условните плащания са забранени;

Фирмата, участваща в сделката, трябва да има минимум две години опит като самостоятелно лице;

Придобитото дружество не трябва да се разпорежда със значителна част от активите на придобиваното дружество в рамките на две години;

За вземане на решение е необходимо съгласието, като правило, на най-малко 2/3 от акционерите.

Вместо сливане (присъединяване), една компания може да прибегне до закупуване на акции на дружеството, което представлява интерес, и да получи контрол върху него; акциите могат да бъдат закупени постепенно, без да се предизвиква покачване на цените на акциите и без съгласието на акционерите.

Холдингово дружество (холдинг) е предприятие, чиито активи включват контролни дялове в друго предприятие, а дъщерно дружество, независимо от размера на акциите, притежавани от холдинговото дружество, не може да притежава акции на холдинговото дружество под никаква форма.

Предимството на холдинговата компания е, че ви позволява да получите контрол върху друга компания с по-малко инвестиции, отколкото при сливане. Освен това акциите могат да се купуват постепенно, без да се изисква съгласието на акционерите и без да се провокира информационният ефект от сливането. Чрез натрупване на холдингови компании е възможно да се използва ефектът на финансовия ливъридж по отношение на контролираните активи и печалби до определен лимит, когато е трудно да се управлява обширна компания и се получава разпръскване на средства.

От правна гледна точка компанията майка притежава акциите на дъщерното дружество, не притежава активите на дъщерното дружество и обикновено не носи отговорност за задълженията на дъщерното дружество, въпреки че може да предостави гаранции за тях.

Зависим За компания се счита тази, чиято дейност се контролира от основната компания; делът на капитала на основната компания варира от 20 до 50%. Това обстоятелство ви позволява да имате значително влияние върху решенията, взети в компанията емитент.

Предназначение намаленияе изборът на стратегическа посока на развитие на компанията с мобилизиране на всички възможни вътрешни резерви и привличане на външни източници на растеж.

дивизия на акционерно дружество, прекратяването на дружеството се признава с прехвърляне на всички негови права и задължения върху новосъздадени дружества. Управителният съвет на реорганизираната форма на разделянедружеството представя за решение на общото събрание на акционерите въпроса за реорганизиране на дружеството под формата на разделяне, реда и условията за това реорганизиране и реда за превръщане на акции на реорганизираното дружество в акции и (или) други ценни книжа на създадени компании. При разделянето на едно дружество всички негови права и задължения преминават към две или повече новосъздадени дружества в съответствие с разделителния баланс.

Чрез подчертаване на дружество, създаването на едно или повече дружества се признава с прехвърлянето към тях на част от правата и задълженията на преобразуваното дружество без прекратяването на последното. Съветът на директорите на дружеството, което се преобразува под формата на отделяне, внася за решение на общото събрание на акционерите въпроса за преобразуване на дружеството под формата на отделяне, реда и условията за отделяне. изключване, създаване на ново дружество, възможност за преобразуване на акции на дружеството в акции и (или) други ценни книжа на отделящото се дружество и процедурата за такова преобразуване, одобряване на разделителния баланс. При отделяне от едно или повече дружества част от правата и задълженията на преобразуваното под формата на отделяне дружество се прехвърлят към всяко от тях в съответствие с разделителния баланс.

При трансформациядружество в дружество с ограничена отговорност или в производствена кооперация, всички права и задължения на преобразуваното дружество се прехвърлят към нововъзникналото юридическо лице в съответствие с акта за прехвърляне.

Втората причина за търсене на фактори за външно развитие на предприятието е реорганизацията на несъстоятелни, фалирали или предприятия, които са изправени пред сериозни проблеми.

Счита се, че неплатежоспособността (фалитът) на предприятието е настъпила след признаване на факта на неплатежоспособност арбитражен съдили след официално обявяване на това от предприятието длъжник при доброволната му ликвидация.

При реорганизиране на предприятие в случай на несъстоятелност (фалит), в съответствие с руското законодателство, към длъжника могат да се прилагат следните процедури:

Реорганизация (външно управление на имуществото на длъжника, реорганизация);

Ликвидация (принудителна ликвидация на предприятие-длъжник по решение на арбитражен съд, доброволна ликвидация на предприятие в несъстоятелност под контрола на кредиторите);

Споразумение за спогодба.

Основната задача на тази посока на преструктуриране е запазването на предприятието като действащо.

В случай на посока на преструктуриране, която предотвратява заплахата от поглъщане или запазва собствеността и контрола, само компании с потенциал за „разлика в стойността“ са привлекателни за поглъщане.

Поглъщаната компания има на разположение широк набор от начини да се предпази от атаки срещу нейната независимост.

Система за защита на интересите на мениджъри и акционери има за цел да гарантира, че бариерите, издигнати пред поглъщането на предприятия, осигуряват наемането на управленски персонал и гарантират правата на акционерите.

Много компании сключват договори за управление със своя управленски персонал. Те осигуряват високо възнаграждение за работата на мениджърите. Тези договори са известни още като „златен парашут“. Тяхната висока цена повишава цената на компанията и може да действа като възпиращ фактор за поглъщане.

Условието за квалифицирано мнозинство при гласуване на сливане (75-80%) означава, че всички промени в устава се одобряват с голям брой гласове. Вместо обичайното мнозинство, необходимо за решаване на други въпроси, ситуация на сливане може да изисква по-висок процент гласове за одобрение на сделката.

Програма за обратно изкупуване на акции е оферта за компания да изкупи обратно своите акции срещу премия, която може да бъде изплатена от акционерния капитал на компанията.

Преобразуване на фирма в частна може да се осъществи чрез закупуване на акции, което означава промяна в структурата на собствеността. За това се използват голям брой инструменти. Най-често срещаните са плащания в брой на бивши акционери и сливания на компании. отворен типс частна корпорация. Приватизацията може да се извърши чрез обратно изкупуване на акции чрез заем, т.е. в сделката участва трето, а понякога и четвърто лице. При всяко обратно изкупуване на акции с ливъридж компанията е изправена пред два вида риск. Първият е търговският риск (може да се случи, че компанията няма да се развива според предварително установения план и паричните потоци, необходими за обслужване на дълга, ще бъдат по-малко от предвиденото). Вторият вид риск е свързан с промени в лихвените проценти (обикновено заемът се предоставя на базата на плаващ лихвен процент и обемът на плащанията по него се променя заедно с колебанията на лихвените проценти, следователно нарастващите лихвени проценти могат значително да влошат позицията на компанията или дори водят до неговия колапс).

По правило управляващите дружества действат като инициатори на изкупуване с цел запазване на собствеността и контрола, както и евентуално придобиване на компания или подразделение.

11.3. Оценка на стойността на предприятието по време на преструктуриране

Такава оценка включва определяне на съвместимостта на сливащите се фирми, включително:

Анализ на силните страни и Слабостиучастници в сделката;

Прогнозиране на вероятността от фалит;

Анализ на оперативни (производствени) и финансови рискове;

Оценка на потенциала за промени в нетните парични потоци;

Предварителна оценка на цената на реорганизираното предприятие.

Разходите за реорганизация могат да се разглеждат като инвестиционен вариант: има начални разходи и се очаква печалба (поток от приходи) в бъдеще. Независимо дали една фирма харчи пари или акции, тя трябва да се стреми да постигне оптимално разпределение на капитала и да осигури дългосрочно богатство на акционерите.

Когато се оценява предложен проект за реорганизация, е необходимо да се направи прогноза за бъдещите парични потоци, които се очаква да бъдат получени след приключване на сделката.

При изчисляването на паричните потоци трябва да се вземат предвид всички синергични ефекти, тъй като е важно да се предвиди пределното въздействие на реорганизацията.

Синергия (rp. synergeia - сътрудничество, общност) - реакция на комбинирания ефект на два или повече организма, характеризираща се с факта, че този ефект надвишава ефекта, упражняван от всеки компонент поотделно

Синергичен ефект - превишението на стойността на слетите дружества след сливането спрямо общата стойност на дружествата преди сливането или добавената стойност на сливането (2 + 2 = 5).

При продажба на част от активите (отчуждаване) може да възникне обратен синергичен ефект: 4-2 = 3. Продадените активи може да представляват интерес за друга компания и в резултат на това тя е готова да плати висока цена за тях .

Синергията може да се прояви в две посоки: преки и непреки ползи (Фигура 2).

Фиг.2. Структура на синергичния ефект

Пряка полза - нараства нетни активипарични потоци на реорганизирани компании. Анализът на директните ползи включва три стъпки:

Оценка на стойността на предприятието въз основа на прогнозирани парични потоци преди реорганизация;

Оценка на стойността на обединената компания въз основа на паричните потоци след реорганизацията;

Изчисляване на добавената стойност (всички изчисления се извършват на базата на модела на дисконтирания паричен поток).

Добавената стойност на сливането се генерира чрез оперативни, управленски и финансови синергии.

Оперативна синергия - спестяване на оперативни разходи чрез комбиниране на маркетинг, счетоводство и продажби. В допълнение, сливането може да доведе до укрепване на позицията на компанията на пазара, получаване на технологично ноу-хау, търговска марка, което помага не само за намаляване на разходите, но и за диференциране на продуктите. В допълнение към спестяването на разходи и продуктовата диференциация се постигат икономии от мащаба (възможност за извършване на по-голям обем работа на едно и също производствени мощности, което в крайна сметка намалява средните разходи за единица продукция).

Мениджърска синергия - спестявания поради създаване нова системауправление. Сливането на предприятия може да се осъществи чрез хоризонтална и вертикална интеграция, както и чрез създаване на конгломерат.

Целта на сливането е да се създаде по-ефективна система за управление. Лошо управлявани компании с нереализиран потенциал за стойност често са обект на придобиване. В този случай предприятието има две възможности за развитие: подобряване на качеството на управление без реорганизация или създаване на нова структура за управление на асоциацията. Първият вариант е труден за изпълнение без смяна на управленския персонал; вторият вариант, като правило, се основава на укрепване на управленската структура на ефективно работеща компания.

Финансова синергия - спестявания поради промени в източниците на финансиране, разходите за финансиране и други ползи. Фактът на сливане на компании може да предизвика информационен ефект, след което стойността на акциите се увеличава (в същото време все още не са извършени реални икономически трансформации). Сливането (присъединяването) може да повиши интереса към дружеството от потенциални инвеститори и да осигури допълнителни източници на финансиране. Увеличаването на цената на акциите (дори фиктивно, в резултат на информационния ефект) може да повиши надеждността на компанията в очите на кредиторите, което косвено ще се отрази както на структурата, така и на цената на дълга. Този видсинергията не води до увеличаване на паричните потоци, а до намаляване на инвестиционния риск от гледна точка на външни потребители. Реорганизацията (особено преобразуването) също може да доведе до данъчни предимства.

Оценката на ефективността на реорганизацията може да бъде по-лесна от оценката на нов инвестиционен проект, тъй като съществуващите предприятия се сливат.

Прогнозите за обема на продажбите и разходите, като правило, се основават на резултатите от предходни години, следователно те са по-точни.

Непряка полза - повишаване на пазарната стойност на акциите на влятото дружество в резултат на повишаване на тяхната привлекателност за потенциален инвеститор. Информационният ефект от сливането, съчетан с изброените видове синергии, може да доведе до повишаване на пазарната стойност на акциите или промяна в мултипликатора P/E (съотношението между цена и печалба). От гол финансово управлениена акционерно дружество е да повиши благосъстоянието на акционерите, следователно увеличаване на печалбата на акция; нека разгледаме този аспект по-подробно.

Пример.Компания X обмисля възможността за сливане с фирма U. Характеристиките на компаниите са представени в таблица 1 (данните са дадени в произволни единици).

Маса 1 - Индикатори финансови дейностикомпании X и Y.

Дружествата, участващи в сливането, определят процедурата за конвертиране на акциите на всяко дружество в акции и (или) други ценни книжа на новото дружество въз основа на съотношението на замяна:

Според примера пазарната цена на акциите на компаниятах равно на 20, компания Y - 11,7, съотношението на обмен ще бъде равно на 0,585 (11,7: 20).

Компания X трябва да обмени 0,585 от своите акции от компания Y за 1 акция от компания Y. Такива условия на обмен обаче може да не представляват интерес за акционерите на компания Y. Да кажем, че акционерите на компания Y са съгласни с условията за обмен въз основа на пазарната цена от акции на компания Y, равна на 12. В този случай за всяка акция на компания Y трябва да прехвърлите 0,6 акции на компаниятах , което налага издаването на допълнителни 900 обикновени акции на компаниятаХ.

Финансови показателиКомпаниите X+Y след сливането ще бъдат както следва:

Ако приемем, че печалбата на сливащите се компании остане непроменена, общата печалба на акция се увеличи в резултат на комбинацията. Акционерите на компания Y обаче получиха 0,6 акции от компаниятах следователно те могат да разчитат на съответния дял от печалбата (0,6 2,2) = 1,32, което е по-ниско от първоначалната стойност на печалбата преди сливането (1,67). Коефициентът P/E по условията на сделката беше равен на 7,18 (12: 1,67), което надвишава първоначалната стойност (7). Съотношението 7,18:7, въпреки спада в печалбата на акция, може в дългосрочен план да показва възможно увеличение на печалбата на акция след сливането (Фигура 3).

Ориз. 3. Очаквана печалба на акция преди и след сливането (непряка полза)

Намаляване (ерозия) на печалбата на акция за акционерите на компаниятах ще възникне, ако съотношението P/E за акциите на компанията Y надвишава първоначалното съотношение P/E за акциите на компаниятаХ.

Възможни последствияпреструктурирането на възвръщаемостта на собствения капитал се изчислява, като се използват следните параметри:

Промяна в печалбата на акция въз основа на съотношението на обмен;

Промени в мултипликатора P/E като индикатор за възможни краткосрочни перспективи;

Размер на сливащите се компании: Обикновено по-голяма компания ще има по-висок коефициент P/E, следователно до определен лимит (пазарна борсова цена), резултатът от сливането ще бъде по-висок обща печалбана акция.

Колкото по-голяма е стойността на множителя P/E на придобиващата компания в сравнение със същия показател на придобитата компания и разликата в обема на получените печалби, толкова по-голямо е увеличението на множителя P/E на придобиващата компания в резултат на сливането.

Погледнато в краткосрочен план, много сливания ще намалят печалбите на акция и ще се считат за неефективни. Разреждането обаче може да бъде компенсирано, ако разликата в темповете на растеж на печалбите на двете компании е значителна и цената, платена при по-високия коефициент P/E, се счита за многогодишна инвестиция.

заключения

Процесът на преструктуриране на предприятията е обективно необходим в една динамично развиваща се икономика.

Икономическият смисъл на преструктурирането може да се определи като осигуряване на ефективно използване на производствените ресурси, водещо до увеличаване на стойността на бизнеса. Критерият за ефективността на извършваните трансформации е промяната в стойността на бизнеса. Основният модел за изчисляване на стойността на едно предприятие за целите на преструктурирането е методът на дисконтирания паричен поток.

Факторите, които повишават стойността на бизнеса, могат да бъдат разделени на вътрешни и външни.

Стратегиите за създаване на вътрешна стойност се основават на анализ на източниците на паричния поток на предприятието в резултат на оперативни, инвестиционни и финансови дейности.

Стратегиите за създаване на външна стойност оформят три области на преструктуриране:

Стратегическа реорганизация;

Реорганизация на предприятия в случай на неплатежоспособност (фалит);

Реорганизация за предотвратяване на заплахата от поглъщане.

Оценката на стойността на предприятие с цел преструктуриране включва оценка „както е“ въз основа на данни за текущото състояние на предприятието и оценка на предложения проект за преструктуриране въз основа на прогнозираните парични потоци, като се отчита синергичният ефект.

Възстановяване на платежоспособността на организацията

Ефективното развитие на пазарните отношения е невъзможно без фалит, тъй като заплахата от фалит е толкова ефективен стимул за предприемача, колкото и възможността да увеличи максимално печалбите си. Предприемаческото изкуство до голяма степен се състои от способността да се разработи стратегия за развитие на бизнеса, която би позволила постигане на желаните резултати, без да излагате бизнеса си на ненужни рискове, включително рисковете от фалит.

Предприемачеството обаче не винаги води до успех; понякога предприятието се оказва в трудно финансово положение, преодоляването на което изисква не само мобилизиране на всички вътрешни ресурси на предприятието, но и търсене на външни източници на финансиране.

Преодоляването на финансовата криза на едно предприятие е трудна задача. В руски условия неговата сложност обективно нараства поради общата икономическа нестабилност.

Фалитът е преди всичко икономически проблем, но той се решава в строго определена правна рамка. Следователно решаването на проблема с финансовото възстановяване на предприятието трябва да се основава на познаването на характеристиките на правното регулиране на несъстоятелността (фалит).

При изучаването на въпроси, свързани с процедурите по несъстоятелност и финансовото възстановяване на предприятията, както и като се има предвид фактът, че в Русия конфликтът между длъжник, който не е в състояние да изпълни задълженията си, и неговите кредитори може да бъде разрешен както в съда, така и извън съда, един трябва да обърне необходимото внимание на следното правни актове:

Граждански кодекс на Руската федерация;

Федерален закон „За несъстоятелността (фалит)“ от 26 октомври 2002 г. № 127-FZ;

Федерален закон „За несъстоятелността (фалит)“ от 8 януари 1998 г. № 6-FZ (с изменения и допълнителни изменения);

Закон на Руската федерация „За несъстоятелността (фалит) на предприятията“ от 19 ноември 1992 г. № 3929-1;

Федерален закон „За несъстоятелността (фалит) на кредитни институции“ от 25 февруари 1999 г. № 40-FZ (с изменения и допълнителни изменения);

Федерален закон „За особеностите на несъстоятелността (фалит) на естествените монополи в горивно-енергийния комплекс“ от 24 юни 1999 г. № 122-FZ.

11.4. Съдебни и извънсъдебни процедури за финансово възстановяване

Мерките за финансово оздравяване на предприятието могат да се предприемат както в съдебно производство по несъстоятелност (фалит), така и в извънсъдебно производство.

В случай, че срещу организация-длъжник е образувано дело за несъстоятелност (фалит) в арбитражен съд, длъжникът има възможност да се опита да възстанови своята платежоспособност. Съгласно Федералния закон „За несъстоятелността (фалит)“ от 26 октомври 2002 г. № 127-FZ (наричан по-нататък Законът за несъстоятелността), арбитражният съд може да въведе една от двете процедури, насочени към възстановяване на платежоспособността на длъжника: или процедура за финансово оздравяване или външно управление.

В допълнение към процедурите за оздравяване на длъжника, Законът за несъстоятелността предвижда и процедури за наблюдение, производство по несъстоятелност и споразумение за спогодба.

Финансовото възстановяване е процедура по несъстоятелност, прилагана спрямо длъжника с цел възстановяване на платежоспособността му и изплащане на дълга в съответствие с погасителния план.

Процедурата за финансово възстановяване се въвежда от арбитражния съд за период от не повече от две години, ако има петиция от учредителите (участниците) на длъжника или собственика на имуществото на длъжника - единно предприятие или трети страни за първото събрание на кредиторите на длъжника за въвеждане на финансово възстановяване. При финансовото оздравяване органите на управление на длъжника действат при ограниченията, предвидени от Закона за несъстоятелността. Тази процедура се основава на изпълнението план за финансово възстановяванеИ график за погасяване на дълга.

Външното управление е процедура по несъстоятелност, прилагана спрямо длъжника с цел възстановяване на неговата платежоспособност.

При външно управлениеправомощията по управление на длъжника се прехвърлят на външен управител. Тази процедура е насочена основно към мобилизиране на вътрешните ресурси на длъжника, въвеждане на строг вътрешнофирмен контрол и счетоводство, особено върху паричните потоци. Въпреки това, ако вътрешните ресурси на длъжника не са достатъчни за възстановяване на платежоспособността му, е възможно да се привлекат финансови средства от трети страни (инвеститори).

Една от важните характеристики на външното управление е развитието от външни мениджъри външен план за управление,който трябва да бъде одобрен и одобрен от събранието на кредиторите на длъжника. Планът за външно управление няма строго регламентирана форма, но трябва да съдържа изчерпателна обосновка за възможността за постигане на целите на външното управление в рамките на срока, определен от арбитражния съд (в общия случай - не повече от 18 месеца, този период може да бъде удължен с не повече от 6 месеца) - възстановяване на платежоспособността на организацията длъжник. Освен това външният контрол се определя от въвеждането мораториумда изпълни вземанията на кредиторите към длъжника за целия период на външно управление. Трябва също да се отбележи, че мерките, насочени към възстановяване на платежоспособността на длъжника, се извършват под надзора на неговите кредитори.

В допълнение към съдебните процедури, насочени към подобряване на здравето на организацията длъжник, за да се предотврати нейната ликвидация, има широк обхватвъзможности за финансово оздравяване на длъжника в извънсъдебни процедури.В същото време ролята на кредиторите в някои случаи може да бъде толкова важна, колкото и в съдебните процедури. Въпреки това, инициативата за провеждане на мерки, насочени към възстановяване и укрепване на платежоспособността на предприятието, като правило, идва от самото предприятие или неговия собственик.

Законът за несъстоятелността предвижда мерки за предотвратяване на фалита на организации. Учредителите (участниците) на длъжника - юридическо лице, собственикът на имуществото на длъжника - единно предприятие, федерални изпълнителни органи, изпълнителни органи на съставните образувания на Руската федерация, както и органи местно управлениеса длъжни да предприемат своевременни мерки за предотвратяване на фалит на организации. Като мярка за предотвратяване на фалит на длъжника може да бъде предоставена финансова помощ в размер, достатъчен за погасяване на парични задължения и задължителни плащания и възстановяване на платежоспособността на длъжника. Тази мярка е процедура досъдебна реабилитация.

Досъдебно оздравяване - мерки за възстановяване на платежоспособността на длъжника, предприети от собственика на имуществото на длъжника - единно предприятие, учредителите (участниците) на длъжника, кредиторите на длъжника и други лица, за да се предотврати фалит.

11.5. План за финансово възстановяване и график за погасяване на дълга

Финансовото възстановяване от икономическа гледна точка е преструктуриране на организацията длъжник. Необходимите елементи на преструктурирането са: разплащания с кредиторите на длъжника, крайният срок за изпълнение на техните вземания за парични задължения и за плащане на задължителни плащания, настъпили на датата на въвеждане на финансово оздравяване, само в съответствие с одобрения график за погасяване на дълга; прилагане на мерки в плана за финансово възстановяване на длъжника, насочени към натрупване на средства на длъжника, необходими за извършване на плащания.

Трябва също така да се има предвид, че въвеждането на процедура за финансово възстановяване определя редица ограничения върху действията на длъжника, например, като:

Вземания на кредитори за парични задължения и за плащане на задължителни плащания, чийто падеж е настъпил на датата на въвеждане на финансово оздравяване, могат да бъдат предявени на длъжника само в съответствие с процедурата, установена от Закона за несъстоятелността;

Отменено по-рано Взети меркиза обезпечаване на вземания на кредитори;

Запори върху имуществото на длъжника и други ограничения на длъжника по отношение на разпореждането с имущество, което му принадлежи, могат да бъдат наложени изключително в рамките на производството по несъстоятелност;

Спира се изпълнението на изпълнителни документи за имуществени санкции, с изключение на документи, издадени въз основа на влезли в сила решения преди датата на въвеждане на финансовото оздравяване относно: събиране на просрочени заплати; изплащане на възнаграждения по авторски договори; възстановяване на имущество от чуждо незаконно владение; обезщетение за вреди, причинени на живота или здравето, и морални щети;

Забранено е: удовлетворяване на исканията на учредителя (участника) на длъжника за разпределяне на дял (дял) от имуществото на длъжника във връзка с оттеглянето на неговите учредители (участници); обратно изкупуване от длъжника на поставени акции или плащане истинска стойностакции (дял);

Изплащането на дивиденти и други плащания върху дялови ценни книжа е забранено;

Не се допуска прекратяване на паричните задължения на длъжника чрез прихващане на насрещен иск от същия вид, ако това нарушава реда за удовлетворяване на вземанията на кредиторите, установен от Закона за несъстоятелността;

Неустойки (глоби, неустойки), дължими лихви и други финансови санкции не се начисляват за неизпълнение или неправилно изпълнение на парични задължения и задължителни плащания, възникнали преди датата на въвеждане на финансово възстановяване.

Съгласно разпоредбите на Закона за несъстоятелността лихва се начислява върху размера на вземанията на кредиторите за парични задължения и за плащане на задължителни плащания за удовлетворяване в съответствие с погасителния план по начина и в размерите, предвидени в ал. 2 от чл. 95 от закона.

Неустойките (глоби, неустойки), сумите на щетите, причинени под формата на пропуснати ползи, които длъжникът е длъжен да плати на кредиторите в размерите, съществували към датата на въвеждане на финансово възстановяване, подлежат на възстановяване по време на финансовото възстановяване съгласно графика за погасяване на дълга след удовлетворяване на всички други вземания на кредиторите.

В процедурата по финансово оздравяване длъжникът, в съответствие със Закона за несъстоятелността, няма право без съгласието на събранието на кредиторите (комитета на кредиторите) да сключва сделки или няколко взаимосвързани сделки, в които има интерес. , или те:

Свързани са с придобиване, отчуждаване или възможност за отчуждаване, пряко или косвено, на имущество на длъжника, чиято балансова стойност е повече от 5% от балансовата стойност на активите на длъжника към последната отчетна дата, предхождаща датата на сделка;

Резултатът е отпускане на заеми (кредити), издаване на обезпечения и гаранции, учредяване доверително управлениеимуществото на длъжника.

Освен това длъжникът няма право без съгласието на събранието на кредиторите (комитета на кредиторите) и лицето или лицата, предоставили обезпечението, да вземе решение за неговата реорганизация (сливане, присъединяване, разделяне, отделяне, преобразуване) .

Ако размерът на паричните задължения на длъжника, възникнали след въвеждането на финансово оздравяване, е повече от 20% от размера на вземанията на кредиторите, включени в регистъра на вземанията на кредиторите, могат да се извършват сделки, водещи до възникване на нови задължения на длъжника. изключително със съгласието на събранието на кредиторите (комитета на кредиторите).

Съгласно Закона за несъстоятелността длъжникът няма право без съгласието на административния ръководител да сключва сделки или няколко свързани сделки, които:

води до увеличаване на задълженията на длъжника с повече от 5% от размера на вземанията на кредиторите, включени в регистъра на вземанията на кредиторите към датата на въвеждане на финансовото оздравяване;

Свързани с придобиването, отчуждаването или възможността за отчуждаване пряко или непряко на имущество на длъжника, с изключение на продажбата на имущество, което е готов продукт (работа, услуга), произведен или продаден от длъжника в процеса на стопанска дейност;

Резултат от прехвърляне на права на вземане, прехвърляне на дълг;

Резултатът е получаване на заеми (кредити).

План за финансово възстановяване се разработва от учредителите (участниците) на длъжника, собственика на имуществото на длъжника - единно предприятие и се одобрява от събранието на кредиторите. Планът трябва да предоставя начини за длъжника да получи средствата, необходими за удовлетворяване на вземанията на кредиторите в съответствие с графика за погасяване на дълга по време на финансовото възстановяване. Този план е икономическа обосновка на графика за погасяване на дълга.

График за погасяване на дълга трябва да бъде неразделна част от вашия план за финансово възстановяване. Съгласно Закона за несъстоятелността графикът за погасяване на дълга се подписва от лице, упълномощено за това от учредителите (участниците) на длъжника, собственик на имуществото на длъжника - единно предприятие, и от датата на одобрение на графика от арбитражния съд възниква едностранно задължение на длъжника да изплати дълга на длъжника към кредиторите в сроковете, определени от графика. Този график като документ има самостоятелно и много важно значение при осъществяване на процедурата по финансово оздравяване.

Изпълнението на задълженията на длъжника в съответствие с графика за погасяване на дълга може да бъде обезпечено със залог (ипотека), банкова гаранция, държавна или общинска гаранция, гаранция, както и с други средства, които не противоречат на Закона за несъстоятелността. Изпълнение от длъжника на задълженията по погасителния план на дълга не може да бъдеобезпечени със задържане, депозит или неустойка. Като предмет за осигуряване на изпълнението на задълженията на длъжника по графика за погасяване на дълга не могадействат като имущество и имуществени права, притежавани от длъжника чрез право на собственост или право на икономическо управление.

Лицето или лицата, обезпечили изпълнението на задълженията на длъжника в съответствие с погасителния план, носят отговорност за неизпълнението на задълженията на длъжника в рамките на стойността на имуществото и права на собственостпредоставена като гаранция за изпълнение на задълженията на длъжника.

Ако има обезпечение за изпълнение на задълженията на длъжника в съответствие с погасителния план, графикът се подписва и от лицата, предоставили това обезпечение.

Законът за несъстоятелността установява ред за погасяване на вземанията на кредиторите в процедурата по финансово оздравяване, отразени в погасителния план.

Графикът трябва да включва:

Погасяване на всички вземания на кредитори, включени в регистъра на вземанията на кредиторите не по-късно от 1 месец. преди изтичане на срока за финансово оздравяване, както и погасяване на вземания на кредитори от първа и втора степен не по-късно от 6 месеца. от датата на въвеждане на финансово оздравяване;

Пропорционално погасяване на вземанията на кредиторите по реда на чл. 134 от Закона за несъстоятелността.

Освен това трябва да се отбележи, че графикът за погасяване на дълга за задължителни плащания, събрани в съответствие със законодателството за данъците и таксите, е установен в съответствие с изискванията на законодателството за данъците и таксите.

Длъжникът има право да изпълни графика предсрочно.

Освен разгледаните, Законът за несъстоятелността не установява други изисквания за формата и съдържанието на плана за финансово оздравяване.

Следователно планът за финансово оздравяване трябва да бъде разработен въз основа на целта на процедурата за финансово оздравяване - възстановяване на платежоспособността на длъжника, както и като се вземат предвид ограниченията и изискванията, посочени в Закона за несъстоятелността.

Препоръчително е да започнете разработването на план за финансово възстановяване със задълбочен анализ Финансово състояниепредприятия. Препоръчително е периодът за преглед да бъде две до три години. Основната цел на този анализ е да се идентифицират външни и вътрешни причини, довели до влошаване на финансовото състояние на предприятието. Въз основа на анализа и направените изводи е необходимо да се очертаят основните начини за възстановяване на платежоспособността на предприятието чрез мобилизиране на вътрешни ресурси и, ако те са недостатъчни, чрез привличане на заемни ресурси.

Планът за финансово възстановяване, както всеки друг план за дейността на организацията, трябва да бъде разработен въз основа на водещите принципи на планиране:

Валидност на целите и задачите;

систематичност;

Научен;

Приемственост;

Баланс на плана;

Директивност.

Планът за финансово оздравяване се изготвя за период до две години и представлява цялостна програма за производствена, финансова и икономическа дейност на длъжника. Може да включва традиционни раздели, разработени в предприятието по време на краткосрочни и средносрочно планиране: маркетинг, производствена програма, техническо развитие и организация на производството, повишаване на икономическата ефективност на производството, логистика, труд и персонал, себестойност, печалба и рентабилност на производството, финансов план и др. Основната цел на плана за финансово оздравяване обаче е да разработи мерки за осигуряване на средства за приходи в рамките на срока и в размерите, необходими за удовлетворяване на вземанията на кредиторите на длъжника в съответствие с графика за погасяване на дълга.

Ако длъжникът не изпълни графика за погасяване на дълга, Законът за несъстоятелността предвижда изпълнението на тези задължения от лица, които гарантират изпълнението на разплащанията на длъжника с кредиторите в съответствие с графика за погасяване на дълга.

Нека да отбележим характеристиките на въвеждането на процедурата за финансово възстановяване от арбитражния съд по начина, установен в част 3, клауза 2, както и клауза 3 на чл. 75 от Закона за несъстоятелността.

Ако на първото събрание на кредиторите не бъде взето решение за прилагане на една от процедурите по несъстоятелност и няма възможност за отлагане на разглеждането на делото, арбитражният съд издава решение за въвеждане на финансово оздравяване. Последното възниква, когато има искане от учредителите (участниците) на длъжника, собственика на имуществото на длъжника - единно предприятие, упълномощен държавен орган, както и трето лице или трети лица, предмет на разпоредбата обезпечение за изпълнение на задълженията на длъжника в съответствие с погасителния план. Размерът на обезпечението трябва да надвишава най-малко с 20% размера на задълженията на длъжника, включени в регистъра на вземанията на кредиторите към датата на съдебното заседание. В същото време графикът за погасяване на дълга трябва да предвижда начало на погасяването на дълга не по-късно от 1 месец. след като арбитражният съд вземе решение за въвеждане на финансово оздравяване и изплащане на вземанията на кредиторите на месечна база, пропорционално, на равни дялове за една година от датата на започване на удовлетворяването на вземанията на кредиторите. От тази разпоредба на Закона за несъстоятелността следва, че въвеждането на процедура за финансово оздравяване не зависи от наличието на план за финансово оздравяване.

Ако първото събрание на кредиторите вземе решение да се обърне към арбитражния съд с молба за въвеждане на външно управление или за обявяване на длъжника в несъстоятелност и откриване на производство по несъстоятелност, арбитражният съд може да издаде решение за въвеждане на финансово оздравяване. Тук е задължително да има петиция от учредителите (участниците) на длъжника, собственикът на имуществото на длъжника - единно предприятие, упълномощено държавна агенция, както и трето лице или трети лица и предоставяне на банкова гаранция като гаранция за изпълнение на задълженията на длъжника съгласно погасителния план. Сумата, за която се издава банковата гаранция, трябва да надвишава най-малко с 20% размера на задълженията на длъжника, включени в регистъра на вземанията на кредиторите към датата на първото събрание на кредиторите. В този случай графикът за погасяване на дълга трябва да предвижда начало на погасяването на дълга не по-късно от 1 месец. след като арбитражният съд вземе решение за въвеждане на финансово оздравяване и изплащане на вземанията на кредиторите на месечна база, пропорционално, на равни дялове за една година от датата на започване на удовлетворяването на вземанията на кредиторите. От тази разпоредба на Закона за несъстоятелността следва, че въвеждането на оздравителна процедура в този случай не зависи от наличието на оздравителен план.

11.6. План за външно управление

Външното управление, подобно на финансовото възстановяване, от икономическа гледна точка също представлява преструктуриране на организацията длъжник: въвеждането на мораториум върху удовлетворяването на вземанията на кредиторите срещу длъжника, възстановяването на платежоспособността чрез специални мерки са по същество елементи на финансовото преструктуриране .

В съответствие със Закона за несъстоятелността външният управител, назначен от арбитражния съд за прилагане на процедурата за външно управление, трябва да разработи план за външно управление. В същото време Законът за несъстоятелността не предвижда подробна регламентация на формата и съдържанието на плана за външно управление.

В същото време анализът на редица разпоредби от Закона за несъстоятелността (гл VI Законът за несъстоятелността) ви позволява да идентифицирате общите контури на външния план за управление, да направите изводи относно целесъобразността на включването на определени раздели в него, както и да вземете решение за избора на методи, използвани за разработване на такъв план.

Планът за външно управление е специален вид план, при разработването му е необходимо едновременно да се вземат предвид следните изисквания:

Закон за несъстоятелността към този документ;

Внася се в бизнес плана на длъжника-юридическо лице.

Планът за външно управление, както всеки друг план, е документ, който трябва да съдържа поставена цел, качествени и количествени характеристики на последователно изпълнявани действия, насочени към постигането на тази цел в рамките на определен период от време. Дадените в плана показатели и изчисления трябва да са обосновани и взаимосвързани.

Тъй като, както беше отбелязано по-рано, външното управление е процедура, прилагана към длъжника с цел възстановяване на неговата платежоспособност, законово установеният критерий за възстановяване на платежоспособността на длъжника е от голямо значение за оценка на неговата ефективност. Законът за несъстоятелността установява, че платежоспособността на длъжника се признава за възстановена при липса на признаци на несъстоятелност, установени в чл. 3 от Закона за несъстоятелността (част 3, клауза 1, член 106).

На практика това означава, че е необходимо да се удовлетворят исканията на кредиторите в рамките на установения период на външно управление (или да се прекратят задълженията на длъжника по друг начин) по такъв начин, че до края на външното управление (края на периода на споразумения с кредитори) той има нямаше дългкъм кредитори за парични задължения и към бюджети и извънбюджетни фондове за задължителни плащания, просрочени повече от 3 месеца. Специално следва да се подчертае, че съгласно чл. 95 от Закона за несъстоятелността въвежда мораториум върху удовлетворяването на вземанията на кредиторите за парични задължения и задължителни плащания, чиито срокове са изтекли преди въвеждането на външно управление.

Ако външното управление е завършено чрез възстановяване на платежоспособността на длъжника, сетълментите с кредиторите се извършват по начина, предвиден в чл. 120-122 от Закона за несъстоятелността.

От разпоредбите на Закона за несъстоятелността следва, че планът за външно управление трябва да отразява размера на вземанията на кредиторите за парични задължения и задължителни плащания на длъжника, попадащи в съответствие с чл. 95 от Закона за несъстоятелността под мораториум.

Трябва да се има предвид, че през периода на мораториума се прилагат неустойки (глоби, глоби) и други финансови (икономически) санкции за неизпълнение или неправилно изпълнение на парични задължения и задължителни плащания, както и дължими лихви. не се начисляват,и за наличните към датата на въвеждане на външно управление суми на главници по парични задължения и просрочия по задължителни плащания, се начисляват лихвив размер на ставката на рефинансиране, установена от Централната банка на Руската федерация към датата на въвеждане на външно управление. Споразумението на външния синдик с кредитора по несъстоятелността обаче може да предвижда по-малък размер на дължимата лихва или повече краткосроченначисляване на лихви спрямо предвидените в чл. 95 от този размер или продължителност.

Подлежи на начисляване и плащане по чл. 95 процента се начислява върху сумата на вземанията на кредиторите от опашката от датата на въвеждане на външно управление и до датата на решението на арбитражния съд за започване на сетълмент с кредиторите по вземанията на кредиторите или докато тези искове бъдат удовлетворени от длъжника или трето лице по време на външно управление или до вземане на решение за признаване на длъжника в несъстоятелност и откриване на производство по несъстоятелност.

Оценката на размера на вземанията на кредиторите трябва да се основава на данни регистър на вземанията на кредитори,който се поддържа от арбитражен (външен) управител или регистратор (чл. 16 от Закона за несъстоятелността), а не само на данните от баланса на длъжника към последната отчетна дата. За да има информацията, необходима за прогнозна оценка на ефективността на процедурата за външно управление, планът за външно управление трябва да включва и изчисления на лихвата, начислена върху размера на вземанията на кредиторите за парични задължения и (или) задължителни плащания.

В допълнение към изискванията за мораториум планът трябва да отразява и размера на исковете срещу длъжника за обезщетение за вреди, причинени на живота и здравето, както и исковете за събиране на просрочени заплати. Въпреки това, поради факта, че тези изисквания могат да бъдат изкупенипо време на периода на външно управление, когато изчислява прогнозната стойност на необходимостта от свободни средства за разплащания с кредитори, външният мениджър трябва да вземе предвид тези изисквания само в частта, която не може да бъде изплатена по време на външно управление.

Така се формира оценка за размера на необходимостта от свободни средства, които след приключване на външното управление могат да се използват за удовлетворяване на вземанията на кредиторите за парични задължения и задължителни плащания на длъжника. Следователно основната задача, която трябва да се реши при разработването на план за външно управление, е да се намерят и покажат в плана основните източници на средства на длъжника за разплащания с кредитори в установените размери.

Тези средства могат да бъдат генерирани (натрупани) чрез прилагането на мерки, насочени към възстановяване на платежоспособността на длъжника. Изкуство. 109 от Закона за несъстоятелността предвижда следните мерки за възстановяване на платежоспособността на длъжника:

Преназначение на производството;

Закриване на нерентабилно производство;

Събиране на вземания;

Продажба на част от имуществото на длъжника;

Прехвърляне на права на вземане на длъжника;

Изпълнение на задълженията на длъжника от собственика на имуществото на длъжника - единно предприятие, учредителите (участниците) на длъжника или трето лице или трети лица;

Увеличаване на уставния капитал на длъжника чрез вноски от участници и трети лица;

Пласиране на допълнителни обикновени акции на длъжника;

Продажба на предприятието на длъжника;

Замяна на имуществото на длъжника;

Други мерки.

Както беше отбелязано по-рано, процедурата за външно управление е процедура за дълбоко финансово преструктуриране на длъжника-юридическо лице чрез мобилизиране на неговите вътрешни и външни ресурси и резерви с цел постигане на финансова стабилност и нейното последващо укрепване. Ето защо трябва да се обърне специално внимание на описанието на конкретните мерки, включени в плана за външно управление за възстановяване на платежоспособността, както и на представянето на последователността, оценката на разходите и резултатите от тяхното изпълнение.

Анализът на графика на планираните мерки, резултатите от тяхното изпълнение и сравнението с необходимите разходи ще ни позволи да намерим общи подходи за прогнозиране на паричните потоцидлъжник през периода на външно управление.

При прогнозиране на постъпленията (входящите потоци) на средства към длъжника е необходимо да се определят основните им източници. Например, един от най-важните източници на средства за длъжника са приходите от основните дейности, които трябва да бъдат предвидени, като се вземат предвид резултатите от мерките, насочени към повишаване на ефективността на производствените и продажбените дейности на предприятието, включително тези, свързани с пренасочване на производството, промяна на гамата от продукти и услуги, промени в обема на продукцията и т.н. Освен това е препоръчително да се разглежда като източник на приходи продажбата на част от имуществото на длъжника, събирането на вземания и т.н. Специално трябва да се отбележи, че един от източниците на приходи (входящи потоци) са амортизационните разходи. В редица случаи е възможно да се привлекат финансови средства от трети страни за изпълнение на плана за външно управление.

За да се увеличи валидността на разработвания план за външно управление в случай, че стратегията за неговото изпълнение предвижда продажба на предприятието на длъжника, е необходимо да се включат мерки в плана за външно управление за оценка на бизнеса на длъжника.За извършване на прогнозни изчисления е необходимо да се оцени бизнесът с помощта на подхода на доходите на етапа на разработване на външен план за управление, тъй като използването на този подход позволява най-адекватната оценка на потенциалните ползи на бъдещия инвеститор (купувач) от придобиването на този бизнес. Когато се оценява стойността на даден бизнес от гледна точка на прогнозиране на паричните потоци, трябва да се основава на разпоредбите на чл. Софтуер на закона за несъстоятелността.

При формирането на план за действие за възстановяване на платежоспособността на длъжника в процедурата за външно управление е необходимо да се вземе предвид, че съгласно Закона за несъстоятелността редица мерки могат да бъдат включени в плана за външно управление само ако има съответно решение на управителния орган на длъжника. И така, съгласно параграф 2 на чл. 94 от Закона за несъстоятелността, управителните органи на длъжника, в рамките на компетентността, установена от федералния закон, имат право да вземат решения:

За внасяне на изменения и допълнения в устава на дружеството по отношение на увеличаване на уставния капитал;

При определяне на количеството номинална стойностобявени акции;

За увеличаване на уставния капитал на акционерното дружество чрез поставяне на допълнителни обикновени акции;

При подаване на петиция до събранието на кредиторите за включване в плана за външно управление на възможността за допълнителна емисия акции;

При подаване на молба за продажба на предприятието на длъжника;

Относно замяната на имуществото на длъжника;

При сключване на споразумение между трето лице или трети лица и управителните органи на длъжника, упълномощени в съответствие с учредителни документивзема решения за сключване на големи сделки, относно условията за предоставяне на средства за изпълнение на задълженията на длъжника;

Други решения, необходими за пласиране на допълнителни обикновени акции на длъжника.

Прогнозата за разходите на длъжника, в допълнение към разходите за стопанската му дейност, трябва да вземе предвид резултатите от планираните мерки за възстановяване на платежоспособността на длъжника, като закриване на нерентабилно производство, намаляване на производствените и непроизводствените разходи. , и т.н. В допълнение към разходите на длъжника (изходящите парични потоци) трябва да се вземат предвид разходите за продажба на част от имуществото на длъжника и (или) предприятието (бизнеса) на длъжника, разходи за извършване на други мерки за възстановяване на платежоспособността, разходи за съдебни разноски и външно управление, както и разходи за удовлетворяване на искове към длъжника на граждани за обезщетение за вреди, причинени на живота и здравето, както и искове за събиране на просрочени заплати.

Резултатът от прогнозирането на постъпленията на средства и техните разходи през периода на външно управление е определянето на размера на наличните средства, които след приключване на външното управление могат да бъдат използвани за удовлетворяване на вземанията на кредиторите за парични задължения и задължителни плащания на длъжника.

За да се увеличи валидността на прогнозните изчисления, препоръчително е те да се извършват според вариантите, което е напълно в съответствие с основните принципи на икономическото прогнозиране. В същото време се постига необходимата гъвкавост на плана за външно управление, което позволява на арбитражния ръководител, заедно с кредиторите на длъжника, в процеса на изпълнение на плана, да избере в рамките на разработения план за външно управление оптималния стратегия за предприемане на мерки, насочени към възстановяване на платежоспособността на длъжника, в зависимост от промените в конкретни условия.

При разработването на външен план за управление се обръща голямо внимание на условия за изпълнение на процедурата за външно управление:планът за външно управление трябва да предвижда период за възстановяване на платежоспособността на длъжника. Това изискване на Закона за несъстоятелността често е важно, когато се решава дали е възможно да се възстанови платежоспособността на длъжника, тъй като прогнозирането на паричните потоци на длъжника се извършва в определен период, в края на който размерът на натрупаните налични средства за сетълменти с кредитори се изчислява. Въз основа на процедурата за удължаване на периода на външно управление, установена от закона (член 108), следва да се приеме, че планът за външно управление трябва да съдържа достатъчно основания (планирани проекти, прогнозни изчисления), позволяващи да се направят изводи, че удължаването на периода на външното управление ще доведе до възстановяване на платежоспособността на длъжника.

Планът за външно управление трябва да съдържа процедурата, при която външният управител докладва на кредиторите за напредъка на външното управление.

По този начин, като се вземат предвид изискванията на Закона за несъстоятелността за плана за външно управление, който се разработва от арбитражния ръководител, е препоръчително в този план да се включат следните раздели:

1. Обща характеристика на длъжника.

2. Финансово състояние на длъжника.

3. Прогноза за размера на средствата, необходими за удовлетворяване на вземанията на кредиторите.

4.Мерки за възстановяване на платежоспособността на длъжника.

5. Обосновка за възможността за възстановяване на платежоспособността на длъжника (в рамките на установения период на външно управление или при удължаване на периода на външно управление).

6. Процедурата и сроковете за изпълнение на плана за външно управление.

7. Разбира се, във всеки конкретен случай планът за външно управление

Може да съдържа и други раздели, които отразяват както спецификата на длъжника, така и особеностите на избраната от кредиторите стратегия за възстановяване на неговата платежоспособност.

Освен това при разработването на външен план за управление е необходимо да се вземат предвид особеностите на процедурите по несъстоятелност за определени категории юридически лица длъжници, предимно градообразуващи, селскостопански, стратегически предприятия и организации, както и естествени монополи.

Плановете за външно управление, разработени например за професионални участници на пазара на ценни книжа, ще се различават по специфика. Успехът на прилагането на процедурата за външно управление до голяма степен зависи от валидността и изготвеността на плана за външно управление.

Практиката обаче показва, че при формирането на външен план за управление не винаги се разкриват всички налични възможности за радикално финансово възстановяване на предприятието. Понякога плановете за външно управление са само списък от слабо обосновани мерки и отделни, несвързани елементи производствена програма. Съществен недостатък на външните планове за управление може да бъде липсата на добре разработени опции за изчисляване на паричните потоци.

Основната трудност при разработването на план за външно управление се състои в стриктното ограничаване на периода, определен за изпълнение на програмата за финансово оздравяване на длъжника, както и във факта, че при формирането на програма за действие в процедурите за външно управление, синдикът ще трябва да постигане на определен устойчив компромис между интересите на кредиторите, от една страна, и интересите на собствениците на длъжника – от друга.

Очевидно е, че формирането и прилагането на външен план за управление изисква висока икономическа и правна квалификация на разработчиците и значителни разходи за труд, което налага необходимостта арбитражният ръководител да привлече съответните специалисти за решаването на този проблем.

11.7. Оценка в производството по несъстоятелност

Съгласно разпоредбите на Закона за несъстоятелността, в различни процедури по несъстоятелност може да възникне необходимост от извършване на оценка на собствеността на длъжника. И така, съгласно параграф 1 на чл. 70 се извършва анализ на финансовото състояние на длъжника, за да се определяне на стойността на собствеността на длъжниказа покриване на съдебни разноски, разноски за изплащане на възнаграждения на арбитражни ръководители, за да се определи възможността или невъзможността за възстановяване на платежоспособността на длъжника по начина и в сроковете, определени от Закона за несъстоятелността.

В параграф 5 на чл. Софтуер и клауза 3 на чл. 111 предвижда, че началната продажна цена на предприятие или част от имуществото на длъжника, обявено на търг в процедурата за външно управление, се определя с решение на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите на основание пазарна стойност на имота,определя се, като се вземе предвид докладът на независим оценител, нает от външен ръководител и действащ въз основа на споразумение с плащане за услугите му за сметка на имуществото на длъжника.

Подобна процедура е установена в параграф 2 на чл. 112 и при извършване на прехвърляне на правата на вземане на длъжника.

Съгласно параграф 3 на чл. 115 при замяна на имуществото на длъжника размерът на уставния капитал на посочените дружества се определя на осн. пазарна стойност на апортирания имот,определя се въз основа на доклада на независим оценител, като се вземат предвид предложенията на управителния орган на длъжника, упълномощен в съответствие с учредителните документи да взема решения за сключване на съответните сделки на длъжника.

Съгласно чл. 130 от Закона за несъстоятелността в производството по несъстоятелност синдикът извършва опис и оценка на имуществото на длъжника.

За извършване на тази дейност синдикът ангажира независими оценители и други специалисти, като заплащането на техните услуги е за сметка на имуществото на длъжника, освен ако събранието на кредиторите (комитет на кредиторите) не установи друг източник на плащане.

Стойността на имуществото на длъжника се изчислява от независим оценител, освен ако Законът за несъстоятелността не предвижда друго.

Събранието на кредиторите (комитет на кредиторите) има право да определи лицето, на което с негово съгласие е възложено задължението да плати тези услуги с последващо извънредно обезщетение за направените от него разходи за сметка на имуществото на длъжника.

Имуществото на длъжник - единно предприятие или длъжник - акционерно дружество, повече от 25% от акциите с право на глас са в държавата или общинска собственост, се оценява от независим оценител с представяне на заключението на органа за държавен финансов контрол по оценката, с изключение на случаите, предвидени в Закона за несъстоятелността.

Въз основа на решение на събранието на кредиторите или комитета на кредиторите може да се направи оценка на движимото имущество на длъжника, чиято балансова стойност към последната отчетна дата, предхождаща обявяването на длъжника в несъстоятелност, е под 100 хиляди рубли. извършва без участието на независим оценител.

Учредителите (участниците) на длъжника или собственикът на имуществото на длъжника - единно предприятие, кредитори по несъстоятелност, упълномощени органи имат право да обжалват резултатите от оценката на имуществото на длъжника по установения начин. федерален закон.

Освен това продажбата на имуществото на длъжника, прехвърлянето на правата на вземане на длъжника, както и замяната на имуществото му, извършени в производство по несъстоятелност, могат да се извършват, като се вземе предвид пазарната стойност на имуществото, определена съгл. с доклад на независим оценител.

Законът установява, че разходите за привличане на съответните специалисти и заплащане на техните услуги са включени в имуществото на длъжника. В случай, че притежаваното от длъжника имущество не е достатъчно за заплащане на тези услуги, кредиторите трябва да установят друг източник на плащане за тези разходи.

Както беше отбелязано по-рано, в процеса на външно управление се прилагат различни мерки към организацията длъжник за възстановяване на нейната платежоспособност. Сред мерките, установени от закона за възстановяване на платежоспособността на длъжника, специално място заема продажбата на предприятието на длъжника. Необходимостта от определяне на началната продажна цена на предприятието, предвидена в чл. Софтуерът Закон за несъстоятелността предоставя широки възможности за използване на методи за оценка и привличане на професионални оценители като част от външно управление.

Процедурата за продажба на предприятие като единен имотен комплекс е установена за първи път с чл. 132 от Гражданския кодекс на Руската федерация. В съответствие с разпоредбите на този член предприятието се признава за обект на граждански права и е имуществен комплекс, използван за изпълнение предприемаческа дейност. От това следва, че предприятието като цяло или част от него може да бъде обект на покупко-продажба, залог, лизинг и други сделки, свързани с учредяване, промяна и прекратяване на правата на собственост. Кодексът съдържа правила, уреждащи общата процедура за продажба на предприятие.

Необходимостта от въвеждане на специални правила в Закона за несъстоятелността относно продажбата на предприятие в рамките на външно управление се дължи преди всичко на необходимостта да се освободи длъжникът от дългове и да се осигури възможността да продължи стопанската си дейност.

Продажбата на предприятие включва отчуждаването на всички видове имущество, предназначено за осъществяване на стопанската дейност на длъжника , включително парцели, сгради, конструкции, оборудване, инвентар, суровини, продукти, права на вземане, както и права върху обозначения, които индивидуализират длъжника, неговите продукти, работи и услуги (име на фирма, търговски марки, марки за услуги), други права, принадлежащи на длъжника, с изключение на права и задължения, които не могат да бъдат прехвърляни на други лица. При което паричните задължения и задължителните плащания на длъжника към датата на приемане от арбитражния съд на молбата за обявяване на длъжника в несъстоятелност не са включени в състава на предприятието.

всичко трудови договори(договори), валидни към момента на продажбата на предприятието, останете силнив този случай правата и задълженията на работодателя се прехвърлят на купувача, а служителите не са лишени от правото на прекратяване трудов договорс новия собственик на предприятието.

от общо правилопредприятието се продава чрез явно наддаване под формата на търг. Ако имуществото на дадено предприятие включва имущество, класифицирано като ограничено прехвърляемо имущество, предприятието се продава само чрез закрит търг.

В някои случаи търговете могат да се провеждат под формата на конкурс. Да, чл. 132 от Закона за несъстоятелността предвижда продажба на предучилищни образователни институции, като цяло образователни институции, лечебни заведения, спортни съоръжения, обекти на комуналната инфраструктура, свързани с животоподдържащи системи, чрез наддаване под формата на конкурс по реда на чл. Софтуер на закона. В този случай продажната цена на тези обекти се определя от независим оценител. Средствата, получени от продажбата им, влизат в масата на несъстоятелността.

Освен това, при продажба на предприятие на градообразуваща организация (член 175 от Закона за несъстоятелността), ако има петиция от орган на местната власт или съответния, участващ в делото за несъстоятелност федерален организпълнителна власт или орган на изпълнителната власт на съставния субект на Руската федерация, съществено условие на договора за покупко-продажба на предприятие от градообразуваща организация може да бъде запазването на работни места за най-малко 50% от служителите на такава предприятие на датата на продажбата му за определен период, но не повече от три години от датата на влизане в сила на споразумението.

Други условия могат да бъдат установени само със съгласието на събранието на кредиторите. Условията за продажба може да варират. Те могат да бъдат разделени на социални и инвестиционни. ДА СЕ социални условияпродажбите включват: поддържане на съществуващата система за защита на труда и здравето на работещите; ограничения за промяна на профила на дейностите по социално-културни, обществено-битови или транспортни услуги за населението или преустановяване на използването им; прилагане на мерки за сигурност заобикаляща средаи здравето на гражданите. Инвестиционни условияможе да предвиди прилагането на мерки по отношение на обекта на продажба за неговата реконструкция, придобиване на определени видове оборудване, модернизация и разширяване на производството.

Определянето на началната цена на предприятието на длъжника е от голямо значение за осъществяването на тази мярка в рамките на външното управление. Следователно Законът за несъстоятелността установява правило, според което решението за продажба на предприятието на длъжника, взето от собствениците на длъжника, трябва да съдържа посочване на минималната продажна цена на предприятието.

Във връзка със значението на определянето на началната цена на предприятието на длъжника е необходимо да се отговори на въпроса какви методи за оценка са подходящи при изчисляване на началната цена на предприятието на длъжника, за което следва да се определи целта на оценката. Изглежда очевидно, че продажбата на предприятието на длъжника е възможна при процедури за външно управление само ако има инвеститори (купувачи), заинтересовани от придобиването на този бизнес. По този начин целта на оценката ще бъде да се определи инвестиционна стойностпредприятия.

В същото време текущата стойност на бъдещите приходи, които новият собственик може да получи от придобитото предприятие на длъжника, представлява горната граница на пазарната цена на този бизнес от страна на купувача и служи като цена, на която външният мениджър трябва да се стремят да продадат предприятието на длъжника. С други думи, основните принципи за оценка на предприятието на длъжника в този случай трябва да бъдат принципи на доходност и очаквания.

Тъй като целта на продажбата на бизнес в процес на външно управление не е ликвидирането на длъжника, а запазването му като съществуващ стопански субект, се приема, че бизнесът на длъжника има благоприятни перспективи за развитие след освобождаване от задължения по дълга.

От гореизложеното следва, че подходът на дохода е един от приоритетите при определяне на началната цена на предприятие в случай на продажба на предприятието на длъжника, когато инвеститорът се стреми да придобие не набор от активи, състоящ се от сгради, конструкции, машини, оборудване, нематериални активи и т.н., но поток от бъдещи доходи, позволяващи му да възвърне инвестицията си и да реализира печалба. В същото време може да се търсят други подходи за оценка за определяне на началната цена на предприятието на длъжника.

От голямо значение са мястото и ролята на оценката в процедурите по несъстоятелност, спецификата на използването на различни подходи при определяне на началната цена на предприятието на длъжника при външно управление. Определянето на началната цена в процеса на възстановяване на платежоспособността на длъжника е един от радикалните начини за неговото преструктуриране.

Преструктуриране на предприятия във връзка с решаването на проблемите на финансовото възстановяване на руските предприятия както в рамките на съдебни, така и извънсъдебни процедури по несъстоятелност - текущ проблем, чийто успех до голяма степен определя възстановяването на руската икономика като цяло. В същото време овладяването на техниката за разработване на планове за финансово оздравяване на предприятията, както и планове за външно управление също е от съществено значение.

У дома » Полезен » Чуждестранен опит на структурни трансформации и възможността за използването му в Русия. Идеален холдинг: идеен проект Възможни цели за промяна на структурата на собственост на бизнеса