Análisis de fusiones y adquisiciones en negocios internacionales. Fusiones y adquisiciones en los negocios internacionales. Las principales tendencias en fusiones y adquisiciones internacionales en la etapa actual de desarrollo de la economía mundial

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son transacciones que, junto con la transferencia de propiedad, implican principalmente un cambio en el control de la empresa (CorporateControl). En consecuencia, la adquisición de menores, incl. orientadas exclusivamente a la obtención de rentas especulativas, no les aplica la participación accionaria de particulares y/o inversores institucionales (cartera de inversión).

El concepto de adquisición (Adquisición) cubre la adquisición de toda la empresa, sus partes individuales, así como la participación estratégica en el capital (inversión directa). Una fusión, a su vez, es una forma especial de absorción, en la que la empresa adquirida se ve privada de la independencia jurídica. La adquisición a menudo se denomina adquisición (Takeover), que puede llevarse a cabo con el apoyo de la dirección de la empresa objetivo (FriendlyTakeover) o en contra de su deseo expreso (HostileTakeover). En el caso de que, durante una fusión, ambas empresas participantes pierdan su independencia legal y pasen a formar parte de una nueva empresa, a menudo se habla de consolidación.

Clasificación de los principales tipos de fusiones y adquisiciones de empresas.

Según la naturaleza de la integración de sociedades, se distinguen los siguientes tipos:

Fusión horizontal de la firma. Esto no es más que una combinación de dos empresas que ofrecen el mismo producto. Los beneficios son visibles a simple vista: aumentan las oportunidades de desarrollo, disminuye la competencia, etc.

Una fusión vertical es una combinación de varias empresas, una de las cuales es proveedora de materias primas de otra. Entonces, el costo de producción se reduce rápidamente y hay un rápido aumento en las ganancias.

Fusiones genéricas (paralelas): la unión de empresas que producen bienes relacionados. Por ejemplo, una empresa que produce cámaras se fusiona con una empresa que produce películas fotográficas.

Fusiones de conglomerados (circulares) - una asociación de empresas que no están interconectadas por ninguna relación de producción o comercialización, es decir, una fusión de este tipo - una fusión de una empresa en una industria con una empresa en otra industria que no es proveedora, ni un consumidor, ni un competidor.

La reorganización es la fusión de empresas involucradas en diferentes áreas de negocios.

Según estimaciones analíticas, en el mundo se realizan anualmente unas quince mil operaciones de M&A. Estados Unidos ocupa el primer lugar en términos de montos y volúmenes de transacciones. Razones obvias: hoy la economía estadounidense atraviesa quizás el período más favorable (en este momento la situación está empeorando debido a la crisis económica). Todas las personas alfabetizadas en dinero gratis invierten en negocios. Es lógico que los inversionistas busquen mantener y estabilizar el control directo sobre el uso de sus finanzas. La mejor opción para ello es participación directa en la gestión de la empresa. Por lo tanto, la combinación de empresas es una de las oportunidades del inversor para administrar su capital personalmente.

Las transacciones se pueden dividir geográficamente en:

Local;

Regional;

Nacional;

Internacional;

Transnacional (con participación en transacciones de empresas transnacionales).

En función de la actitud del personal directivo de las empresas ante una fusión o adquisición de una empresa, se pueden distinguir las siguientes:

Simpático;

Hostil.

Por nacionalidad, podemos distinguir:

Transacciones internas (es decir, que ocurren dentro del marco de un estado);

Exportación (transferencia de derechos de control por participantes del mercado extranjero);

Importación (adquisición de derechos de control sobre una empresa en el extranjero);

Mixta (con participación en la transacción de empresas transnacionales o empresas con activos en varios estados diferentes).

Impacto en la economía:

Varios economistas argumentan que las fusiones y adquisiciones son comunes en una economía de mercado y que la rotación de la propiedad es necesaria para mantener la eficiencia y evitar el estancamiento. Otra parte de los gerentes cree que las fusiones y adquisiciones "matan" la competencia leal y no conducen al desarrollo economía nacional, ya que destruyen la estabilidad y la confianza en el futuro, desviando recursos a la defensa. Hay opiniones contradictorias al respecto:

Lee Iacocca, en su libro The Career of a Manager, condena las fusiones y adquisiciones, pero contempla con calma la creación de supergrupos como alternativa a las fusiones y adquisiciones.

Yuri Borisov, en su libro “Juegos en las fusiones y adquisiciones rusas”, describió la historia de la redistribución de la propiedad en Rusia y la creación de empresas monstruosas privadas después de la privatización a través de fusiones, adquisiciones y tomas de poder, como un proceso natural.

Yuri Ignatishin en su libro "Mergers and Acquisitions: Strategy, Tactics, Finance" considera las operaciones de M&A como una de las herramientas de la estrategia de desarrollo de una empresa, que si se utiliza correctamente y bien desarrollada, puede dar un efecto sinérgico.

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son transacciones que, junto con la transferencia de propiedad, implican principalmente un cambio en el control de la empresa (CorporateControl). En consecuencia, la adquisición de menores, incl. orientadas exclusivamente a la obtención de rentas especulativas, no les aplica la participación accionaria de particulares y/o inversores institucionales (cartera de inversión).

El concepto de adquisición (Adquisición) cubre la adquisición de toda la empresa, sus partes individuales, así como la participación estratégica en el capital (inversión directa). Una fusión, a su vez, es una forma especial de absorción, en la que la empresa adquirida se ve privada de la independencia jurídica. La adquisición a menudo se denomina adquisición (Takeover), que puede llevarse a cabo con el apoyo de la dirección de la empresa objetivo (FriendlyTakeover) o en contra de su deseo expreso (HostileTakeover). En el caso de que, durante una fusión, ambas empresas participantes pierdan su independencia legal y pasen a formar parte de una nueva empresa, a menudo se habla de consolidación.

En un sentido amplio, las fusiones y adquisiciones también significan la creación de alianzas estratégicas con otras empresas y la separación de activos (Desinversiones). La mayoría de las veces, las alianzas estratégicas se crean sobre la base de la participación mutua en el capital, o con la fundación de empresas conjuntas (Joint Ventures) a través de contribuciones a una subsidiaria común. La forma más común de separación de activos es la venta de una subsidiaria existente a otra empresa. A veces, una parte de la empresa se separa por separado como una empresa independiente ("spin-off") y las acciones en ella se distribuyen proporcionalmente entre los accionistas de la empresa matriz (Spin-Off). si al mismo tiempo estamos hablando sobre la liquidación de toda la casa matriz, hablan de escisión (Split-Up). También es posible separar legalmente una parte de la empresa canjeando las acciones de la empresa matriz por las acciones de la nueva empresa (Split-Off). Al mismo tiempo, la empresa matriz puede vender las acciones de la empresa escindida a un tercero y así recibir capital adicional (EquityCarve-Out).

La compra de una empresa generalmente se lleva a cabo mediante la adquisición de acciones (ShareDeal), que se ofrecen en la bolsa o en transacciones extrabursátiles. Al comprar acciones legalmente dependientes, una alternativa es la transferencia de los activos relevantes (AssetDeal). A diferencia del Share Deal, con un Asset Deal, existe cierta posibilidad de realizar una transacción sin su aprobación por parte de la junta general de accionistas.

En la actualidad, un número importante de las grandes fusiones y adquisiciones son de carácter internacional y, por tanto, se realizan a menudo de acuerdo con las costumbres internacionales, principalmente anglosajonas. Consideremos el más importante de ellos.
Organización de transacciones

utilizado en fusiones y adquisiciones varias maneras evaluaciones de empresas, cuyo contenido se detalla en la literatura pertinente. Pero como a menudo no se dispone de toda la información necesaria y fiable para evaluar el valor de una empresa, la evaluación del valor de la empresa al final es mas arte que la ciencia (Basura adentro - Basura afuera). En la práctica se utilizan varios métodos de valoración en paralelo y sus resultados sirven para determinar el verdadero valor de la empresa.

En los países anglosajones, la Due Diligence ha sido un elemento clave del proceso de adquisición durante mucho tiempo, lo que permite a los compradores potenciales realizar analisis cualitativo la empresa adquirida.

Todos aquellos interesados ​​en comprar durante la Due Diligence obtienen acceso a un conjunto estandarizado de datos. En particular, en el marco de la Due Diligence, como norma, se prevé lo siguiente:
información general sobre la empresa: extracto de registro, estatutos sociales, información sobre administradores, estructura de la empresa, empresas afiliadas, etc.
información sobre el estado de la propiedad y obligaciones de la empresa: una lista de todos los activos tangibles e intangibles, información sobre las obligaciones existentes a corto, mediano y largo plazo (indicando deudores y acreedores, tasas de interés, plazos de pago), obligaciones mutuas dentro del empresa, etc
estados financieros: balances anuales y trimestrales, cuenta de resultados, informe de auditoría, etc.
acuerdos existentes con el personal y sindicatos en el marco de la legislación laboral, pensiones, etc.
otras obligaciones y derechos contractuales: contratos dentro de la empresa, contratos de arrendamiento, acuerdos con clientes y proveedores, etc.
información sobre posibles procesos legales (civiles, laborales, fiscales, administrativos, etc.)

La verificación de la fiabilidad de la información proporcionada como parte de la diligencia debida, así como la validez del precio de compra estimado, a menudo la lleva a cabo el comprador con la participación de varios consultores.

Por regla general, los auditores y abogados involucrados en la adquisición de una empresa se dedican a optimizar los aspectos legales y fiscales de la transacción. Una decisión política importante a este respecto es la elección entre Share Deal y Asset Deal. A la hora de adquirir acciones se suele preservar el entorno fiscal de la empresa adquirida y por tanto hay menos oportunidades de optimización que la compra directa de una parte del inmueble. Con un Asset Deal, es posible, por ejemplo, excluir ciertas propiedades y pasivos de la transacción, reduciendo así los pagos de impuestos.

Una de las ventajas de Share Deals es que la administración de la empresa objetivo puede excluirse de la influencia directa en la ejecución y ejecución del trato y, al mismo tiempo, es posible evitar la influencia de los conflictos de interés existentes entre el propietario. y la dirección de la empresa. Por lo tanto, las adquisiciones hostiles ocurren, por regla general, en forma de Share Deal, ya que están dirigidas directamente contra los intereses de la gerencia. Al mismo tiempo, existe el riesgo de que los restantes accionistas minoritarios puedan impugnar los derechos del comprador, complicando la transacción.

En los Estados Unidos, las adquisiciones (en particular, las hostiles) a menudo se financian colocando (vendiendo) valores de alto rendimiento (Quasi-Equity, JunkBonds), mientras que el grado de endeudamiento de la empresa aumenta significativamente. Por lo tanto, uno de los métodos de financiación más conocidos, la compra apalancada (LBO), obliga a la dirección a un programa radical de reestructuración de la empresa (Reestructuración), que es necesario para garantizar la capacidad de cumplir con las obligaciones de pago de intereses elevados mediante el aumento de la rentabilidad. del negocio, lo que evita una posible quiebra de la empresa. Al mismo tiempo, los intereses de los empleados, clientes y proveedores suelen tenerse en cuenta en menor medida.

Las fusiones y adquisiciones son actualmente una de las aspectos clave ocupaciones sociedades de inversión y bancos que prestan servicios de asesoramiento y otros en el campo de las finanzas corporativas.

Además, se prestan servicios para la organización de fusiones y adquisiciones, junto con bancos de inversión, también por departamentos especializados de bancos universales y empresas de consultoría, así como empresas legales y especializadas (M&A-Boutiquen). Suelen representar los intereses de una de las partes involucradas y brindar apoyo al cliente en cada etapa del proceso. Por el contrario, una serie de empresas (corredores) median entre las partes involucradas y, por regla general, reciben una remuneración de cada una de las partes. Sus esfuerzos se concentran principalmente en establecer contactos y se limitan en la mayoría de los casos a transacciones de bajo valor y de carácter local.

Debido a las restricciones legales sobre las transacciones que utilizan información privilegiada, las empresas y los bancos se ven obligados a separar las actividades de consultoría de sus propias operaciones de mercado y de otras. Como resultado, M&A ha desarrollado una cultura corporativa e industrial distintiva.

Los consultores profesionales tienen un conocimiento detallado de las costumbres nacionales e internacionales en la implementación de fusiones y adquisiciones, lo que les permite organizar y llevar a cabo el proceso de adquisición de manera más eficiente. Por regla general, sus actividades incluyen, junto con la consultoría estratégica (en particular, la estructuración del proceso de adquisición, la valoración empresarial, la recopilación de información sobre inversores potenciales, la negociación, el apoyo informativo a los clientes), también la implementación técnica de la transacción.

Al contratar consultores, las partes involucradas buscan evitar retrasos innecesarios en las transacciones, condiciones contractuales adversas, posibles riesgos de responsabilidad y problemas de integración posteriores al contrato que, en última instancia, ayudan a maximizar/minimizar el precio de venta/adquisición. Además, la empresa adquirida a menudo contrata consultores para implementar medidas de protección (AntiRaid), o para verificar la razonabilidad del precio propuesto.

Las firmas especializadas en fusiones y adquisiciones tienden a tener éxito en el mercado a través de una determinada industria o especialización regional, así como a través de transacciones de tamaño mediano. A su vez, los departamentos especializados de los bancos comerciales universales a menudo brindan dichos servicios. a clientes corporativos como parte de un servicio integral.

Los consultores actúan como socio de la gerencia de la empresa, brindándoles apoyo en la gestión del proceso de adquisición/venta de un negocio, utilizando su conocimiento experto de la ejecución técnica de la transacción y las especificidades de la industria.

La calidad de un consultor está determinada por su capacidad para determinar mejores condiciones realización de la transacción. También es esencial la llamada competencia de cierre, es decir, la capacidad en un momento decisivo para empujar al cliente a la transacción real. La ejecución exitosa de una M&A requiere, además de competencia estratégica y conocimiento técnico de los detalles del proceso, también la capacidad de involucrar a varios especialistas (abogados, auditores, etc.) para optimizar los aspectos legales y fiscales de la transacción.

La selección de un consultor se lleva a cabo mediante una cuidadosa selección (BeautyContest). Todos los solicitantes, por regla general, reciben un paquete de información estandarizado sobre la transacción planificada con una oferta para presentar (presentar) la empresa para participar en la competencia. La evaluación del atractivo de una empresa en particular como consultora en una transacción planificada se lleva a cabo sobre la base de una discusión de los siguientes aspectos:
Plan del proyecto: una descripción paso a paso de la transacción con los plazos para cada etapa, la participación (involucramiento) de los empleados de la empresa y la presencia del equipo del proyecto en el sitio.
Socio de la transacción: selección de posibles contendientes para la transacción, posibles motivos para la adquisición y, en consecuencia, venta, registro del proceso.
Los detalles del equipo del proyecto: la composición y disponibilidad de la experiencia necesaria entre los empleados (conocimiento de la industria, la capacidad de completar las tareas), recomendaciones (TrackRecord), la posibilidad de atraer expertos adicionales (abogados, expertos en gestión, etc.). ).
El monto de la tarifa

La ejecución del contrato de prestación de servicios de consultoría se lleva a cabo luego de que la empresa haya recibido la instrucción correspondiente (Carta Compromiso) para participar en la transacción.

La remuneración del consultor generalmente consiste en una tarifa, cuyo monto depende del éxito de la transacción ("tarifa de éxito"). Así, por ejemplo, por parte de las empresas adquiridas, se fija como un determinado porcentaje de los ingresos por la venta. En el caso de que la transacción tenga un valor relativamente pequeño, por regla general, se negocia talla minima tarifa por su implementación exitosa (MinimumSuccessFee). Las empresas de adquisición a menudo brindan incentivos financieros cuando contratan consultores para pagar un precio de compra más bajo, como un reembolso porcentual de la diferencia entre el precio máximo esperado pagado y el precio realmente pagado. Cabe señalar que anteriormente la escala de Lehman, que establece la regla 5-4-3-2-1, fue ampliamente utilizada para determinar el monto de la tarifa pagada. Así, el importe de la retribución es del 5% para el primer millón, del 4% para el segundo millón, del 3% para el tercer millón, del 2% para el cuarto millón y del 1% para el resto del precio de compra. Actualmente, esta regla se utiliza al menos como punto de partida en las negociaciones de tarifas. Al mismo tiempo, la tarifa por grandes ofertas en los mercados emergentes (Mercados emergentes) a menudo viene con recompensas más altas, mientras que las operaciones más pequeñas en los mercados maduros pueden tener un precio más bajo.

Junto con el tamaño de la transacción, el tamaño de la tarifa también está influenciado por una serie de otros factores, como la complejidad de la transacción, la duración esperada de la fusión, la reputación del consultor y la rentabilidad general del proyecto. .

Además de la tarifa, se estipula el monto del anticipo (RetainerFee), que se contabiliza en la tarifa al completar con éxito la transacción, y se reembolsan los gastos adicionales (gastos de viaje, costos de soporte de información, etc.). En algunos casos, el monto de la compensación (comisión) se estipula en caso de negativa (anticipada) a completar el proyecto por parte del cliente o la parte contraria (generalmente compensación por hora).
Creando valor

El crecimiento del valor de la empresa presupone en gran medida la presencia de una gestión orientada al valor de la cartera de inversiones corporativas, incl. al adquirir y vender, tanto de activos tangibles como intangibles. En este sentido, las fusiones y adquisiciones no son en sí mismas el objetivo final de la transformación, siempre son solo un medio para un fin.

La evaluación de una propuesta de fusión y adquisición comienza con un análisis detallado ambiente competitivo. Es producido por nuestro propio equipo de diseño o con la ayuda de un consultor.

Al mismo tiempo, el aumento del valor de la empresa, así como las amenazas potenciales para reducirlo, se encuentran tanto en el lado activo como en el pasivo del balance de la empresa.

En el balance de activos de la empresa, los siguientes puntos y factores son de la mayor importancia, en particular:
El tamaño geográfico y relacionado con el producto de los mercados (que determina, entre otras cosas, la posibilidad de que surjan o estén disponibles productos sustitutos y el grado de sustituibilidad, es decir, el precio y la elasticidad cruzada de la demanda);
Madurez de la gama de productos y preferencias del cliente;
La capacidad de los competidores y los potenciales de expansión de la combinación de productos (elasticidad del precio de la oferta a corto y largo plazo), así como las fortalezas y debilidades de otros competidores;
Existencia de barreras de entrada en el mercado relevante;
Condiciones competitivas y de oferta en los mercados de factores, así como los costos asociados a las barreras de salida del mercado;
Restricciones legislativas y de otro tipo (incluidas las políticas) sobre las actividades de mercado de la empresa (política competitiva, interferencia administrativa, etc.).

En el lado pasivo del balance de la empresa, es necesario tener en cuenta, en particular, los siguientes factores:
El impacto de los costos de capital y la posibilidad de cambiar la estructura del capital;
La rentabilidad de la empresa y el riesgo de su quiebra;
Pasivos fiscales futuros;
Ventajas y desventajas de los métodos de financiación utilizados;
Acceso a los mercados financieros.

Las adquisiciones en general pueden basarse tanto en motivos económicos como financieros. Los beneficios financieros pueden ayudar indirectamente a reducir los costos de capital, aumentar los flujos de efectivo netos futuros y aumentar el valor de la empresa. Entre los incentivos económicos, el principal es el efecto de sinergia, así como una serie de otras oportunidades potenciales, que incluyen:
Lograr economías de escala y, en consecuencia, reducir los costos fijos (Economías de Escala);
Reducción de costes mediante la ampliación de la gama de productos (Economías de Alcance) o la integración de actividades productivas a lo largo de la cadena de valor (Economías de Integración Vertical).
Ventajas de la especialización y efectos de reducción de costos en el ámbito operativo o administrativo;
Obtener nuevos canales de venta de productos y proporcionar acceso a (nuevos) mercados y tecnologías sin explotar;
Aumentar el control sobre el mercado, aumentar la cuota de mercado, teniendo en cuenta las posibles consecuencias políticas y legislativas negativas que limitan el ejercicio del poder de mercado (por ejemplo, restricciones a la competencia);
Aumentar las barreras de entrada al mercado para competidores potenciales mediante la creación de un exceso de capacidad, diferenciación adicional de productos, etc.;
Mejorar la calidad de la gestión en la empresa adquirida (objetivo).

Cabe señalar que los beneficios económicos de una adquisición a menudo se combinan con pérdidas de rendimiento debido a la dificultad de integrar diferentes culturas corporativas. Además, con la complicación de la estructura unificada, hay un aumento del aparato administrativo, la burocratización y una disminución de Actividad de negocios divisiones individuales.

El requisito previo principal para la implementación de fusiones y adquisiciones es, en última instancia, una valoración diferente del objeto por parte del comprador y el vendedor. A veces esto se debe únicamente a una evaluación errónea. A más largo plazo, la viabilidad de la transacción está relacionada con la suposición de que el comprador puede aprovechar mejor el potencial de crecimiento económico y financiero del valor de la empresa. Al mismo tiempo, varios estudios empíricos muestran que los accionistas de las empresas adquiridas, por regla general, obtienen más beneficios de la transacción, mientras que el comprador a largo plazo a menudo no puede mejorar significativamente su rentabilidad. Esto puede explicarse, por ejemplo, por el hecho de que el vendedor a menudo puede apropiarse de posibles ganancias de valor en las negociaciones de precios.

La adquirente y la adquirida pueden operar en el mismo mercado (fusión horizontal), en diferentes etapas de creación de valor (vertical) o en mercados no relacionados (conglomerado). Las ventajas económicas directas prevalecen en las fusiones horizontales y verticales, mientras que en las transacciones de conglomerados a menudo se justifican por ventajas financieras. Las transacciones internacionales (inversión extranjera directa) se caracterizan por costos actuales relativamente más altos (ManagingataDistance) y, a menudo, conducen a una mayor competencia, reestructuración de empresas ubicadas en el mercado local.

Los potenciales de crecimiento del valor de una empresa pueden estar asociados con el desarrollo orgánico a través de inversiones (crecimiento interno) o mediante adquisiciones (crecimiento externo). El atractivo de la adquisición aumenta con la complejidad de las ventajas competitivas de la empresa (CompetitiveAdvantage).

Las adquisiciones a menudo requieren un período de tiempo más corto para desarrollar nuevos productos y, por lo tanto, ingresar a nuevos mercados y, a menudo, se asocian con un menor riesgo comercial. Sin embargo, como ya se ha señalado, los problemas de integración pueden dar lugar a incrementos de valor menores en comparación con el crecimiento orgánico a medio y largo plazo.
El proceso de fusiones y adquisiciones desde la perspectiva del vendedor

Considere algunas de las etapas más importantes de fusiones y adquisiciones.

El vendedor está interesado en maximizar los ingresos de la venta del negocio y, por lo tanto, tiene un incentivo para establecer flujos de caja futuros demasiado altos. En este sentido, el papel del consultor en la preparación de la operación es verificar la fiabilidad (Due Diligence) de diversos datos de la empresa (balance, cuenta de resultados, Cash Flow previsto) y adecuarlos a la realidad. Además, el consultor se compromete a garantizar la disponibilidad de información sobre la oferta de venta del negocio a terceros. Es importante que la información proporcionada sobre la empresa que se vende no contradiga otra información sobre la estrategia y la posición de mercado de la empresa. Luego, el consultor determina el valor de la empresa, que el cliente tiene en cuenta al calcular la sinergia potencial (Synergy) y sirve como base para futuras negociaciones sobre el costo total de la transacción.

En la práctica, el consultor redacta un acuerdo con el cliente de tal manera que el riesgo de responsabilidad por errores o resultados insatisfactorios en la preparación de la transacción en muchos casos se transfiere al vendedor. Esto, por supuesto, contribuye a mejorar la calidad de la información proporcionada por el cliente.

Luego, el consultor desarrolla, en colaboración con el cliente, un memorándum de información (en la jerga de la industria, Equity Story), que contiene elementos clave del balance general y una descripción de la posición de mercado de la empresa, sus ventajas estratégicas, así como posibles direcciones comerciales para potenciales compradores Los criterios de calidad centrales son la confiabilidad, integridad y persuasión de la información, incl. presentación de posibles escenarios para el desarrollo de la empresa.

El objetivo del cliente es identificar y notificar al grupo de compradores potenciales de la forma más completa posible. Por ello, a la hora de identificar posibles interesados ​​en la compra, el consultor utiliza una amplia gama fuentes profesionales de información, incluidas varias bases de datos, publicaciones comerciales, exposiciones, agencias de referencia e Internet.

El consultor prepara una lista inicial de compradores potenciales (la llamada Lista Larga), incl. se recopila su perfil, se evalúan las oportunidades financieras para invertir capital, la compatibilidad estratégica y se tienen en cuenta otros criterios importantes para cada transacción específica, según el volumen de esta lista de empresas. Luego, junto con el cliente, se clasifican en grupos utilizando ciertos criterios seleccionados, las empresas más atractivas se ingresan en una lista separada (Short List). Al mismo tiempo, es recomendable centrarse en el potencial para la realización de sinergias, ya que esto, en el marco de las negociaciones posteriores, contribuirá a lograr más precio alto ventas de negocios

A los compradores potenciales seleccionados se les envía una oferta con datos clave anónimos de la empresa que se vende (el llamado perfil corto) para determinar su posible interés en adquirir la empresa.

Si la respuesta es positiva, las empresas interesadas en comprar reciben un memorando informativo. Previamente, firman un Acuerdo de Confidencialidad, en el que se establece la obligación de las partes de no divulgar la información recibida en el marco de proceso de negociación. Entonces, por ejemplo, se estipula que en caso de terminación anticipada de las negociaciones, es necesario devolver o destruir todos los documentos recibidos.

Después de recibir el memorando de información, se ofrece a los compradores potenciales que presenten sus propuestas (sin obligaciones) para la transacción dentro de un cierto período de tiempo, en base al cual el vendedor determina preliminarmente los candidatos más atractivos. Al mismo tiempo, el vendedor debe asegurarse de que la competencia entre los compradores potenciales y, en consecuencia, el precio de compra propuesto de la empresa no disminuya.

En la siguiente etapa, los compradores potenciales tienen la oportunidad de estudiar la empresa con más detalle (Due Diligence), incl. se realiza una inspección de la empresa, se organiza una reunión con la gerencia y también se les proporciona una sala (Data Room) con acceso a información real (legal, financiera y otras) sobre la empresa.

El volumen y la calidad de la información proporcionada por el vendedor en esta etapa, por supuesto, es esencial, ya que ocultar información importante por su parte, por regla general, se percibe negativamente y reduce el interés de los compradores en la transacción. Por otro lado, una alta transparencia puede conducir a la disponibilidad de información importante para los competidores.

Una vez que se completa la debida diligencia, los compradores potenciales refinan y vuelven a presentar sus propuestas para el trato, que sirven como base inicial para futuras negociaciones. Como regla general, se organiza una subasta cerrada (Subasta de oferta sellada), mientras que las solicitudes recibidas no se divulgan públicamente, el vendedor tampoco anuncia el número de compradores y el grado de competencia entre ellos al final de la subasta. El vendedor informa la oferta más alta, luego se realiza una nueva subasta. Por regla general, esta forma de comercio ayuda a mejorar la oferta anterior de los compradores, en correspondencia con la idea del vendedor del nivel (o superior) del precio mínimo de transacción.

Como resultado de la subasta, el vendedor elige la mejor oferta y se compromete a suspender las negociaciones con otros compradores. Además, es posible que un comprador potencial establezca una oferta atractiva de la oferta ya durante la subasta (Postor Preferido). Si desde el principio se excluye la posibilidad de competencia con otros compradores por una mejor oferta (Oferta Preferente), el vendedor pasa directamente a la etapa final de la transacción.

Un vendedor potencial en la etapa final de la transacción, por regla general, instruye a sus auditores y abogados para que realicen una Due Diligence adicional a fin de verificar dos veces la información recibida anteriormente, que constituye la base del contrato final de venta. Al mismo tiempo, analiza información real en comparación con los datos de la primera Due Diligence, se da una descripción de la situación financiera y económica de la empresa adquirida. Comprador potencial durante este período conserva el libre acceso a toda la información intraempresarial.

Ambas partes contratantes discuten en esta fase todos los detalles relevantes de la transacción.

El precio final puede diferir significativamente del estipulado en el contrato preliminar si la Due Diligence repetida revela nuevos datos significativos sobre el objeto de la venta.

La finalización de la transacción (Closing M&A Deals) está asociada al pago del precio acordado. Al mismo tiempo, las partes contratantes pueden firmar una serie de acuerdos adicionales a la celebración del contrato, que, por ejemplo, prevén la restricción de la competencia entre empresas, en particular, está prohibido que el vendedor opere en el mismo industria por un cierto período de tiempo o no está permitido robar empleados de la empresa vendida. Al mismo tiempo, los compradores buscan excluir la filtración de información importante a los competidores.

En conclusión, cabe señalar que la distribución de riesgos en fusiones y adquisiciones se puede ajustar mediante la inclusión de varias obligaciones en el contrato, incl. prestación de garantías a favor del comprador. Como resultado, el resultado final de la transacción puede empeorar significativamente la posición del vendedor y, en este sentido, se hace una distinción entre el precio de venta especificado en el contrato y el pagado de facto por el comprador.

Las adquisiciones y fusiones se utilizan a menudo para estructurar empresas. Son operaciones de carácter económico y jurídico, destinadas a combinar varias organizaciones en una sola estructura societaria. Los propietarios de la nueva unidad de negocio son personas que tienen a su disposición una participación de control. El objetivo del evento es mejorar la eficiencia del capital.

¿Cuáles son los principales pros y contras?

En un esfuerzo por mejorar nuestra resultados financieros las empresas están tratando de fusionarse. La gestión conjunta aumenta significativamente la eficiencia de las organizaciones. Las fusiones y adquisiciones en Rusia, como muestra la práctica, brindan la oportunidad de adaptarse al sistema progresivo de la economía y obtener privilegios adicionales en la lucha competitiva.

Los beneficios de la fusión son obvios:

• reducir el tiempo para lograr un efecto positivo;
• mejoramiento base imponible;
• expansión geográfica del negocio;
• obtener el control sobre activos intangibles tangibles;
• adquisición capital de trabajo directamente al costo previamente reducido;
• compra instantánea de un determinado sector del mercado.

También hay algunas desventajas:

• costes suficientemente elevados relacionados con el pago de sanciones;
• dificultades significativas en la presencia de empresas en diferentes industrias;
• posibles dificultades para interactuar con nuevos empleados;
• de hecho, el trato puede no ser muy rentable.

Características de los procesos en curso.

Las operaciones de adquisición y fusión realizadas tienen sus propias especificidades. Con una fusión voluntaria de empresas, es necesario formar una nueva entidad legal. Si una empresa se une a otra, entonces la principal conserva su esencia como sujeto. Todos los derechos y obligaciones de las subsidiarias pasan a él.

Una fusión es el proceso de combinar dos o más entidades legales de forma voluntaria. Después del registro de todos los documentos, uno nuevo comienza a funcionar La combinación puede ocurrir de acuerdo con dos escenarios.

1. La reestructuración de empresas se lleva a cabo con liquidación total. La empresa formada adquiere los activos y pasivos de las entidades incorporadas.
2. Al fusionarse, se realiza una transferencia parcial de los derechos de las entidades existentes sobre los derechos de una contribución de inversión. Los participantes en este caso conservan la integridad administrativa y económica.

La adquisición de una empresa es un proceso en el que una empresa compra a otra. Después del registro, comienza a controlar completamente sus actividades. Al mismo tiempo, la empresa dominante adquiere del 30 por ciento capital autorizado segunda persona jurídica.

Clasificación de los procedimientos de unión

Las fusiones y adquisiciones se pueden dividir de acuerdo con varios principios. El tipo de asociación se selecciona en función de las condiciones que se establezcan en el entorno del mercado, así como de las oportunidades potenciales que tengan las empresas comerciales.

La tabla muestra los principales tipos de uniones.

Asimismo, las fusiones y adquisiciones se clasifican según características nacionales y culturales. Si las organizaciones que se están reestructurando están ubicadas en el territorio de un estado, entonces se consideran nacionales. Sus actividades no van más allá de los límites dentro de los cuales las llevan a cabo. Transnacional es la unión de entidades de diferentes países. Su número puede ser ilimitado. Hoy en día, las corporaciones multinacionales son comunes.

Puntos fundamentales de un efecto positivo

Para que la opa y fusión sea positiva, es necesario tener en cuenta algunos factores:

• determinación de la forma óptima de asociación;
• la rapidez de vinculación del personal de mandos medios y superiores al proceso;
• el monto del capital esperado para la implementación de la integración;
• el orden de la transacción;
• selección del principal representante para futuras relaciones.

Durante la operación, es necesario comprender desde el principio que obtener un resultado positivo al combinar organizaciones debería conducir a un aumento en las ganancias. En toda la etapa de reestructuración, los errores cometidos deben eliminarse a tiempo. Meta final- esto no es solo la presencia de un efecto sinérgico, sino su mantenimiento durante mucho tiempo.

Preparación para el proceso de fusiones y adquisiciones

En la etapa inicial, se establecen las tareas principales y se determinan las formas de resolverlas. Se requiere comprender si los objetivos establecidos se pueden lograr mediante métodos alternativos. Para ello, es necesario llevar a cabo procedimientos para aumentar la capacidad interna, desarrollar estrategias de marketing adecuadas y otras medidas que puedan acercarlo al resultado previsto.

Posteriormente, se realiza la búsqueda de una empresa adecuada para la fusión. La preparación directa para la transacción se lleva a cabo en tres etapas.

1. Se estudia el campo de actividad de la empresa: la dinámica de crecimiento, la posible distribución del potencial, el impacto factores externos. El primer paso es considerar los activos y pasivos reales.
2. Analizaron sus propias capacidades. En cualquier caso, la empresa debe realizar una autoevaluación imparcial. Con los datos obtenidos, puede comprender qué criterios se deben seguir al elegir una organización.
3. Se están explorando competidores potenciales. Puedes sentir todos los aspectos positivos de la unificación si estudias cuidadosamente el potencial de los rivales. Al evaluarlos, es más fácil determinar la dirección estratégica.

Análisis de la efectividad de la transacción

Existe la opinión de que la fusión de empresas será un gran éxito si se elige como oponente a una empresa de un área de mercado que se está desarrollando progresivamente. Sin embargo, este enfoque no es correcto. La evaluación final de las fusiones y adquisiciones se realiza sobre la base de diversos estudios:

• análisis del saldo de transacciones entrantes y salientes;
• determinar los beneficios de la integración para todas las partes;
• teniendo en cuenta las características de la asociación;
• identificación de los principales problemas en el ámbito de la base imponible, personal y restricciones legales.

Posibles puntos negativos

Las transformaciones con estructuras económicas pueden tener efectos no solo positivos, sino también negativos. Los estudios han mostrado resultados completamente diferentes. Los analistas llegaron a la conclusión de que los momentos negativos surgen por una serie de razones relacionadas entre sí:

• evaluación errónea de las capacidades de la empresa fusionada;
• mal uso recursos financieros requerido para la integración;
• pasos analfabetos en la etapa de combinación.

Aplicación en la práctica

En un período de inestabilidad económica en el estado, la mejor manera de salir de la situación es crear una alianza. Tales medidas ayudarán a reducir el valor de los activos y aunar esfuerzos para sobrevivir durante la crisis. Hay bastantes ejemplos de fusiones y adquisiciones, pero la opción con la empresa americana LHC Group merece especial atención.

La organización presentada logró duplicar su propio valor en seis meses. Y esto es en el contexto de la crisis financiera. El uso de un esquema de tercerización permitió aumentar la estructura en 8 unidades económicas en sólo seis meses. El beneficio financiero obtenido permitió ampliar significativamente el alcance de los servicios. La empresa pudo encontrar oportunidades de desarrollo progresivo a través de la inversión, a pesar de los factores externos negativos.

Como conclusión

En el mercado ruso de fusiones y adquisiciones, la cantidad total de transacciones realizadas disminuyó en un promedio del 29 por ciento. Esto se debe a la disminución en el volumen de operaciones realizadas. La participación de la Federación de Rusia en el mercado mundial fue de aproximadamente el 1,3 por ciento. Durante la última década, no se han observado tasas tan bajas. En cuanto a las inversiones extranjeras, su volumen aumentó en un 40 por ciento.

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Valiosa María Yurievna. Fusiones y Adquisiciones Internacionales en la Economía Mundial: Dinámica y Problemas de su Eficiencia: Disertación... Candidato de Ciencias Económicas: 08.00.14 / Tsennyh Maria Yurievna; [Lugar de protección: Ros. economía académico ellos. GV Plejánov]. - Moscú, 2009. - 195 p. : enfermo. RSL OD, 61:09-8/2290

Introducción

1. Las fusiones y adquisiciones son una tendencia objetiva en el mundo sector financiero 11

1.1. Aspectos teóricos de la consolidación de capital de empresas transnacionales 11

1.2. Análisis de visiones científicas sobre la teoría de la transnacionalización del capital 26

1.3. Relevancia de las fuentes y características del efecto sinérgico 40

1.4. Estrategias para la consolidación del capital internacional y modelos para evaluar su efectividad 55

Capitulo 2 Características de las fusiones y adquisiciones corporativas en la economía global 78

2.1. Las principales tendencias en fusiones y adquisiciones internacionales en la etapa actual de desarrollo de la economía mundial 78

2.2. Características de la regulación legal de fusiones y adquisiciones: experiencia rusa e internacional 102

2.3. Métodos de financiación de fusiones y adquisiciones 118

Capítulo 3 Planificación de un acuerdo internacional de fusiones y adquisiciones exitoso .131

3.1. Razones del fracaso de las fusiones y adquisiciones internacionales 131

3.2. Criterios para la conveniencia de fusiones o adquisiciones internacionales 136

Conclusión 155

Referencias 163

Aplicaciones 177

Introducción al trabajo

La relevancia de la investigación de tesis se debe a que en la actual coyuntura económica mundial para el capital internacional, un problema muy agudo es superar la crisis y salir de ella con las mínimas posibles pérdidas. Existe la necesidad de encontrar modelos y métodos efectivos para el desarrollo de empresas en crisis, para resolver los problemas de mantener una presencia en el mercado y garantizar una producción ininterrumpida. Uno de métodos modernos La solución al problema de supervivencia de las empresas es la reestructuración de la propiedad y las fusiones y adquisiciones como uno de los elementos principales para mejorar la eficiencia en el uso del capital de la empresa.

Durante la última década, las fusiones y adquisiciones internacionales han sido bastante activas, a las que la literatura económica presta suficiente atención, centrando el análisis en las perspectivas de estas transacciones. Al mismo tiempo, en nuestra opinión, existe cierta carencia de datos empíricos que reflejen el impacto de tales transacciones en la economía nacional.

Cabe señalar que en la actualidad, muchas empresas rusas también se encuentran en una situación en la que las fusiones o adquisiciones son un elemento rentable de su estrategia de desarrollo futuro y, a veces, actúan como una forma de resolver problemas más complicados en una crisis.

Cualquier empresa tiene dos opciones fundamentales para una estrategia de crecimiento: su propio desarrollo basado en recursos internos o la adquisición de un activo externo. En el proceso de desarrollo constante, en el marco de la estrategia existente de la empresa, en cada momento específico, la gerencia determina lo que es más beneficioso para ella: la adquisición de un nuevo negocio o la redistribución de recursos dentro de las actividades existentes.

En consecuencia, el propósito de adquirir un nuevo negocio a través de fusiones y adquisiciones es crear una ventaja estratégica a través de la adición e integración de nuevos elementos comerciales, que se considera más factor efectivo que su desarrollo interno dentro de una determinada empresa.

La capacidad de una empresa para determinar el tipo de fusión y adquisición más adecuado, para identificar los principales objetivos perseguidos por las partes al realizar operaciones de reestructuración empresarial, nos permiten evaluar la eficacia de dicha operación y sus posibles consecuencias con un grado suficiente de exactitud.

El grado de desarrollo del problema. Khasbulatov R.I., Bulatov A.S., Liventsev N.N., Martynov V.A., Faminsky I.P., Rybalkin V.E., Polyakov V. V., Schenin R.K., Khalevinskaya E.D., Smitienko B.M., Fedorov V.P.

V últimos años se publican trabajos teóricos dedicados directamente a las fusiones y adquisiciones internacionales de empresas, así como los resultados de investigaciones empíricas sobre este tema.

Avkhachev Yu.B., Bylinyak SA, Ivanov Yu.V., Ignatishin Yu., Krasavina consideraron varios problemas de la teoría y la práctica de fusiones y adquisiciones, así como cuestiones de flujos internacionales de capital. L.N., Pirogov A.N., Rudyk N.B., Semenkova E.V., Smirnov I.G., Slepov V.A., Fedyakina L.M., Fituni L.L., Shmelev N.P., Novikova E.S., Amelin A.N., Prisekina K.A., Pavlov V.V.

Entre los científicos extranjeros, los problemas de la economía mundial y la transnacionalización del capital fueron estudiados por Birkinshav J., Bishop David M., Bresman J., Gofan Patrick A., Kruger A., ​​​​Krugman P., Alexandra Reed Lajou, Stanley Foster Reed, Robinson J., Rosefield S. Focarelli D, Hanson G, Haspeslag S, Evans Frank C, et al.

Entonces, por ejemplo, Avkhachev Yu.B. investigó fusiones y adquisiciones internacionales y oportunidades para que las empresas se integren en la economía mundial; Timothy J. Galpin y M. Haldon consideraron los problemas de integrar las culturas corporativas y el capital humano en el proceso de fusiones y adquisiciones; Frank C. Evans y David M. Bishop: cuestiones de valoración de empresas y aspectos de costos de fusiones y adquisiciones; La evaluación de la efectividad de las fusiones de conglomerados se da en los trabajos de Rudyk N.B.

Los problemas de gestión de fusiones y adquisiciones fueron estudiados por J. Birkinshav, J. Bresman, P. Morosini, W. Steger, Haspeslag y otros, cuyos trabajos también contribuyeron al estudio de aspectos importantes del problema.

El objeto de este estudio son las relaciones económicas que surgen en el proceso de combinación de activos, capital y pasivos de las empresas en el curso de sus fusiones y adquisiciones.

El objeto del estudio son las fusiones y adquisiciones de grandes empresas individuales en países desarrollados y en la Federación Rusa.

El propósito del estudio es, sobre la base de un análisis exhaustivo de los aspectos teóricos y prácticos de la práctica de fusiones y adquisiciones internacionales, identificar una serie de características de concentración y centralización en el movimiento de capital internacional en las condiciones modernas, mostrar su originalidad y desarrollar propuestas razonables para racionalizar y aumentar la eficiencia económica del uso de los esquemas de fusiones de empresas.

Con base en estos objetivos de la investigación de tesis, el autor establece las siguientes tareas:

Resumir los principales conceptos teóricos de los procesos de fusiones y adquisiciones de empresas en relación a condiciones específicas;

Identificar tendencias y características de la implementación de fusiones y adquisiciones internacionales en la etapa actual, las formas, métodos y métodos utilizados en estas fusiones y adquisiciones;

Realizar un análisis de los factores y consecuencias de la consolidación de capital en los países occidentales desarrollados, así como en la Federación Rusa en los últimos años (cuando también comenzaron a utilizarse las herramientas para la consolidación de la producción);

Identificar las características de los aspectos financieros de las fusiones y adquisiciones de sociedades;

Considerar posibles métodos para evaluar la efectividad y los detalles de las fusiones y adquisiciones realizadas en el mundo y en Rusia;

Dar un análisis de las razones de las transacciones fallidas en fusiones y adquisiciones internacionales y desarrollar criterios para la conveniencia de tales transacciones.

La base metodológica de la investigación de tesis fueron las disposiciones fundamentales y el aparato metodológico de las teorías económicas, las teorías de la economía mundial y las relaciones económicas internacionales. En el proceso de trabajo, se utilizó un enfoque sistemático, principalmente análisis y síntesis, se utilizaron métodos de comparación económica y estadística, análisis comparativo y modelado gráfico. Juntos, los métodos y enfoques utilizados para escribir la disertación determinaron la confiabilidad y validez de las conclusiones y soluciones prácticas que surgieron del contenido de la investigación de la disertación.

La base teórica de la investigación de tesis fue el trabajo de científicos nacionales y extranjeros sobre la teoría y la práctica de las transacciones internacionales sobre fusiones y adquisiciones.

En el estudio, se utilizaron como fuentes de información monografías y artículos, así como materiales analíticos y estadísticos de periódicos rusos y extranjeros. Los datos reales se obtuvieron de materiales estáticos de bancos de inversión, empresas de consultoría (PricewaterhouseCoopers, Ernst & Young, The Boston Consulting Group).

También se utilizaron materiales organizaciones internacionales, principalmente el FMI y la UNCTAD.

La novedad científica de la investigación de tesis radica en la definición del problema de la transnacionalización del capital en el curso de fusiones y adquisiciones, relacionado con las peculiaridades de la regulación legal de las transacciones relevantes en diferentes países. Una pluralidad de factores para estructurar transacciones, la naturaleza de la influencia de las fusiones y adquisiciones en eficiencia económica movimiento de capitales internacionales. Se da una evaluación del impacto de la inversión extranjera directa en la competitividad de la economía nacional.

El documento propone un método integral para evaluar el éxito de las fusiones y adquisiciones basado en un análisis integral de las causas de las transacciones fallidas, incluidos los aspectos financieros, informativos y de gestión.

Los resultados más significativos obtenidos por el solicitante:

Se completa la clasificación de las fusiones y adquisiciones internacionales en cuanto a la naturaleza jurídica de las adquisiciones de sociedades financieras;

Se da la periodización de tipos de estrategias corporativas;

Sobre la base de un estudio exhaustivo de la práctica internacional y rusa de fusiones y adquisiciones de empresas, se determinan los principales motivos y consecuencias de su implementación en varios casos;

Estrategias para la consolidación de capital en la implementación de actividades de comercio exterior (apertura de sucursales y oficinas de representación en el exterior; participación en las actividades de organizaciones en otros países; emisión y colocación de valores de una organización en mercados extranjeros (IPO); adquisición de empresas en otros países , o fusión con una empresa residente de un estado extranjero);

Como resultado del análisis de la naturaleza cíclica de las transacciones de fusiones y adquisiciones, se reveló la naturaleza ondulatoria de las transacciones globales de fusiones y adquisiciones, la cual está asociada a la dinámica general del desarrollo económico mundial;

Se proponen criterios de eficiencia para las operaciones de fusiones y adquisiciones realizadas en el mundo y en Rusia, entre los que se encuentran los siguientes: evaluación del valor de la empresa para los accionistas al adquirir nuevos mercados o expandir los existentes; la importancia de aumentar la gama de bienes y servicios manufacturados; criterios de concentración en la industria y otros;

Se proponen métodos que aumentan la objetividad del cálculo de la eficiencia de las transacciones realizadas en el mundo y en Rusia, con la participación de empresas no públicas, en particular: a) cálculo del saldo correctivo, en el que las inversiones se reflejan al valor actual de los bienes tangibles e intangibles propiedad de la empresa; b) definición del beneficio económico real de la empresa como la relación entre el flujo de caja neto y el capital invertido; c) uso en los cálculos del valor de la ganancia económica real y el costo de capital promedio ponderado;

Se determinan las principales tendencias de fusiones y adquisiciones internacionales en la etapa actual de desarrollo, incluido el factor de asimetría de tendencias en países desarrollados y en desarrollo;

Se ha establecido que la crisis financiera mundial tuvo un impacto negativo en la dinámica del desarrollo de los mercados de fusiones y adquisiciones mundiales y rusos, en particular, se encontró que en la crisis económica actual en 2008 hubo una disminución en el volumen de fusiones y adquisiciones, debido a una fuerte reducción general de los flujos mutuos de IED.

Importancia científica y práctica de los resultados de la investigación. La trascendencia teórica del estudio es que este estudio hace una cierta contribución a la expansión del conocimiento científico en el campo de la teoría del movimiento internacional de capitales en la etapa actual en su forma específica, es decir, a través de fusiones y adquisiciones de agentes de producción. y capital

La importancia práctica de los resultados del estudio radica en la posibilidad de utilizar las conclusiones y recomendaciones hechas en la disertación en la formación de un sistema efectivo. controlado por el gobierno procesos de transnacionalización del capital en interés tanto de las empresas como del Estado del país receptor o inversor.

El sistema propuesto para evaluar el éxito de las fusiones y adquisiciones, basado en un análisis de la práctica extensiva de las grandes corporaciones, puede ser utilizado por las empresas en el proceso de toma de decisiones sobre la realización de transacciones relevantes, así como en el desarrollo de estrategias al ingresar al mercado mediante la adquisición de empresas en los segmentos de mercado de interés.

Los materiales de investigación también pueden ser útiles para especialistas, científicos, explorando los problemas del movimiento internacional de capitales y la transnacionalización de las empresas, y también puede ser utilizado en el proceso educativo en la formación y reciclaje profesional de especialistas en la economía mundial y las relaciones económicas internacionales.

Aprobación de obra. Las principales disposiciones y conclusiones de la investigación de tesis se informaron en conferencias internacionales y seminarios en la Academia Económica Rusa. GV Plekhanov y la Academia de Empresarios de Moscú bajo el Gobierno de Moscú.

La lógica y la estructura del trabajo están determinadas por la meta, los objetivos y el tema de este estudio. La disertación consta de una introducción, tres capítulos, incluidos 9 párrafos, una conclusión, una bibliografía de 178 títulos. La obra contiene 17 figuras, 7 tablas, 8 aplicaciones.

Aspectos teóricos de la consolidación de capital de empresas transnacionales

En la etapa actual de desarrollo del comercio mundial y de las relaciones económicas mundiales, la consolidación internacional del capital parece ser uno de los instrumentos más importantes en el proceso de globalización financiera mundial. Al mismo tiempo, existe una tendencia de división financiera del mundo entre las mayores empresas transnacionales (ETN) y los grupos bancarios y financieros, cada uno de los cuales tiene la capacidad de influir significativamente tanto en las esferas de la economía mundial como en sus regiones e industrias. segmentos Las ETN, estimulando este proceso, llevan a cabo una reestructuración global y un cambio en las posiciones estratégicas de las empresas en las industrias relevantes.1.

Las fusiones y adquisiciones de empresas se convirtieron en un fenómeno muy importante en el campo de los negocios transnacionales a fines del siglo pasado. En esto se asigna un papel especial a la estrategia de competencia, según la cual en muchas industrias se aumentaba la cuota de mercado o se intentaba ganar una posición exclusiva absorbiendo a los competidores. De acuerdo con esta estrategia, las ETN deben movilizar rápidamente grandes capitales. Las fusiones y adquisiciones de empresas transnacionales fueron especialmente dinámicas en áreas como la banca y los seguros, la industria automotriz y la industria petrolera.

En la literatura científica y profesional, las fusiones se entienden ampliamente como un proceso durante el cual se forma una empresa a partir de varias empresas. Sin embargo, la ciencia jurídica y la contabilidad requieren dividir esta categoría en fusiones y adquisiciones. Los dos conceptos se pueden describir mejor de la siguiente manera.

Como resultado de la fusión, varias empresas se fusionan en una sola. Al mismo tiempo, por regla general, hay una empresa "adquirente" que inicia dicha transacción y tiene un potencial económico más fuerte. contraste transacción de fusión es que los accionistas de la empresa "adquirida" después de la fusión conservan sus derechos sobre las acciones, pero ya una nueva sociedad anónima fusionada.

S T. Voronin y M.S. Voronin define una fusión como una unión de empresas o bancos, en la que una empresa se forma a partir de varias empresas. En este caso, parte de las acciones de una empresa se intercambia por todas las acciones de otra empresa y, como resultado, se forma una entidad legal a partir de dos (o varias) entidades legales. La fusión también puede llevarse a cabo canjeando las acciones de dos o más bancos por las acciones de una persona jurídica de nueva creación.3

Rudyk N. B. cree que una fusión es un proceso de este tipo cuando surgen dos o más empresas nueva compañia, que transfiere todos los derechos y obligaciones de estas dos empresas. Un análisis de los enfoques anteriores para la definición del concepto de fusión muestra que cada uno de ellos marca características individuales del proceso, sus consecuencias. Lo que más refleja la esencia de este proceso es la definición de Pirogov A.N., a la que nos adherimos en nuestro estudio. Según A. N. Pirogov, una fusión es la transferencia de todos los derechos y obligaciones de dos o más empresas a una nueva entidad legal en proceso de reorganización. En un sentido amplio, una fusión está asociada con la transferencia de control sobre las actividades de las empresas, que pueden ser tanto formales como informales5.

El término "fusión" de acuerdo con el Código Civil vigente de la Federación Rusa implica que cuando dos o más empresas se fusionan, surge una nueva empresa, a la que se transfieren todos los derechos y obligaciones de estas dos o más empresas. Posteriormente, estas empresas dejan de existir como entidades legales separadas. Tal transacción en la práctica mundial a menudo no se denomina fusión, sino consolidación.

En la legislación de los principales paises extranjeros Hay dos tipos principales de fusiones: absorción y consolidación (combinación). Con una fusión de tipo absorbente, uno de los participantes en la fusión (empresa o banco) recibe todos los activos y pasivos de las empresas (bancos) que se incorporan, que luego, a su vez, son disueltas (liquidadas). Como resultado de las fusiones consolidadas, se crea una nueva empresa, acumulando los activos y pasivos de todas las empresas fusionadas (bancos), que posteriormente son objeto de liquidación voluntaria.

Si actualmente existe certeza sobre el término "fusión" en Rusia, ya que esta forma de reorganización está consagrada en ley Federal de fecha 26 de diciembre de 1995 "El sociedades anónimas"y sus características corresponden a la definición contenida en la ley de la UE (fusión por formación de una nueva empresa)7, entonces la interpretación del término "absorción" es controvertida, lo cual será discutido más adelante. Como resultado de la absorción, uno persona tiene la oportunidad de controlar las acciones de la empresa, o adquiere sus activos.

El procedimiento de adquisición se diferencia de una fusión en que la empresa absorbente (adquirente) compra todas o la mayoría de las acciones a los accionistas de la empresa adquirida (absorbida). Así, los accionistas de la sociedad adquirida pierden su derecho a una participación en el capital de la nueva sociedad combinada.

Rudak N. B. Una adquisición es una transacción realizada con la ayuda de una oferta pública de adquisición. Para los efectos de este trabajo, entenderemos por oferta pública una oferta de compra o venta, en donde se fijan la cantidad, el precio y el período de vigencia de la oferta.

Una adquisición es una oferta pública que propone la administración de una corporación por una participación mayoritaria en las acciones ordinarias con derecho a voto de otra corporación.

La corporación oferente se denomina corporación adquirente, y la corporación en la que se ofrece una participación de control se denomina corporación objetivo. En lo que sigue, se entenderá por participación de control en acciones ordinarias con derecho a voto, aquella participación que sea suficiente para desplazar a la actual administración de la sociedad objetivo.

Análisis de visiones científicas sobre la teoría de la transnacionalización del capital

Los problemas a los que se enfrenta la humanidad pueden comprenderse con mayor rapidez y profundidad si se comparan las nuevas ideas con los pensamientos que han surgido antes. Para evitar errores en la solución de nuevos problemas, se deben tener en cuenta los puntos de vista, los logros y los fracasos de los pensadores que estuvieron en los orígenes de la ciencia económica. La transnacionalización del capital, que determina en gran medida el éxito de las empresas en la práctica económica mundial moderna, tiene un trasfondo histórico profundo. Un análisis de las opiniones sobre el desarrollo del comercio, la expansión de las esferas de presencia, la formación de vínculos y relaciones nos permitirá evaluar la esencia objetiva de la transformación del sistema económico mundial.

Las razones de la migración internacional de capitales son interpretadas de manera ambigua por economistas de diversas áreas del pensamiento económico. Los enfoques para explicar este proceso evolucionan con los cambios en las condiciones económicas, la escala, las formas, el mecanismo y las consecuencias del movimiento internacional de capital.

Las teorías de la migración internacional de capital se han desarrollado en el marco de la teoría neoclásica del comercio internacional, la teoría neokeynesiana del crecimiento económico, la teoría marxista de la exportación de capital, los conceptos del desarrollo de una corporación internacional y la Q -teoría de la dinámica del proceso de inversión.

El aspecto del estudio del movimiento internacional de capital influyó directamente en el comercio internacional. J. M. Keynes creía que si se eliminaban las razones que impedían el movimiento internacional de capitales, este último podría reemplazar el comercio de mercancías.

Las ideas de los economistas neoclásicos sobre la migración internacional de capitales tomaron forma en sistema teórico en los años 20 del siglo XX. Las principales disposiciones de la teoría neoclásica se exponen en los trabajos de E. Heckscher, B. Ohlin, R. Nurkse, K. Iversen. Los neoclásicos integraron el proceso de movimiento de los factores de producción, incluido el capital, en la teoría del comercio internacional. Desde el punto de vista de la teoría económica moderna, esto está justificado, ya que el comercio exterior y el movimiento internacional de capitales tienen el mismo significado económico. Así, el movimiento de capitales en forma de préstamos externos es un comercio a largo plazo. No es un intercambio de bienes por bienes, sino un intercambio de posibilidades de consumo presentes por posibilidades de consumo futuras.

E. Heckscher y B. Ohlin desarrollaron la teoría de las proporciones de los factores, según la cual los países cuentan con factores en diversos grados y los utilizan en diferentes proporciones en la producción de bienes. El exceso o falta de capital es considerado por los neoclásicos como la razón de su migración internacional. Al mismo tiempo, apoyándose en el concepto de marginalismo, se enfocan en la productividad marginal del capital, expresada en la tasa de interés.

E. Heckscher justificó la tendencia hacia la igualación internacional de precios de los factores de producción a largo plazo. Esta tendencia se materializa en el proceso de intercambio internacional y migración internacional de capital. Un análisis de las causas que inciden en la migración internacional de capitales llevó a B. Olin a la conclusión de que en este proceso es necesario tener en cuenta los factores que dificultan la exportación de bienes y, por tanto, estimulan la exportación de capitales, así como el deseo de las empresas a más inversión rentable el capital en el extranjero, el riesgo de inversión, etc. Creía que el movimiento de capitales viene de lugares donde su productividad es baja, a lugares donde es alta. La integración internacional del capital continúa hasta que la productividad marginal del capital se iguala en todos los países.27

Según R. Nurkse, la exportación de capitales se explica por la diferencia en los niveles de las tasas de interés y actúa como una alternativa a las exportaciones de mercancías. Desarrolló modelos en los que el movimiento internacional de capital estaba asociado con los descubrimientos técnicos, el desarrollo del comercio exterior y un aumento en la oferta de capital.

K. Iversen analizó no solo la esencia del movimiento internacional de capital, sino también su mecanismo. Dividió el movimiento internacional de capitales en real y de equilibrio. El movimiento real de capital está conectado con el nivel desigual de productividad marginal de los factores en diferentes países. El movimiento de equilibrio de capitales se debe a las necesidades de regular la balanza de pagos. K. Iversen también estudió las consecuencias de la exportación de capitales, como el aumento de la eficiencia de los factores de producción debido a su combinación más racional, el crecimiento de la renta nacional en países asociados a la migración internacional de capitales.

La teoría neokeynesiana del movimiento internacional de capital se desarrolló a finales de la década de 1930 y principios de la de 1950 bajo la influencia de las opiniones de J. M. Keynes. Según la teoría keynesiana, la condición más importante para el equilibrio macroeconómico es la igualdad de inversión y ahorro. El exceso de ahorro sobre la inversión aleja a la economía del equilibrio hacia la recesión y el desempleo. En tal situación, parte de los ahorros se precipita más allá de las fronteras nacionales. Una razón más importante para el movimiento internacional de capital en la interpretación keynesiana es el estado de la balanza de pagos.

Los fundadores de la teoría neokeynesiana F. Machlup, E. Domar, R. Harrod analizaron varios aspectos de este proceso. F. Machlup, explorando la relación entre la exportación de capital, la inversión interna, la balanza de pagos y el ingreso nacional, mostró su impacto en la economía de los países - exportadores e importadores de capital.

R. Harrod integró los problemas del movimiento internacional de capitales en la teoría del crecimiento económico. La exportación de capitales, la formación de ahorros, el movimiento de la balanza de pagos están vinculados en su modelo” dinámica económica» con tasas de crecimiento en función del monto de la inversión. Si los ahorros en un país exceden las inversiones, entonces la tasa de crecimiento económico se ralentiza, la economía entra en recesión y aumenta la tendencia a exportar capital para su uso más rentable.

E. Domar desarrolló un concepto en el que consideraba el impacto de las rentas de inversión de la inversión extranjera en la balanza de pagos, el empleo y la exportación de capital. Con una tasa de crecimiento más alta de los ingresos de inversión en comparación con la tasa de crecimiento de la inversión interna, la balanza de pagos es pasiva, lo que contribuye a una reducción del empleo, la actividad empresarial, una disminución del PNB y una reducción de las exportaciones. Con una mayor tasa de crecimiento de la inversión interna en comparación con la tasa de crecimiento de los ingresos de inversión de la inversión extranjera, la balanza de pagos es activa, lo que estimula el crecimiento del empleo, el PNB y las exportaciones de capital. E. Domar llegó a la conclusión de que es necesario ampliar las inversiones estatales en el exterior y regular la tasa de interés sobre las mismas para asegurar una balanza de pagos positiva.

La teoría neokeynesiana de la salida de capitales se centra en estimular la actividad empresarial en los países que exportan e importan capital. Esto sirvió de base para fundamentar la política de asistencia a los países en desarrollo por parte de los países desarrollados. La aceleración del desarrollo económico en estos países se considera en función de las entradas de inversión extranjera.

Las principales tendencias en fusiones y adquisiciones internacionales en la etapa actual de desarrollo de la economía mundial

Para lograr la máxima eficiencia en el proceso de fusiones y adquisiciones, es necesario entender las tendencias, condiciones y volúmenes que existen en el mercado de M&A.

Históricamente mercado control corporativo comenzó a desarrollarse en los Estados Unidos a finales del siglo XIX. Los resultados de las primeras fusiones y adquisiciones fueron US Steel, Generale Electric, Eastman Kodak. Desde los años 80. siglo 20 el mercado europeo de fusiones y adquisiciones entra en una etapa activa de desarrollo.

El mercado de control corporativo atravesó períodos de integración horizontal y creación de empresas prácticamente monopólicas (principios del siglo XX), período de diversificación de los riesgos de mercado y creación de grandes conglomerados, período de alianzas corporativas e integración vertical.

Hay seis etapas de transacciones de control corporativo: 1. 1897-1904. - consolidación horizontal; 2. 1916-1929 - concentración creciente; 3. 1965-1969 - etapa de conglomerados; 4. 1981 -1989 - desconglomeración; 5. 1992-2007 - etapa de mega-fusiones; 6. 2008 - al presente El Anexo 3 proporciona una descripción de estas etapas.

Nuestro estudio analiza más de cerca la quinta etapa de las fusiones y adquisiciones y el estado actual del mercado internacional de fusiones y adquisiciones.

Comienzos del siglo XXI puede considerarse la época del auge de las fusiones y adquisiciones internacionales, lo que permite hablar de esta estrategia de inversión corporativa como la más significativa en la política de las empresas internacionales modernas. Según la UNCTAD, de 1980 a 1999, la tasa de crecimiento anual de fusiones y adquisiciones fue del 42%, con más de 24.000 transacciones de este tipo concluidas.

Es en el campo de las fusiones y adquisiciones donde se concentran las estrategias de inversión de las mayores ETN. Un ejemplo de lo anterior es la operación para la adquisición por parte de la empresa británica del sector de las telecomunicaciones de la economía Vodafone AirTouch de la alemana Mannesmann en el año 2000, cuyo volumen ascendió a 182.000 millones de dólares.

Sin embargo, la última década (2000 - principios de 2009) ha estado marcada por una dinámica desigual de fusiones y adquisiciones. La fuerte caída de las transacciones globales de fusiones y adquisiciones en 2001 (un 48% en 2001 en comparación con 2000) se explica por la caída del nivel general de inversión extranjera durante estos años (ver Gráfico 2.1). Entre 2003 y 2005 ha habido un aumento significativo en el volumen de fusiones y adquisiciones internacionales en los países desarrollados. Su crecimiento en 2004 fue del 88% con respecto a 2003 y alcanzó un valor absoluto de 716 mil millones de dólares, mientras que el número de transacciones internacionales por encima de los mil millones de dólares aumentó un 42%, llegando a 111. El aumento de las transacciones de fusiones y adquisiciones en 2005 se debió en parte a la recuperación de los mercados bursátiles, con 182 transacciones transfronterizas por un total de más de mil millones de dólares fusiones y adquisiciones (300 acuerdos por más de mil millones de dólares) . Sin embargo, esto fue seguido por una fuerte caída en las transacciones globales de fusiones y adquisiciones, que se explica por la próxima crisis global y la correspondiente reducción en la inversión extranjera total, en un 21% entre 2007 y 200878.

En 2008 se canceló un número récord de acuerdos. El motivo es que muchas empresas tienen dificultades para financiar dichos acuerdos y prefieren renunciar al riesgo. Desde principios de 2008, las empresas han abandonado 1.309 acuerdos por un total de $911.000 millones, por ejemplo, la negativa de la empresa minera más grande del mundo, BHP Billiton, de adquirir Rio Tinto por $147.000 millones en noviembre de 2008 fue la mayor negativa de la historia.

La minera brasileña Vale no logró hacerse cargo de la minera suiza Xstrata. Y el fracaso de la compañía minera más grande del mundo, BHP Billiton, de adquirir Rio Tinto por $147 mil millones en noviembre de 2008 fue el mayor fracaso de la historia.

Las pérdidas financieras previstas a finales de 2007 se estimaron en 400.000 millones de dólares, sin embargo, a finales de 2008 superaron el billón de dólares. USD 80 Según el FMI, las pérdidas esperadas pueden alcanzar los 1,4 billones. dólares, lo que, por supuesto, afectará a la economía mundial en su conjunto en forma de una caída de la producción mundial y una ralentización del crecimiento económico. A finales de enero de 2009, el paquete de medidas anticrisis para apoyar la economía de los EE. UU., donde cada tercer banco podría pasar por un proceso de quiebra, se estimó en $ 825 mil millones82, lo que probablemente afecte los indicadores inflacionarios de la economía global.

Razones del fracaso de las fusiones y adquisiciones internacionales

El objetivo principal de las fusiones y adquisiciones es tratar de mejorar el negocio, pero numerosos estudios empíricos muestran una tasa alta (más del 70 %) de fusiones y adquisiciones sin éxito. Las investigaciones analizan principalmente los componentes individuales del éxito o el fracaso y, hasta el momento, ningún enfoque único. En base a un análisis integral se ha propuesto que se tomen en cuenta diversos factores que inciden positiva y negativamente en las fusiones y adquisiciones de empresas.

Por ejemplo, Thomas Straub cree que el éxito de un acuerdo de fusiones y adquisiciones es una función multidimensional. Para una transacción exitosa, se deben tener en cuenta los siguientes factores clave de éxito119: - lógica estratégica, que se expresa mediante seis determinantes: similitud del mercado, complementariedad del mercado, similitud del sistema operativo, complementariedad sistemas operativos, posición en el mercado y poder adquisitivo; - integración organizacional, que se expresa por tres determinantes: experiencia de adquisición, tamaño relativo, compatibilidad cultural; - perspectiva financiera/precio, que se refleja en tres determinantes: prima de transacción, proceso de selección de licitadores y diligencia debida.

Las variables anteriores inciden tanto en el resultado positivo como negativo de la transacción, el cual se determina evaluando la implementación del efecto sinérgico, relativo (comparado con la competencia) y éxito absoluto.

Harari (1997) “sugiere que la razón de los fracasos radica en la falta de visión de largo plazo por parte de los gerentes que confían únicamente en los resultados de corto plazo, ya que al comprar competidores actuales, los gerentes se fijan como meta ganar participación de mercado. , Harari recomienda que las empresas reconsideren sus posiciones en el mercado.

Una de las causas de los acuerdos fallidos se ha denominado “orgullo de la dirección”121. Este fenómeno consiste en la representación de la suerte o incluso de la exclusividad del administrador, lo que no siempre se confirma en la práctica. Las transacciones de Jurgen Shrempp y Daimler-Benz son ejemplos del orgullo de los altos directivos por la gestión.

Investigadores como Brothers, Van Hastenburg y Van Ned Wen han intentado estudiar las razones de la persistencia de los gerentes cuando falla la mayor parte de las transacciones. En su opinión, los gerentes creen razonablemente que existe una oportunidad de tener éxito donde otros han fallado. Los acuerdos exitosos incluyen Renualt/Nissan, FirstGroup/Ryder Transportation y Pharmacia/Upjohn.

Un resultado positivo o negativo depende mucho de quién evalúe la transacción. Puede ser un investigador externo o la dirección de una empresa.

Los investigadores Ballmer y Dinney (1999) identifican muchas razones por las que fracasan los acuerdos de fusiones y adquisiciones. Estos investigadores concluyeron que el resumen Harari, O. a menudo se presta demasiada atención a cuestiones financieras y legales urgentes, descuidando la dirección estratégica de la empresa. Este descuido también incluyó la falta de voluntad para aclarar los problemas de liderazgo y una falta general de comunicación con las partes interesadas clave durante el proceso de fusión o adquisición.

Según Gadish y Ormiston (2002)124, hay cinco razones principales por las que fracasan las fusiones: - fundamento estratégico deficiente; - inconsistencia de culturas; - dificultades en la organización del proceso de gestión de la empresa; - mala planificación y ejecución de los procesos de integración; - sobrepago de la empresa comprada.

De estas cinco razones para el fracaso de la fusión, se deduce que el factor más importante en el fracaso de la fusión es la lógica estratégica poco clara, que puede afectar tanto a los períodos previos como posteriores a la transacción. Se enfatiza que este factor puede conducir a otras razones para el fracaso de la fusión de empresas.

Lynch y Lind (2002) enumeran otras razones de los fracasos de las fusiones, como los procesos de integración posteriores a la adquisición demasiado lentos, los choques culturales y la falta de estrategias adecuadas de gestión de riesgos.

Teniendo en cuenta la importancia de vincular planificación estratégica Para una estrategia de fusiones y adquisiciones, es fundamental identificar y utilizar una herramienta eficaz para garantizar la alineación entre el plan estratégico de la organización y el plan de acuerdos de fusiones y adquisiciones. Esta herramienta se denomina proceso de Due Diligence.

Además, Hayward (2002) exploró las lecciones de los fracasos de fusiones y adquisiciones del pasado. Concluyó que muchos gerentes de fusiones y adquisiciones tienen grandes oportunidades de aprender de las lecciones del pasado, pero rara vez lo hacen. Hayward descubrió que las empresas con pequeñas pérdidas en adquisiciones anteriores tienen un incentivo para corregir sus errores y beneficiarse de adquisiciones posteriores. Pero las empresas que han tenido un gran éxito o fracaso también rara vez consideran su experiencia previa.

Rowit y Lemire (2003) encontraron que los compradores que compran con frecuencia, independientemente de ciclos economicos, 1,7 veces más exitoso que aquellas firmas que no eran compradores tan frecuentes y realizaban de 1 a 4 transacciones. Sugieren que la frecuencia de las compras aumenta las posibilidades de éxito. A diferencia de Rovit y Lemire, Hayward considera que la experiencia en adquisiciones no es suficiente para realizar una adquisición exitosa; sin embargo, las empresas tienen más éxito cuando adquieren negocios similares. Hayward también encuentra que los compradores que realizan adquisiciones una tras otra no se benefician de las empresas que adquieren con poca frecuencia. Según Hayward Mejores resultados llega a aquellas empresas que se toman un breve descanso entre adquisiciones para analizar transacciones pasadas. Sin embargo, esta pausa no debe ser demasiado larga para no olvidar las lecciones de operaciones pasadas.

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