El poder y el derecho de administrar las sociedades anónimas pertenece a. Sistema de gobierno corporativo. modelo americano de gobierno corporativo

A nivel de la gestión autorizada de la corporación, hay dos órganos: la junta directiva y el órgano de auditoría.

Por ejemplo, es interesante reflexionar sobre el principio japonés de las cinco C. Estas no son las cuatro C que se discuten a menudo en la literatura rusa actual: independencia, autosuficiencia, autofinanciación, autogobierno. Estas no son las siete C que aseguran la eficacia de la gestión empresarial, que están ampliamente incluidas en el léxico de gestión en todo el mundo.

Si yo, como accionista, gasto mucha energía y dinero en obtener información sobre la gestión de una corporación, esa información bien podría ser útil para otros inversores. Pero aún no está claro cómo podría recuperar mis costos. En esencia, la obtención de este tipo de información está asociada con economías de escala y no está claro cómo se puede vender dicha información. Estas circunstancias convierten la información en un bien público, del que hablaremos en detalle en el próximo capítulo. Aquí también podemos ver que, dado que no hay razón para esperar que surja un mercado de información competitivo, los gerentes pueden perseguir sus objetivos distintos de la maximización de ganancias sin correr el riesgo de perder sus trabajos.

Sin embargo, existen algunos factores importantes que limitan la capacidad de los gerentes para desviarse de las metas de los propietarios. Primero, los accionistas pueden quejarse si sienten que los gerentes se están comportando de manera inapropiada y, en casos excepcionales, pueden cambiar la administración actual (quizás con la ayuda de la junta directiva corporativa, cuyo deber es monitorear el comportamiento de los gerentes). En segundo lugar, se pueden desarrollar sólidos principios de mercado en la gestión de una corporación. Estoy gordo mala gestión Si la empresa se convierte en una verdadera transferencia de control a manos de los propietarios, los gerentes tienen un serio incentivo para maximizar las ganancias. Tercero, puede haber un mercado bien desarrollado para los gerentes. Si los que maximizan las ganancias están en demanda, recibirán salarios altos, lo que a su vez hará que otros gerentes quieran ceñirse al mismo objetivo.

Al mismo tiempo, este programa de comercialización de productos y la estrategia de desarrollo de la corporación no funcionarán adecuadamente si la estructura organizativa para construir y administrar la corporación no les corresponde, ya que debería contener un sistema para coordinar las actividades de las estructuras comerciales, como así como un sistema de distribución de competencias entre los distintos niveles de gestión.

Los consejos bajo la presidencia de la empresa son órganos consultivos. Desarrollan una opinión colectiva de especialistas en diversos campos sobre los temas de la dirección estratégica de la corporación.

La consecuencia más significativa de la reestructuración empresarial de la década de 1980 fue la formación de un nuevo enfoque de gestión empresarial, en el que el objetivo principal de los negocios es aumentar el valor de la empresa. Además, se demostró la ineficiencia de los conglomerados, las corporaciones abandonaron el concepto de autosuficiencia financiera (la tendencia de las empresas a crear su propio mercado interno de capitales para nuevas inversiones y financiamiento del crecimiento), se tomó conciencia de la necesidad de renovar las corporaciones y búsqueda de ventajas competitivas sostenibles.

Clase " sistemas corporativos"(sistemas de automatización y gestión para una corporación, empresa, grupo financiero, etc.) incluye muchas más funciones que, digamos, solo la gestión empresarial. Una corporación puede combinar varias estructuras de gestión, producción, financieras y de otro tipo, entidades legales, tener varios territorialmente sucursales remotas, empresas, firmas comerciales dedicadas a una amplia variedad de actividades (manufactura, construcción, minería, banca, seguros, etc.) Aquí, los problemas de la organización correcta de soporte de información para niveles de jerarquía, agregación de información, su eficiencia y confiabilidad , consolidación de datos e informes en la oficina central, organización del acceso a los datos y su protección, tecnología para la actualización consistente de información unificada de acceso general Como componentes del sistema, existe un subsistema de contabilidad funcionalmente completo con la capacidad de utilizar varios estándares de subsistemas para contabilidad operativa, de producción, contabilidad de personal, varios subsistemas para gestión, trabajo de oficina y planificación, análisis y soporte de decisiones, etc. Como puede ver, el componente contable en dicho sistema no es dominante, tales desarrollos están más enfocados en ejecutivos y gerentes de empresas a diferentes niveles. En tal sistema, la interconexión y la consistencia de todos los componentes, la consistencia de sus datos, así como la efectividad del sistema para administrar la empresa en su conjunto, son más importantes.

El concepto de valor presente neto sugiere la separación apropiada de las funciones de propiedad y administración de una corporación. Un gerente que invierte solo en activos con un valor presente neto positivo sirve a los mejores intereses de cada uno de los propietarios de la empresa, a pesar de sus diferencias en riqueza y gustos. Esto es posible gracias a la existencia del mercado de capitales, que permite a cada accionista crear su propia cartera de inversiones de acuerdo con sus necesidades. Por ejemplo, no hay necesidad de que una empresa ajuste su política de inversión para que los flujos de efectivo subsiguientes estén en línea con los patrones de consumo de tiempo preferidos por los accionistas. Los accionistas pueden adelantar o retroceder fondos en el tiempo según lo deseen, siempre que tengan libre acceso a los mercados de capitales. De hecho, su patrón de consumo está determinado solo por dos cosas: su riqueza personal (o la falta de ella) y la tasa de interés a la que pueden pedir prestado o pedir prestado. El administrador financiero no puede influir en la tasa de interés, pero está en su poder aumentar la riqueza de los accionistas. Esto se puede hacer invirtiendo en activos con un valor presente neto positivo.

Los cambios en la estructura organizacional bajo consideración permiten acelerar el proceso desde el desarrollo hasta el lanzamiento de un producto específico en el mercado tres veces más rápido en promedio que antes. El proceso de transición de un esquema organizativo a otro no debe realizarse de manera radical. Si la estructura de gobierno corporativo está organizada por función, es necesario incluir a los empleados en equipos que unen departamentos y funciones individuales. Incluso si todavía hay alguna forma de estructura funcional formal en la corporación durante algunos años, las personas probablemente estarán lo suficientemente preparadas para trabajar fuera de sus funciones anteriores la mayor parte del tiempo.

El personal administrativo de una escisión de una gran corporación estaba bien capacitado para redactar planes de negocios. Quizás estos planes sean más rigurosos que los discutidos en las escuelas de negocios y en seminarios especiales. Bajo condiciones determinadas por los intereses del trabajo y sus propias carreras, los gerentes corporativos deben evaluar los planes de negocios de las divisiones y departamentos de la corporación que están compitiendo por dinero del mismo fondo. Por lo tanto, los planificadores de negocios deben considerar la gestión de la propia corporación en el mismo papel que los inversores externos. Dentro de este negocio, las sociedades gestoras se encuentran en una excelente posición, p. que puede juzgarse por la fiabilidad del contenido de los planes de negocio. Esto limita significativamente la capacidad de los desarrolladores para mentir o decir verdades a medias.

El insuficiente desarrollo de los requisitos externos para la formación de sociedades anónimas hace que las herramientas internas de gestión sean especialmente importantes. La efectividad del gobierno corporativo en una economía en transición depende directamente del desarrollo exitoso de varios aspectos de las relaciones con los accionistas. Los sistemas de gestión empresarial deben priorizar la creación de estructuras internas de gestión, así como de infraestructura interna, que les permita desarrollarse con éxito.

Existen otras opciones para la distribución de la responsabilidad dentro de la estructura de gestión corporativa unificada. Al mismo tiempo, se pueden identificar una serie de puntos comunes en la gestión de empresas diversificadas en el extranjero. Por lo general, en tales empresas hay tres niveles de gestión

La Parte 5 se enfoca en temas de gobierno corporativo que los analistas de valores deben conocer.

Aquí no estamos interesados ​​en los aspectos legales y políticos del gobierno corporativo, aunque son importantes. Aquí hablaremos únicamente sobre el papel del analista de valores, quien debe responder a los eventos y prácticas de gestión que afectan la valoración de las empresas y, por lo tanto, los resultados de la inversión. Sin duda, es el valor de las acciones ordinarias el que es especialmente sensible a las peculiaridades de la propiedad de las acciones, que son la base para que los inversores participen en la vida económica de los Estados Unidos.

capitulo 36

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Norman B. Kayder, presidente de Atlas, considera que las posibilidades del Sr. Hoffman de ascender a los niveles superiores de la administración son razonables de una entre tres. gerente Atlas, uno de cada cinco para convertirse en uno de los principales ejecutivos de otra subsidiaria de Tyler, y una posibilidad entre diez de mudarse a la sede corporativa de Tyler.

La estructura divisional se puede ver como una combinación de unidades organizacionales que sirven a un mercado específico y se administran de manera centralizada. Con tal estructura, los departamentos también pueden especializarse en los mercados de ventas. El alejamiento del uso de esquemas de gestión corporativa estrictamente funcionales a favor de una estructura divisional puede rastrearse claramente con un aumento en el nivel de diversificación de la producción. diagrama de circuito La estructura de gestión divisional se muestra en la fig. 7.4. Divisiones de producción las empresas ganan cierta autonomía. Al mismo tiempo, la estrategia de desarrollo, la investigación y el desarrollo, la política financiera y de inversión son competencia de la alta dirección. El papel principal en tales estructuras lo desempeñan los gerentes que encabezan los departamentos de producción (divisiones). La formación de divisiones, por regla general, se lleva a cabo de acuerdo con uno de los criterios para productos manufacturados (productos o servicios): especialización de productos, para dirigirse a ciertos grupos de consumidores, especialización de consumidores, para territorios atendidos, especialización regional.

El rápido desarrollo de los mercados financieros a principios del siglo XX. cambió drásticamente la naturaleza de las actividades de muchas corporaciones estadounidenses. La propiedad de las empresas se volvió más fragmentada, en muchas de ellas la participación de los grandes accionistas no superaba el 10%. En ese momento, prácticamente se había formado una clase de gerentes profesionales y hubo una transición a la gestión de corporaciones sobre una base profesional. Los gerentes competían entre sí por el derecho a administrar sociedades no sobre la base del monto de la contribución al capital de la sociedad, sino sobre la base de su experiencia, conocimientos y capacidades. Sobre la base de estas transformaciones, finalmente se formó uno de los principios fundamentales.

El sistema de gobierno corporativo de VTB Bank se basa en el principio de cumplimiento incondicional de los requisitos de la legislación rusa y del Banco de Rusia, las recomendaciones del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia, y también tiene en cuenta al máximo las mejores prácticas mundiales. . VTB Bank garantiza la igualdad de trato de todos los accionistas y les da la oportunidad de participar en la gestión del Banco a través de la Asamblea General de Accionistas, así como ejercer su derecho a recibir dividendos e información sobre sus actividades.

El órgano supremo de gobierno de VTB Bank es la Asamblea General de Accionistas. El Consejo de Vigilancia del Banco, elegido por los accionistas y responsable ante ellos, proporciona gestión estratégica y control sobre las actividades de los órganos ejecutivos - el Presidente - el Presidente del Consejo de Administración y el Consejo de Administración. Los órganos ejecutivos llevan a cabo la gestión corriente del Banco y ejecutan las tareas que les asignan los accionistas y el Consejo de Vigilancia.

VTB Bank ha construido un sistema efectivo de gobierno corporativo y control interno de las actividades financieras y económicas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas. El Consejo de Vigilancia del Banco cuenta con un Comité de Auditoría, el cual, junto con el Departamento de Auditoría Interna, asiste a los órganos de gobierno en asegurar el funcionamiento eficiente del Banco. La Comisión de Auditoría ejerce el control sobre el cumplimiento de los actos jurídicos y la legalidad de las transacciones por parte del Banco.

A efectos de verificación y validación. informes financieros VTB Bank contrata anualmente a un auditor externo que no tiene intereses de propiedad con el Banco y sus accionistas.

El Comité de Recursos Humanos y Retribuciones que depende del Consejo de Vigilancia prepara recomendaciones sobre cuestiones clave de nombramiento y motivación de los miembros del Consejo de Vigilancia, los órganos ejecutivos y los órganos de control.

Con el fin de optimizar la toma de decisiones del Consejo de Supervisión sobre temas de desarrollo estratégico y aumentar el nivel de gobierno corporativo de VTB, se estableció el Comité de Estrategia y Gobierno Corporativo del Consejo de Supervisión. Las principales tareas del Comité son determinar los objetivos estratégicos de la actividad y las prioridades en el desarrollo del Banco; apoyo y mejora del sistema de gobierno corporativo de VTB; formación de propuestas de gestión estratégica el capital propio del Banco.

El Banco deberá divulgar oportunamente información completa y confiable, incluyendo información sobre sus situación financiera, desempeño económico, estructura de propiedad, para permitir a los accionistas e inversionistas del Banco tomar decisiones informadas. La divulgación de información se lleva a cabo de acuerdo con los requisitos de la legislación rusa, así como del regulador británico Autoridad Federal de Seguridad (FSA). Desde 2008, VTB Bank cuenta con un Reglamento de Política de Información, que, entre otras cosas, establece reglas para la protección de la información privilegiada y confidencial.

Concepto, modelos, participantes y tendencias de la regulación jurídica.

08.11.2019 1387

Al mismo tiempo, el marco legal continúa evolucionando. Los expertos señalan algunas de las tendencias más notables:

La regulación obligatoria (unilateralmente autorizada, directiva) está en aumento en las empresas públicas y amplía la opcionalidad en las no públicas. Tras la reforma del Código Civil, aparecieron dos nuevos tipos de sociedades anónimas: públicas y no públicas. actos legislativos deja muy claro que las corporaciones públicas estarán reguladas de la manera más imperativa posible y estarán sujetas a requisitos máximos (incluso en el gobierno corporativo), que no pueden ser modificados legislativamente por documentos internos, disposiciones de la carta. La rigidez de este reglamento se nota a la hora de convocar una junta general, en los requisitos para la estructura administración General, a quienes forman parte de esta estructura, en la divulgación de información.

En las corporaciones no públicas, el estado otorga a los participantes el derecho a regular de forma independiente los asuntos internos. Si una corporación no atrae fondos de un inversionista masivo, hace negocios distribuidos entre un pequeño número de participantes, recibe una discreción significativa. Sus participantes pueden determinar la estructura de los órganos de administración, los requisitos para los funcionarios, adherirse al procedimiento de distribución de utilidades establecido en el contrato y al procedimiento de participación en la asamblea general.

La práctica judicial y la elaboración de leyes judiciales juegan un papel importante. La consecuencia de esto es la regulación de una serie de relaciones a nivel de los Decretos del Tribunal Supremo de Arbitraje de la Federación Rusa y el Tribunal Supremo de la Federación Rusa. Esta es una característica del sistema legal ruso, en el que existe el concepto de precedente judicial y su papel para el gobierno corporativo es excelente. Por ejemplo, la responsabilidad de los miembros de los órganos de gobierno se regula a nivel de la decisión del Tribunal Supremo de Arbitraje.

Crece la responsabilidad de los miembros de los órganos de gobierno por decisiones tomadas (Resolución No. 62). Además de la legislación sobre la regulación del trabajo de las sociedades anónimas y las LLC, existen leyes separadas (resoluciones SAC) sobre la responsabilidad de los órganos de administración. Establecen requisitos para las decisiones de los directores.

Crece la importancia del “soft law”(incluido el Código de Gobierno Corporativo) y la legislación local. Gobierno corporativo - no condición requerida para cada corporación. Si la corporación es pequeña, entonces no tiene sentido que el estado o los legisladores impongan requisitos estrictos a su gestión. Y la propia sociedad elige la estructura de los órganos, distribuye competencias entre ellos. En este caso, los actos jurídicos locales internos y el "derecho indicativo" desempeñan un papel importante: documentos de recomendación que contienen mejores practicas gobierno corporativo Y la corporación decide si los aplicará.

Código de Gobierno Corporativo

La estructura de gobierno corporativo incluye:

Junta General de Accionistas/Participantes.

Directorio (obligatorio para las JSC públicas, donde se crea por voluntad de los accionistas de la sociedad).

Órgano ejecutivo colegiado: directorio/dirección. Se forma a discreción de la sociedad. Suele crearse en grandes corporaciones donde se necesita un liderazgo colectivo. De conformidad con el apartado 1 del art. 69 de la Ley JSC, sus facultades deben ser determinadas por el estatuto.

Órgano ejecutivo único (SEO). Se necesita para firmar documentos, para realizar actividades externas, para representar a la corporación ante terceros. El CEO puede ser no solo un individuo, sino también una entidad legal. Por decisión de los accionistas o participantes, la empresa puede atraer a otra corporación, organización comercial o incluso a un empresario individual (gerente), celebrar un acuerdo y convertirla en el único órgano ejecutivo:

director/CEO/presidente

organización administradora/gerente.

El principio de competencia residual

El principio de competencia residual se aplica a toda la estructura de los órganos de gobierno, un principio clave derecho Corporativo: la competencia de un órgano inferior no comprende las cuestiones que decida un superior.

La máxima competencia es la junta general de accionistas (así lo indica la legislación sobre sociedades anónimas). El consejo de administración lleva a cabo la dirección general de los trabajos de la sociedad, y la competencia del único órgano ejecutivo comprende todo lo que no esté dentro de las atribuciones de los órganos superiores.

Entonces, en las leyes sobre sociedades anónimas y LLC se dice que el director general simplemente administra las actividades, y otras cuestiones pueden especificarse en la regulación sobre el trabajo. CEO, en su contrato de empleo o documentos que rigen su funcionamiento.

Suscríbase al canal de telegramas de la Escuela Rusa de Administración @rusuprav Texto: Svetlana Shcherbak

La falta de una comprensión unificada del modelo de gobierno corporativo en el mundo enfatiza el hecho de que en este momento se está llevando a cabo una reforma profunda en esta área. El papel creciente del sector privado, la globalización y las condiciones competitivas cambiantes hacen que el problema del gobierno corporativo sea el más relevante en el mundo empresarial actual. La práctica del gobierno corporativo afecta directamente la entrada de inversiones extranjeras en las economías de los países, sin la formación de un sistema de gobierno corporativo eficaz es imposible asegurar la entrada de inversiones. Por eso, el problema del gobierno corporativo para los países con economías en transición es extremadamente importante.

El curso de formación tiene como objetivo el estudio de los fundamentos del gobierno corporativo, el sistema de protección de los derechos e intereses de los accionistas e inversores para aumentar operación eficiente y aumentar el atractivo de inversión de la empresa.

Los objetivos del curso son dominar el sistema para asegurar el funcionamiento eficaz de la empresa, teniendo en cuenta la protección de los intereses de sus accionistas, incluyendo el mecanismo de regulación de riesgos internos y externos; considerar formas de control empresarial, uno de cuyos mecanismos internos es el directorio; determinar el papel de los directores independientes en la gestión de una sociedad anónima, los signos y factores de la formación del gobierno corporativo en Rusia.

En el tema introductorio "Gobierno Corporativo: Esencia, Elementos, Temas Clave" Consideremos la esencia del gobierno corporativo, definamos los elementos y destaquemos sus problemas clave.

El gobierno corporativo (en sentido estricto) es el proceso mediante el cual una corporación representa y sirve los intereses de los inversionistas.

El gobierno corporativo (en un sentido amplio) es un proceso mediante el cual se establece un equilibrio entre los objetivos económicos y sociales, entre los intereses individuales y los públicos.

En una sociedad anónima, dicha gestión debe basarse en las prioridades de los intereses de los accionistas, tener en cuenta la implementación de los derechos de propiedad y generar una cultura empresarial con un conjunto de tradiciones, actitudes y principios de comportamiento comunes.

bajo gobierno corporativo v sociedades anónimas ah se entiende como un sistema de relaciones entre los órganos de administración y funcionarios del emisor, propietarios de valores (accionistas, titulares de bonos y otros valores), así como otras partes interesadas, involucradas de una u otra forma en la gestión del emisor como persona jurídica.

Resumiendo estas definiciones, podemos decir que el sistema de gobierno corporativo es un modelo organizacional por el cual una sociedad anónima debe representar y proteger los intereses de sus accionistas.

Así, el área de gobierno corporativo comprende todo lo relacionado con asegurar la eficiencia de la empresa, construir relaciones intra e interempresariales de la empresa de acuerdo con los objetivos adoptados, proteger los intereses de sus propietarios, incluyendo la regulación de riesgos internos y externos.

Existen los siguientes elementos de gobierno corporativo:

Los fundamentos éticos de las actividades de la empresa, que consisten en velar por los intereses de los accionistas;

Logro de objetivos estratégicos a largo plazo de sus propietarios - por ejemplo, alta rentabilidad a largo plazo, más alto rendimiento rentabilidad que los líderes del mercado, o rentabilidad por encima del promedio de la industria;

Cumplimiento de todos los requisitos legales y reglamentarios de la empresa.

Aparte del cumplimiento de una empresa con los requisitos legales y reglamentarios, es el mercado el que controla el gobierno corporativo en mayor medida que las autoridades. Si no se siguen las reglas del buen gobierno corporativo, la empresa no se ve amenazada con multas, sino con daños a su reputación en el mercado de capitales. Este daño conducirá a una disminución en el interés de los inversores y una caída en los precios de las acciones. Además, limitará las oportunidades de futuras operaciones e inversiones en la empresa por parte de inversores externos, y perjudicará las perspectivas de la empresa de emitir nuevos valores. Por lo tanto, para mantener el atractivo de la inversión, las empresas occidentales otorgan gran importancia al cumplimiento de las normas y reglamentos de gobierno corporativo.

Entre los temas clave del gobierno corporativo, destacamos los siguientes:

Problema de agencia: desajuste de intereses, mal uso de la autoridad;

Derechos de los accionistas: violación de los derechos de los (pequeños) accionistas minoritarios, control concentrado y el dilema del control interno;

Balance de poder - la estructura y principios de la junta directiva, transparencia, composición de comités, directores independientes;

Comunidad inversora: instituciones y autoorganización;

La profesionalidad de los consejeros es un sistema de gobierno corporativo estratégicamente orientado, la calidad de las decisiones y conocimientos profesionales directores

Tema "Teorías y modelos de gobierno corporativo" llamar su atención sobre principio fundamental gobierno corporativo - el principio de separación de propiedad y control. Los accionistas son los propietarios del capital de la sociedad, pero el derecho de controlar y administrar este capital pertenece esencialmente a la administración. Al mismo tiempo, la gerencia es un agente contratado y es responsable ante los accionistas. A diferencia de los propietarios, la gerencia, al tener las habilidades, conocimientos y cualidades profesionales necesarias, es capaz de tomar e implementar decisiones dirigidas al mejor uso del capital. Como consecuencia de la delegación de funciones de dirección empresarial surge un problema, conocido en la literatura económica como problema de agencia (A. Berle, G. Mine), es decir cuando no coincidan los intereses de los dueños del capital y de los administradores que contraten para administrar ese capital.

De acuerdo con la teoría del contrato de la empresa (R. Coase, 1937), para resolver el problema de agencia entre los accionistas como proveedores de capital y los administradores como administradores de este capital, se debe celebrar un contrato que estipule de la manera más completa todos los derechos y condiciones de la relación entre las partes. La dificultad radica en que es imposible prever de antemano en el contrato todas las situaciones que pueden surgir en el proceso de hacer negocios. Por lo tanto, siempre habrá situaciones en las que la dirección tomará decisiones por su cuenta. Por lo tanto, las partes contratantes actúan de acuerdo con el principio de control residual, es decir, cuando la gerencia tiene el derecho de tomar decisiones a su propia discreción en ciertas condiciones. Y si los accionistas realmente están de acuerdo, entonces pueden incurrir en costos adicionales debido a una falta de coincidencia de intereses. Estos temas fueron considerados con mucho cuidado por Michael Jensen y William Macling, quienes formularon la teoría de los costos de agencia en los años 70, según la cual el modelo de gobierno corporativo debe construirse de tal manera que minimice los costos de agencia. Al mismo tiempo, los costos de agencia son la cantidad de pérdidas para los inversionistas que está asociada con la división de propiedad y control.

Así, se puede decir que la principal razón económica del surgimiento del problema del gobierno corporativo, como tal, es la separación de la propiedad de la gestión directa de la propiedad. Como consecuencia de tal separación, se incrementa inevitablemente el papel de los gestores contratados que gestionan directamente las actividades del emisor, por lo que surgen diversos grupos de participantes en las relaciones que se desarrollan en torno a dicha gestión, cada uno de los cuales persigue sus propios intereses. .

Después de revelar numerosos casos de discrepancia entre las prioridades de los gerentes corporativos y los intereses de los propietarios en los países occidentales, comenzó una discusión. Muchas corporaciones priorizaron el crecimiento sobre la rentabilidad. Esto estaba en manos de gerentes ambiciosos y servía a sus intereses, pero era perjudicial para los intereses a largo plazo de los accionistas. Cuando se trata de grandes corporaciones, los años 80. siglo 20 a menudo se la conoce como la década de los gerentes. Sin embargo, en los años 90. la situación ha cambiado, y en el centro del debate se encuentran varias teorías de gobierno corporativo que han sido dominantes en los últimos tiempos:

- teorías cómplices, cuya esencia es el control obligatorio de la gestión de la empresa por parte de todos los interesados ​​que implementan el modelo aceptado de relaciones corporativas. También se considera en la interpretación más amplia del gobierno corporativo como teniendo en cuenta y protegiendo los intereses de los inversores financieros y no financieros que contribuyen a las actividades de la corporación. Al mismo tiempo, los inversores no financieros pueden incluir empleados (habilidades específicas para la corporación), proveedores (equipo específico), autoridades locales (infraestructura e impuestos en interés de la corporación);

- Teoría de la Agencia, que considera el mecanismo de las relaciones corporativas a través de la caja de herramientas de los costos de agencia; análisis institucional comparativo basado en la identificación de disposiciones universales de los sistemas de gobierno corporativo al realizar una comparación entre países.

Muchas corporaciones (administradas bajo el concepto de valor para el accionista) se enfocan en actividades que pueden agregar valor a la corporación (patrimonio de los accionistas) y reducen operaciones o venden unidades que no pueden agregar valor a la compañía.

Así, las corporaciones se concentran en las áreas clave de sus actividades, en las que han acumulado mayor experiencia. Se puede añadir que el buen gobierno corporativo aplicado a empresas rusas También implica el trato igualitario de todos los accionistas, excluyendo a cualquiera de ellos de recibir beneficios de la empresa que no se aplican a todos los accionistas.

Considerar los principales modelos de gobierno corporativo, definir los principales principios básicos y elementos, damos una breve descripción de los modelos.

En el campo del derecho corporativo, existen tres modelos principales de gobierno corporativo que son típicos de los países con relaciones de mercado desarrolladas: angloamericano, japonés y alemán. Cada uno de estos modelos se formó durante un período históricamente largo y refleja principalmente las condiciones nacionales específicas de desarrollo socioeconómico, tradiciones e ideología.

Considere el modelo angloamericano de gobierno corporativo, típico de EE. UU., Reino Unido y Australia.

Los principios básicos del sistema angloamericano son los siguientes.

1. Separación de los bienes y obligaciones de la corporación y los bienes y obligaciones de los dueños de la corporación. Este principio reduce el riesgo de hacer negocios y crea condiciones más flexibles para atraer capital adicional.

2. Separación de la propiedad y control de la corporación.

3. El comportamiento de la empresa, orientado a maximizar la riqueza de los accionistas, es condición suficiente para incrementar el bienestar de la sociedad. Este principio establece una correspondencia entre objetivos individuales proveedores de capital y objetivos sociales del desarrollo económico de la sociedad.

4. Maximizar el valor de mercado de las acciones de la sociedad es condición suficiente para maximizar la riqueza de los accionistas. Este principio se basa en que el mercado de valores es un mecanismo natural que permite establecer objetivamente el valor real de una empresa y, por tanto, medir el bienestar de los accionistas.

5. Todos los accionistas tienen los mismos derechos. El tamaño de la participación en poder de varios accionistas puede influir en la toma de decisiones. En términos generales, se puede suponer que aquellos que tienen una gran participación en una corporación tienen más poder e influencia. Al mismo tiempo, al tener un gran poder, se puede actuar en detrimento de los intereses de los pequeños accionistas. Surge naturalmente una contradicción entre la igualdad de derechos de los accionistas y el riesgo mucho mayor de quienes invierten grandes cantidades de capital. En este sentido, los derechos de los accionistas deben estar protegidos por la ley. Dichos derechos de los accionistas incluyen, por ejemplo, el derecho a votar en la resolución de cuestiones clave como fusiones, liquidaciones, etc.

Los principales mecanismos de implementación de estos principios en el modelo angloamericano son el directorio, el mercado de valores y el mercado de control corporativo.

El modelo de gobierno corporativo alemán es típico de los países de Europa Central. Se basa en el principio interacción social- todas las partes (accionistas, gerencia, colectivo laboral, proveedores clave y consumidores de productos, bancos y diversas organizaciones públicas) interesadas en las actividades de la corporación tienen derecho a participar en el proceso de toma de decisiones.

Hablando metafóricamente, todos están en el mismo barco y están listos para cooperar e interactuar entre sí, allanando el rumbo de este barco en un mar de competencia de mercado.

Se caracteriza por los siguientes elementos principales:

Estructura de dos niveles de la junta directiva;

Representación de las partes interesadas;

bancos universales;

Propiedad cruzada de acciones.

A diferencia del modelo angloamericano, el consejo de administración consta de dos órganos: el consejo de administración y el consejo de supervisión. Las funciones del consejo de supervisión incluyen suavizar las posiciones de los grupos de participantes en la empresa (el consejo de supervisión da una opinión a la junta directiva), mientras que la junta de gobernadores (junta ejecutiva) desarrolla e implementa una estrategia destinada a armonizar los intereses de todos los participantes en la empresa. La división de funciones permite que la junta de gobernadores se concentre en los asuntos de la empresa.

Así, en el modelo alemán de gobierno corporativo, el principal órgano de gestión es colectivo. A modo de comparación: en el modelo angloamericano, el consejo de administración elige al director general, que forma de forma independiente todo el equipo directivo de alto nivel y tiene la capacidad de cambiar su composición. En el modelo alemán, todo el equipo directivo es elegido por el consejo de supervisión.

El Consejo de Supervisión se forma de tal manera que refleje todos los conexiones comerciales corporaciones Por lo tanto, los banqueros, representantes de proveedores o consumidores de productos suelen estar presentes en los consejos de supervisión. El colectivo laboral se adhiere a los mismos principios al elegir a los miembros del Consejo de Vigilancia. No se trata del hecho de que la mitad de la junta de supervisión - los trabajadores y empleados de la corporación. El colectivo laboral elige a los miembros del consejo de supervisión que pueden proporcionar el mayor beneficio a la corporación desde el punto de vista del colectivo laboral.

Al mismo tiempo, los sindicatos alemanes no tienen derecho a interferir en los asuntos internos de las empresas. Resuelven sus problemas no a nivel de empresas, sino a nivel de territorios administrativos: tierras. Si los sindicatos buscan aumentar el salario mínimo, entonces todas las empresas de los Länder deben cumplir con esta condición.

Cabe señalar que los bancos comerciales alemanes son universales y ofrecen al mismo tiempo amplia gama(servicios de crédito, corretaje y consultoría), es decir, al mismo tiempo pueden desempeñar el papel de un banco de inversión, realizando todo el trabajo relacionado con la emisión de acciones.

El modelo de gobierno corporativo japonés se caracteriza por la cohesión social y la interdependencia arraigada en la cultura y las tradiciones japonesas. El modelo moderno de gobierno corporativo se formó, por un lado, bajo la influencia de estas tradiciones, por otro lado, bajo la influencia de fuerzas externas en el período de posguerra.

El modelo de gobierno corporativo japonés se caracteriza por lo siguiente:

Sistema de los principales bancos;

Organización en red de interacciones externas de empresas;

Sistema de contratación vitalicia.

El Banco juega un papel importante y realiza una variedad de funciones (acreedor, analista financiero y de inversiones, asesor financiero, etc.), por lo que cada empresa busca establecer relaciones cercanas con él.

Cada empresa horizontal tiene un banco principal, los grupos verticales pueden tener dos.

Al mismo tiempo, varias asociaciones informales (sindicatos, clubes, asociaciones profesionales) juegan un papel importante. Por ejemplo, para las FIG, este es el Consejo Presidencial del grupo, cuyos miembros son elegidos entre los presidentes de las principales empresas del grupo con el objetivo formal de mantener relaciones amistosas entre los titulares de las empresas. En un entorno informal, hay un intercambio de información importante y un acuerdo suave sobre decisiones clave con respecto a las actividades del grupo. Las decisiones clave son desarrolladas y acordadas por este organismo.

La organización en red de las interacciones externas de las empresas incluye:

Presencia de elementos de red - consejos, asociaciones, clubes;

Práctica de movimiento intragrupal de directivos;

intervención electoral;

Negociación intragrupo.

La práctica del movimiento intragrupo de la gerencia también está muy extendida. Por ejemplo, un gerente de una planta de ensamblaje puede ser adscrito durante un largo período a un proveedor de componentes para resolver un problema juntos.

La práctica de la intervención selectiva en el proceso de gestión es a menudo llevada a cabo por el banco principal de la empresa, ajustando su posición financiera. Se practican medidas conjuntas de varias empresas para sacar del estado de crisis a alguna empresa del grupo. La quiebra de empresas pertenecientes a grupos financieros e industriales es un fenómeno muy raro.

Me gustaría señalar el papel del comercio intragrupo como un elemento muy importante redes dentro del grupo, donde el papel principal de las empresas comerciales - la coordinación de las actividades del grupo a todos los aspectos de la comercialización. Dado que los grupos son conglomerados ampliamente diversificados, muchos materiales y componentes se compran y venden dentro del grupo. Las transacciones comerciales externas al grupo también se realizan a través de la central empresa comercial Por lo tanto, la facturación de este tipo de empresas suele ser muy grande. Al mismo tiempo, los costos de transacción también son muy bajos. Por lo tanto, el margen comercial es pequeño.

El sistema de empleo de por vida del modelo se puede describir de la siguiente manera: "Una vez que apareces en una familia trabajadora, sigues siendo miembro para siempre".

Tema "Principios de Gobierno Corporativo" se formulan los principios básicos* desarrollados por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) La naturaleza y las características del sistema de gobierno corporativo generalmente están determinadas por una serie de factores económicos generales, la política macroeconómica y el nivel de competencia en los mercados. de bienes y factores de producción. La estructura de gobierno corporativo también depende del entorno institucional legal y económico, la ética empresarial, la conciencia ambiental y pública de la corporación.

No existe un modelo único de gobierno corporativo. Al mismo tiempo, el trabajo realizado en la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) ha revelado algunos elementos comunes que subyacen al gobierno corporativo. El Documento de Orientación de la OCDE "Principios de Gobierno Corporativo" define las posiciones fundamentales de la misión de las corporaciones basadas en estos elementos comunes. Están formulados para cubrir varios modelos existentes. Estos "Principios" se centran en los problemas de gestión que han surgido como resultado de la separación de la propiedad de la gestión. También se tienen en cuenta algunos otros aspectos relacionados con los procesos de toma de decisiones de las empresas, como las cuestiones ambientales y éticas, pero se tratan con más detalle en otros documentos de la OCDE (incluidas las “Directrices” para empresas transnacionales, el “Convenio” y la “Recomendación sobre la lucha contra el soborno”), así como en los documentos de otras organizaciones internacionales.

La medida en que las corporaciones se adhieren a los principios básicos del buen gobierno corporativo se está convirtiendo en un factor cada vez más importante en las decisiones de inversión. De particular importancia es la relación entre las prácticas de gobierno corporativo y la capacidad de las empresas para obtener financiación de una gama mucho más amplia de inversores. Para que los países aprovechen al máximo el mercado mundial de capitales y obtengan capital a largo plazo, las prácticas de gobierno corporativo deben ser convincentes y comprensibles. Incluso si las corporaciones no dependen principalmente de fuentes extranjeras de financiamiento, la adhesión a buenas prácticas de gobierno corporativo puede reforzar la confianza de los inversionistas nacionales, reducir el costo del capital y, en última instancia, fomentar fuentes de financiamiento más estables.

Cabe señalar que el gobierno corporativo también se ve afectado por la relación entre los participantes en el sistema de gobierno. Accionistas que posean una participación de control, que podrá ser individuos, las familias, las alianzas u otras corporaciones que actúan a través de una sociedad de cartera oa través de la participación accionaria mutua pueden influir significativamente en el comportamiento corporativo. Como accionistas, los inversores institucionales exigen cada vez más derechos de voto en el gobierno corporativo en algunos mercados. Los accionistas individuales generalmente son reacios a ejercer sus derechos de gestión y no pueden evitar preocuparse por si reciben un trato justo por parte de los accionistas mayoritarios y la gerencia. Los prestamistas juegan un papel importante en algunos sistemas de gobierno y tienen el potencial de ejercer control externo sobre las actividades de las corporaciones. Los empleados y otras partes interesadas hacen una importante contribución al éxito y desempeño a largo plazo de las corporaciones, mientras que los gobiernos crean las estructuras institucionales y legales generales para el gobierno corporativo. El papel de cada uno de estos actores y sus interacciones varían ampliamente entre países. En parte, estas relaciones están reguladas por leyes y estatutos. regulaciones y, en parte, la adaptación voluntaria a las condiciones cambiantes y los mecanismos del mercado.

Según los principios de gobierno corporativo de la OCDE, la estructura de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas. Los principales incluyen: métodos confiables de registro de derechos de propiedad; enajenación o transferencia de acciones; obtener la información necesaria sobre la sociedad en forma oportuna y periódica; participación y voto en las asambleas generales de accionistas; participación en las elecciones de la junta; participación en las ganancias corporativas.

Por lo tanto, la estructura de gobierno corporativo debe garantizar la igualdad de trato de los accionistas, incluidos los accionistas pequeños y extranjeros, ya que todos deben contar con una protección efectiva en caso de violación de sus derechos.

El marco de gobierno corporativo debe reconocer los derechos legales de las partes interesadas y fomentar la colaboración activa entre las empresas y las partes interesadas para crear riqueza y puestos de trabajo y garantizar la sostenibilidad de la salud financiera de las empresas.

crisis financiera años recientes confirmar que los principios de transparencia y rendición de cuentas son esenciales en el sistema gestión eficaz corporación. El marco de gobierno corporativo debe proporcionar la divulgación oportuna y precisa de información sobre todos los asuntos importantes relacionados con la corporación, incluida la situación financiera, el desempeño, la propiedad y la gestión de la empresa.

En la mayoría de los países de la OCDE, sobre empresas cuyas acciones se cotizan libremente y sobre aquellas que no cotizan en la bolsa de valores grandes empresas se recopila amplia información, tanto obligatoria como voluntaria, y posteriormente se distribuye a una amplia gama de usuarios. Por lo general, se requiere la divulgación pública al menos una vez al año, aunque en algunos países dicha información debe proporcionarse semestralmente, trimestralmente o incluso con mayor frecuencia en caso de cambios significativos en la empresa. No contentas con los requisitos mínimos de divulgación, las empresas a menudo brindan voluntariamente información sobre sí mismas en respuesta a las demandas del mercado.

Así, queda claro que un régimen estricto de divulgación es el principal pilar del seguimiento del mercado de las empresas y es de vital importancia para que los accionistas ejerzan su derecho de voto. La experiencia de países con mercados bursátiles grandes y activos muestra que la divulgación también puede ser una herramienta poderosa para influir en el comportamiento de las empresas y proteger a los inversores. Un régimen de divulgación estricto puede ayudar a recaudar capital y mantener la confianza en los mercados de valores. Los accionistas y potenciales inversionistas necesitan acceso a información regular, confiable y comparable que sea lo suficientemente detallada como para permitirles evaluar la calidad de la gestión de la administración y tomar decisiones informadas sobre la valoración, propiedad y voto de las acciones. La información insuficiente o poco clara puede perjudicar el funcionamiento del mercado, aumentar el costo del capital y conducir a una asignación anormal de recursos.

La divulgación también ayuda a mejorar la comprensión pública de la estructura y el funcionamiento de las empresas, las políticas corporativas y el desempeño en relación con los estándares ambientales y éticos, y la relación de las empresas con las comunidades en las que operan.

Los requisitos de divulgación no deben imponer cargas administrativas indebidas o costos injustificados a las empresas. Tampoco es necesario que las empresas divulguen información sobre sí mismas que pueda poner en peligro su posición competitiva, a menos que la divulgación de dicha información sea necesaria para tomar una decisión de inversión bien informada y para no inducir a error al inversor. Para determinar la información mínima que debe ser divulgada, muchos países aplican el "concepto de materialidad". La información material se define como información cuya omisión o tergiversación podría influir en las decisiones económicas que toman los usuarios de la información.

Estados financieros auditados que muestren resultados financieros Las operaciones y la posición financiera de una empresa (por lo general, el balance general, el estado de resultados, el estado de flujo de efectivo y las notas a los estados financieros) son la fuente de información más común sobre las empresas. Los dos propósitos principales de los estados financieros en su forma actual son proporcionar controles adecuados y una base para valuar valores. Las actas de las discusiones son más útiles cuando se leen junto con los estados financieros adjuntos. Los inversores están particularmente interesados ​​en información que pueda arrojar luz sobre las perspectivas de un negocio.

Además de la información sobre sus objetivos comerciales, se alienta a las empresas a que también brinden información sobre sus políticas de ética comercial, ambiente y otros compromisos de política pública. Dicha información puede ser útil para los inversionistas y otros usuarios de la información a fin de evaluar mejor la relación entre las empresas y las comunidades en las que operan, así como los pasos que han tomado las empresas para lograr sus objetivos.

Uno de los derechos fundamentales de los inversores es el derecho a recibir información sobre la estructura de propiedad en relación con la empresa y la relación de sus derechos con los derechos de otros propietarios. A menudo, diferentes países requieren la divulgación de los datos de propiedad después de alcanzar un cierto nivel de propiedad. Dichos datos pueden incluir información sobre los accionistas significativos y otras personas que controlan o pueden controlar la empresa, incluida información sobre derechos especiales de voto, acuerdos entre accionistas para poseer el control o grandes bloques de acciones, participaciones cruzadas significativas y garantías mutuas. También se espera que las empresas informen las transacciones con partes relacionadas.

Los inversionistas requieren información sobre los miembros individuales de la junta y los funcionarios principales para que puedan evaluar su experiencia y calificaciones, así como los posibles conflictos de intereses que podrían afectar su juicio.

Cabe señalar que a los accionistas tampoco les es indiferente cómo se retribuye el trabajo de los miembros del directorio y de los primeros ejecutivos. Por lo general, se espera que las empresas proporcionen suficiente información sobre la remuneración pagada a los miembros de la junta y directores ejecutivos (individual o colectivamente) para permitir a los inversores evaluar adecuadamente los costos y beneficios de las políticas de remuneración y el impacto de los esquemas de interés creado, como la posibilidad de adquisición de acciones, sobre el rendimiento.

Los usuarios de información financiera y los participantes del mercado necesitan información sobre riesgos significativos que sean razonablemente predecibles. Dichos riesgos pueden incluir riesgos asociados con una industria o área geográfica en particular; dependencia de ciertos tipos de materias primas; riesgos en el mercado financiero, incluidos los riesgos asociados con las tasas de interés o tipos de cambio; riesgos asociados a instrumentos financieros derivados y operaciones fuera de balance, así como riesgos asociados al pasivo medioambiental.

La divulgación de información sobre riesgos es más eficaz si tiene en cuenta las características del sector de la economía en cuestión. También es útil informar si las empresas utilizan sistemas de seguimiento de riesgos.

Se alienta a las empresas a proporcionar información sobre cuestiones clave relacionadas con empleados y otros grupos de interés que puedan tener un impacto significativo en los resultados de las operaciones de la compañía.

Tema "Control Corporativo: Fundamentos, Motivación, Formas" se consideran los fundamentos y formas de control y el comportamiento de los sujetos (accionistas, instituciones y organizaciones financieras, etc.) en las formas de control pertinentes.

Control corporativo en el sentido amplio de la palabra, es un conjunto de oportunidades para beneficiarse de las actividades de una corporación, lo cual está estrechamente relacionado con un concepto como el de “interés social”.

El gobierno corporativo es una disposición permanente y sucesiva de los intereses sociales y se expresa en el control social.

Las causales para establecer el control societario pueden ser:

Formación de una extensa y conexa cadena tecnológica, industrial, comercial y financiera;

concentración de recursos;

Consolidación de mercados o formación de nuevos mercados, ampliación de la participación de las corporaciones en el mercado existente;

Consolidación/formación de nuevos mercados o expansión de la participación de la corporación en el mercado existente;

Proteger los intereses del propietario del capital, fortaleciendo la posición de los gerentes, es decir. redistribución de derechos y poderes de los sujetos de control corporativo;

Eliminación de corporaciones competidoras;

Aumentar el tamaño de la propiedad, etc.

Estas bases más extendidas operan a lo largo de la historia de las sociedades anónimas. La influencia y el papel de cada uno de ellos varía con el tiempo y las condiciones económicas. Sin embargo, la existencia de causales para establecer el control societario no significa aún su implementación efectiva. Para que se cambie la estructura de control existente, se deben acumular factores objetivos que aseguren dicho cambio.

El control está asociado al derecho de administrar el capital social de las sociedades anónimas, proceso tecnológico, flujo de caja. En este sentido, la participación en el capital de una sociedad anónima, así como la posesión de licencias, tecnologías, desarrollos científicos y técnicos, aumentan las posibilidades de control. El acceso a recursos financieros y financiamiento externo juega un papel importante. Para las grandes sociedades anónimas existe una gran dependencia de las fuentes de capital dinerario, por lo que las instituciones que aseguran su concentración juegan un papel crucial en el fortalecimiento del control empresarial.

Al mismo tiempo, la interacción de una sociedad anónima con otras corporaciones se expresa en competencia y rivalidad de “intereses corporativos”. Los diferentes intereses corporativos, en colisión, conducen a la modificación de los objetivos de control corporativo y gobierno corporativo.

A su vez, una categoría como la motivación del control empresarial está asociada a la acumulación y concentración de oportunidades que aseguran el gobierno corporativo, a través de las cuales se logra la satisfacción de los intereses sociales. Sin embargo, la motivación para el control no siempre proviene de los intereses de alguna corporación dada; esta motivación puede alimentar los intereses de otras corporaciones competidoras. También es cierto que en el afán de control se pueden rastrear intereses externos a la corporación, pero a la vez bastante cercanos y “amigos”.

Consideremos las formas de control corporativo: accionista, gerencial y financiero, cada uno de los cuales está representado por diferentes categorías de personas jurídicas y personas físicas.

Control de accionistas representa la capacidad de aceptar o rechazar accionistas con cantidad requerida votos, ciertas decisiones. Es la principal forma de control y refleja los intereses de los accionistas de la empresa.

La implementación del control corporativo, principalmente el control de los accionistas, permite sin participación organizaciones de crédito hacer que el proceso de inversión sea lo más sencillo posible. Sin embargo, el desarrollo de formas directas de inversión complica la elección de inversión individual, lo que obliga a un inversionista potencial a buscar consultores calificados e información adicional. Es por ello que la historia de la corporación está constantemente conectada, por un lado, con la máxima democratización de las formas de inversión, y por otro lado, con un aumento en el número de intermediarios financieros representados por las instituciones financieras.

Control de manejo representa la posibilidad de que física y/o entidades legales asegurar la gestión de la actividad económica de la empresa, la continuidad de las decisiones y estructuras de gestión. Es una forma derivada del control corporativo del control de los accionistas.

Control financiero es una oportunidad para influir en las decisiones de la sociedad anónima mediante el uso de instrumentos financieros y fondos especiales.

El papel del crédito instituciones financieras consiste en dotar a la sociedad de recursos financieros, mecanismo de circulación de fondos. Representan a los propietarios finales del capital mediante la adquisición de derechos de control accionario, acciones, o prestan a la empresa con fondos tomados en préstamo de los propietarios de ahorros en efectivo. En ambos casos, se produce una ampliación de las fuentes directas de financiación de la sociedad.

Así, la función principal de las instituciones financieras y de crédito es prestar a la sociedad. El control financiero se forma sobre la base de las relaciones crediticias. Por ello, el control financiero se opone al control por acciones, ya que se forma en el proceso de elección entre fuentes propias y externas de financiamiento de una sociedad por acciones. La dependencia de una sociedad anónima de fuentes externas de financiamiento, así como la expansión de dichas fuentes, aumenta la importancia del control financiero.

El desarrollo de las instituciones y organizaciones financieras y de crédito y la expansión de su papel en la financiación de entidades comerciales conduce al desarrollo de relaciones de control. Estos últimos se vuelven cada vez más complejos, estando distribuidos en diferentes niveles. En la economía se está configurando una situación de dependencia y responsabilidad universal:

las sociedades anónimas ---- ante los accionistas, que pueden ser grandes organizaciones financieras y de crédito ---- ante los dueños de los ahorros ---- ante la sociedad anónima.

Especialmente la "democratización" del control corporativo se ve facilitada por el desarrollo de los sistemas de pensiones y seguros de ahorro en la sociedad. Los fondos de pensiones privados no estatales, formados sobre la base de una gran sociedad anónima, acumulan importantes recursos financieros a largo plazo que pueden invertirse en el capital social de las empresas. Desde un punto de vista económico, los fondos de pensiones son propiedad de sus afiliados, es decir, empleados de la corporación. Estos fondos pueden acumular cantidades significativas de dinero y así contribuir al desarrollo del control de los accionistas. Los servicios profesionales de gestión de activos para fondos de pensiones suelen ser proporcionados por instituciones financieras.

Situaciones similares se desarrollan en las compañías de seguros.

En la práctica, por un lado, existe un deseo constante de unificar todas las formas de control, por otro lado, el proceso de concentración de ciertas formas de control en diferentes entidades conduce a una cierta democratización del control corporativo en su conjunto.

Establecer el control sobre una corporación a través de un aumento significativo tanto en el control de los accionistas como en el financiero requiere el desvío de importantes recursos financieros. Al querer establecer el control sobre una determinada corporación, los administradores de fondos (bancos) se encuentran en una situación de “conflicto de intereses”: clientes y corporativos. Para evitar esto, los propios gerentes agencias gubernamentales establecer ciertas restricciones a la ejecución de los intereses corporativos de aquellas instituciones financieras que sean responsables ante las amplias masas de propietarios individuales de los fondos acumulados por estas organizaciones. El Estado determina el marco para la participación de las instituciones financieras en el control empresarial.

Tema "Juntas Directivas y Órganos Ejecutivos de Emisoras» presenta de forma esquemática la estructura del consejo de administración y las características de un consejo de administración independiente de acuerdo con las recomendaciones de la OCDE.

Uno de los mecanismos internos de control sobre las actividades de gestión, diseñado para asegurar la observancia de los derechos e intereses de los accionistas, es el Directorio, el cual es elegido por los accionistas. La junta directiva, a su vez, designa a la gerencia ejecutiva de la corporación, que es responsable de sus actividades ante la junta directiva. Así, el directorio es una especie de intermediario entre la gerencia y los accionistas de la sociedad, regulando sus relaciones. En los sistemas canadiense y estadounidense, existe la práctica de asegurar a los miembros de la junta contra responsabilidades inesperadas.

Esquemáticamente, la estructura del directorio de una empresa es la siguiente (por ejemplo, en Canadá):

1/3 - gestión;

Combinando los cargos de Gerente General y Presidente del Directorio;

Liderazgo en estrategia corporativa - es necesario, junto con la gerencia, desarrollar un sistema de puntos de referencia para evaluar el éxito del plan estratégico de una corporación, para asegurar una comprensión colectiva de la calidad y confiabilidad de las decisiones, sin reducir el nivel de apertura de la discusión de los miembros de la junta;

Control activo sobre las actividades de la administración: la junta debe participar en el seguimiento, la motivación y la evaluación de las actividades de la administración;

Independencia - la objetividad de los juicios del directorio sobre el estado de los asuntos corporativos, ya sea por la mayor participación de los miembros del directorio - directores externos, o por el nombramiento de una persona que no pertenezca al círculo de administración para el cargo de presidente del directorio, el nombramiento de un "líder" independiente de la junta. Creación de comités especializados integrados exclusivamente por consejeros externos (en el ámbito de la auditoría);

Control sobre la implementación de la auditoría - el directorio es responsable de asegurar la apertura y el acceso a la información financiera, lo que requiere el análisis y aprobación del informe anual, informes intermedios periódicos, y también asume la responsabilidad por el cumplimiento de las leyes de la sociedad;

Control sobre el nombramiento de los miembros del consejo de administración: la participación en la discusión de la gestión cuando se elige a los miembros del consejo en la reunión anual de accionistas no tiene una influencia decisiva. En algunos países de la OCDE, esta tarea está cada vez más controlada por miembros del consejo de administración que no son;

Responsabilidad ante los accionistas y la sociedad - es necesario evaluar y desarrollar la responsabilidad "civil" interna y externa de la corporación (ética corporativa);

Autoevaluación periódica - a través del establecimiento e implementación de criterios de desempeño para sus miembros y el proceso de autoevaluación.

Estos siete principios relacionados con el papel de la junta deben servir como base para las iniciativas específicas de la empresa para mejorar el gobierno corporativo.

En la práctica rusa, si posee el 70% de las acciones de la empresa, puede agregar 7 miembros a la junta directiva de 9.

Entre los criterios aplicables a los consejeros independientes, se pueden distinguir los siguientes:

Educación superior, Doctor en Ciencias;

Experiencia en una empresa similar (por ejemplo, en Canadá - 10 años);

Edad hasta 60 años (en Canadá - 64-67 años);

No posee ninguna acción de esta corporación;

Lealtad a la gerencia, es decir, independencia de juicio y expresión.

Entonces, por ejemplo, en la junta directiva de la fábrica de confitería Krasny Oktyabr, de los 19 miembros de la junta directiva, 6 son independientes.

Tanto en la literatura como en la práctica, entre las causas más comunes de crisis en una empresa se destacan los errores de gestión. Existe una relación entre el número de directores independientes y el seguimiento de crisis: cuanto menor sea la cuota de directores independientes en el directorio, mayor será la probabilidad de una crisis en la gestión, y viceversa.

Cabe señalar que muchos emisores no cuentan con disposiciones que regulen la elección y composición de las juntas directivas, que establezcan requisitos sobre la competencia de los miembros de las juntas directivas, su independencia, y sobre las formas de representación de los pequeños accionistas e inversionistas externos en la Junta Directiva. A menudo se dan situaciones en las que, contraviniendo la ley, más de la mitad del consejo de administración está formado por personas que son simultáneamente miembros del órgano ejecutivo colegiado, e incluso las reuniones de estos órganos de dirección se celebran de forma conjunta.

Los miembros de los consejos de administración, que representan los intereses de los pequeños accionistas o inversores externos, a menudo están excluidos de la información objetiva sobre el emisor, que es necesaria para el ejercicio efectivo de sus poderes. Los procedimientos existentes para convocar y celebrar reuniones de la junta directiva para la mayoría de los emisores rusos no contienen requisitos para el procedimiento, el momento y el volumen de información proporcionada a los miembros de la junta directiva para la toma de decisiones, no existen criterios para evaluar la desempeño de los miembros del consejo de administración y de los órganos ejecutivos. En consecuencia, ni la retribución de los miembros del consejo de administración y órganos ejecutivos, ni su responsabilidad en modo alguno dependen de los resultados de la actividad económica y financiera del emisor.

Al mismo tiempo, no existen derechos específicos de los miembros del directorio, lo que no permite que los miembros del directorio -representantes minoritarios o independientes- reciban la información necesaria para el ejercicio de sus facultades.

Ni los estatutos ni los documentos internos de los emisores, por regla general, contienen una lista clara de deberes de los miembros de la junta directiva y órganos ejecutivos, lo que no permite la plena implementación de las normas legislativas que establecen la responsabilidad por el incumplimiento de tales deberes. En caso de infracciones cometidas por los directores y gerentes de la sociedad, los accionistas deberían poder reclamar contra un gerente de mala fe, pero en la práctica esta regla prácticamente no se aplica.

Los pequeños accionistas se enfrentan a desafíos significativos en la búsqueda de protección contra la mala práctica gerencial, en particular la necesidad de pagar tarifas gubernamentales significativas.

De acuerdo con la Ley Federal del 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ "Sobre sociedades anónimas", la junta directiva de una empresa tiene derecho a destituir temporalmente a los gerentes que, en su opinión, han cometido un error, sin esperar para una junta extraordinaria de accionistas. En nuestra opinión, esto protegerá los derechos de los principales accionistas. Además, el art. 78 de la Ley amplía la lista grandes ofertas(incluyendo un préstamo, prenda, crédito y fianza) relacionados con la adquisición, enajenación o posibilidad de enajenación por parte de la empresa del 25% o más de la propiedad al valor en libros a la última fecha de reporte (excepto por transacciones de compra y venta, como así como operaciones con colocación mediante suscripción (realización) de acciones ordinarias de la sociedad). La junta general y la junta directiva ahora tomarán la decisión de no comprometerse, sino aprobar una transacción importante.

En tema: "Peculiaridades del gobierno corporativo en la economía de transición de Rusia" resaltado características modelo nacional de gobierno corporativo. Las tendencias institucionales y de integración en el proceso de transformación del mercado en Rusia han llevado a la formación de un sector empresarial, que incluye grandes sociedades anónimas industriales e industriales y comerciales, grupos financieros e industriales, holding y empresas transnacionales, que en mayor medida determinan protagonismo para garantizar el crecimiento económico del país.

Las características distintivas del sistema de gobierno corporativo en Rusia en la actualidad son las siguientes:

Proporción relativamente alta de gerentes en grandes empresas en comparación con la práctica mundial;

Proporción bastante baja de bancos y otros inversores institucionales financieros;

De hecho, no existe un grupo nacional de inversionistas institucionales como los fondos de pensiones, que son los actores de mercado más importantes en los países desarrollados con economías de mercado;

El mercado de valores subdesarrollado asegura la baja liquidez de las acciones de la mayoría de las empresas y la imposibilidad de atraer inversiones del sector de la pequeña empresa;

Las empresas no están interesadas en asegurar una reputación digna y la transparencia de la información debido al subdesarrollo del mercado de valores;

Las relaciones con los acreedores o accionistas son más importantes para los líderes empresariales que las relaciones con los propietarios;

La característica más importante es la "opacidad" de las relaciones de propiedad: la naturaleza de la privatización y el período posterior a la privatización han llevado al hecho de que es prácticamente imposible trazar una línea clara entre los propietarios reales y nominales.

Un cambio en la estrategia de algunas empresas rusas en la dirección de garantizar un sistema de "transparencia" financiera resultó en un aumento excesivo en los costos de cambiar a las normas internacionales de información financiera (NIIF) o "principios de contabilidad generalmente aceptados" (PCGA). . En Rusia, empresas como Gazprom, RAO UES de Rusia, Yukos y otras fueron de las primeras en hacer esta transición.La reforma del sistema de información contable y financiera requerirá costos materiales y tiempo significativos.

Cabe señalar que entre los factores importantes que inciden en la formación del modelo nacional de gobierno corporativo, se pueden distinguir los siguientes:

La estructura de participación accionaria en una corporación;

Las especificidades del sistema financiero en su conjunto como mecanismo para transformar el ahorro en inversión (tipos y distribución de contratos financieros, estado de los mercados financieros, tipos de instituciones financieras, papel de las instituciones bancarias);

La relación de fuentes de financiamiento de la sociedad;

Política macroeconómica y económica del país;

Sistema político (hay una serie de estudios que establecen paralelismos directos entre la estructura del sistema político "votantes - parlamento - gobierno" y el modelo de gobierno corporativo "accionistas - junta directiva - gerentes");

Historia del desarrollo y características modernas del sistema legal y la cultura;

Ideología nacional tradicional (históricamente formada); prácticas comerciales establecidas;

Tradiciones y grado de intervención del Estado en la economía y su papel en la regulación del sistema legal.

Un cierto conservadurismo es característico de cualquier modelo de gobierno corporativo, y la formación de sus mecanismos específicos se debe al proceso histórico en un país en particular. Esto significa, en particular, que no se deben esperar cambios rápidos en el modelo de gobierno corporativo después de cambios legales radicales.

Debe enfatizarse que Rusia y otros países con economías en transición actualmente se caracterizan solo por modelos formativos e intermedios de gobierno corporativo, que dependen del modelo de privatización elegido. Se caracterizan por una lucha feroz por el control en una corporación, protección insuficiente de los accionistas (inversionistas), regulación legal y estatal insuficientemente desarrollada.

Entre los problemas específicos más importantes inherentes a la mayoría de los países con economías en transición y que crean dificultades adicionales en la formación de modelos de control y gobierno corporativo, se deben destacar los siguientes:

Situación macroeconómica y política relativamente inestable;

desfavorable condición financiera un gran número de sociedades mercantiles de nueva creación;

Legislación insuficientemente desarrollada y relativamente inconsistente en general;

El dominio en la economía de las grandes corporaciones y el problema del monopolio;

En muchos casos, existe una importante dispersión inicial de la propiedad accionaria;

El problema de la “transparencia” de emisores y mercados y, en consecuencia, la ausencia (subdesarrollo) de control externo sobre los administradores de las antiguas empresas estatales;

Inversionistas nacionales y extranjeros débiles que temen muchos riesgos adicionales;

Ausencia (olvido) de tradiciones ética empresarial y Cultura;

La corrupción y otros aspectos criminales del problema.

Esta es una de las diferencias fundamentales entre los modelos "clásicos" que se han desarrollado en países con economías de mercado desarrolladas, que son relativamente estables y tienen más de un siglo de historia.

La transferencia directa y automática de modelos extranjeros al suelo “virgen” de las economías en transición no solo no tiene sentido, sino que también es peligrosa para futuras reformas.

modelo rusa El gobierno corporativo es el siguiente "Triángulo de gestión":

El punto esencial es que el consejo de administración (consejo de supervisión), ejerciendo la función de control sobre la gestión, debe seguir siendo objeto de control.

Para la mayoría de las grandes sociedades anónimas rusas, se pueden distinguir los siguientes grupos de participantes en las relaciones que componen el contenido del concepto de "gobierno corporativo":

La dirección, incluido el único órgano ejecutivo del emisor;

Accionistas principales (propietarios de una participación mayoritaria en acciones con derecho a voto de la empresa);

Accionistas que poseen un número insignificante de acciones (accionistas “minoritarios” (pequeños));

Titulares de otros valores del emisor;

Los acreedores que no sean propietarios de los valores del emisor;

Departamentos del Gobierno ( Federación Rusa y súbditos de la Federación Rusa), así como los gobiernos locales.

En el proceso de la actividad de gestión empresarial surge un “conflicto de intereses”, cuya esencia no siempre es correctamente comprendida por los administradores y empleados de la empresa: no consiste en el hecho mismo de violar el “interés social” en favor de un individuo o grupo, sino en la posibilidad de que surja una situación cuando se plantee la cuestión de elegir entre el interés de la corporación en su conjunto y cualquier otro interés. Para evitar tal conflicto, la tarea del gobierno corporativo es prevenir la probabilidad de cambios en la jerarquía de intereses y funciones objetivo de los participantes utilizando medios gerenciales, tecnológicos y organizacionales.

PREGUNTAS PARA LA AUTOEVALUACIÓN

1. Definir la esencia y los elementos del gobierno corporativo.

2. Ampliar el contenido de las teorías básicas del gobierno corporativo.

3. Enumerar las principales características de los modelos de gobierno corporativo angloamericano, alemán y japonés.

4. Describir los principios básicos del gobierno corporativo y evaluar la efectividad de su operación en la gestión de sociedades anónimas rusas.

5. Definir las principales formas de control empresarial.

6. ¿Cuáles son las principales características de un directorio independiente? Determine, en su opinión, el más aceptable de ellos para la junta directiva de las empresas rusas.

7. Ampliar las características del modelo nacional de gobierno corporativo. ¿Cuáles son las principales dificultades de su formación?

1. Bakginskas V.Yu., Gubin EM. Administración y control corporativo en sociedades anónimas. M.: Jurista, 1999.

2. Bocharov V.V., Leontiev V.E. Finanzas corporativas. San Petersburgo: Peter, 2002.

3. Lvov Yu.A., Rusinov V.M., Saulin A.D., Strakhova O.A. Gestión de una sociedad anónima en Rusia. M.: Imprenta OAO Novosti, 2000.

4. Dirección de una empresa moderna//Ed. B. Milner, F. Liis. M.: INFRA-M, 2001.

5. Khrabrova I. A. Gobierno Corporativo: Temas de Integración "Afiliadas, Diseño Organizacional, Dinámicas de Integración". M.: Ed. casa "Alpina", 2000.

6. Shein VI, Zhuplev A.V., Volodin A.A. Gestión empresarial. Experiencia de Rusia y Estados Unidos. M.: Imprenta OAO Novosti, 2000.

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Salida del tutorial:

Fundamentos de la gestión: tecnologías modernas. Ayuda didáctica / ed. profe. MAMÁ. Chernyshev. Moscú: ICC "MarT", Rostov n / D: Centro de publicaciones "MarT", 2003-320 p. (Serie "Economía y Gestión".).

María Gracheva Experto financiero sénior, ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - Gobernanza corporativa de IFC en Rusia
Revista "Gestión de la empresa" No. 1 2004

Gobierno corporativo: ¿qué es?
Ahora en los países desarrollados las bases del sistema de relaciones entre los principales actores de la empresa (accionistas, gerentes, directores, acreedores, empleados, proveedores, compradores, funcionarios gubernamentales, residentes de las comunidades locales, miembros de la organizaciones publicas y movimientos). Dicho sistema se crea para resolver tres tareas principales de la corporación: garantizar su máxima eficiencia, atraer inversiones y cumplir con las obligaciones legales y sociales.
La gestión empresarial y el gobierno corporativo no son lo mismo. El primer término se refiere a las actividades de los especialistas profesionales en el curso de las transacciones comerciales. En otras palabras, la gestión se centra en la mecánica de hacer negocios. El segundo concepto es mucho más amplio: significa la interacción de muchos individuos y organizaciones relacionadas con los más diversos aspectos del funcionamiento de la empresa. El gobierno corporativo está en más de nivel alto liderazgo de la empresa en lugar de la gestión. La intersección de las funciones de gobierno corporativo y gestión tiene lugar únicamente cuando se desarrolla la estrategia de desarrollo de una empresa.
En abril de 1999, en un documento especial aprobado por la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (que une a 29 países con economías de mercado desarrolladas), se formuló la siguiente definición de gobierno corporativo: 1. También se describieron cinco principios fundamentales del buen gobierno corporativo en detalle allí:

1. Los derechos de los accionistas (el sistema de gobierno corporativo debe proteger los derechos de los accionistas).
2. Igualdad de trato de los accionistas (el sistema de gobierno corporativo debe garantizar la igualdad de trato de todos los accionistas, incluidos los accionistas pequeños y extranjeros).
3. El papel de las partes interesadas en el gobierno corporativo (el sistema de gobierno corporativo debe reconocer estatutario derechos de las partes interesadas y fomentar la cooperación activa entre la empresa y todas las partes interesadas con el fin de aumentar la riqueza social, crear nuevos puestos de trabajo y lograr la sostenibilidad financiera del sector empresarial).
4. Divulgación de información y transparencia (el sistema de gobierno corporativo debe proporcionar la divulgación oportuna de información confiable sobre todos los aspectos significativos del funcionamiento de la corporación, incluida información sobre la situación financiera, los resultados del desempeño, la composición de los propietarios y la estructura de administración).
5. Responsabilidades de la junta directiva (la junta directiva brinda orientación estratégica al negocio, control efectivo sobre el trabajo de los gerentes y está obligada a informar a los accionistas y a la empresa en su conjunto).

Gobierno corporativo efectivo: la importancia de implementar el sistema, el costo de su creación, la demanda de las empresas
Empresas que cumplen altos estándares El gobierno corporativo tiende a tener un mayor acceso al capital que las corporaciones mal administradas y supera a estas últimas a largo plazo. Los mercados de valores, que están sujetos a estrictos requisitos del sistema de gobierno corporativo, ayudan a reducir los riesgos de inversión. Por lo general, estos mercados atraen a más inversionistas que están dispuestos a proporcionar capital a un precio razonable y son mucho más efectivos para reunir a los propietarios de capital y empresarios que necesitan recursos financieros externos.
Las empresas bien gestionadas contribuyen más a economía nacional y el desarrollo de la sociedad en su conjunto. Son más sostenibles desde el punto de vista financiero y crean más valor para los accionistas, los trabajadores, las comunidades locales y los países en su conjunto. Esto contrasta con las empresas mal gestionadas como Enron, cuyas quiebras provocan la pérdida de puestos de trabajo, la pérdida de las contribuciones a las pensiones e incluso pueden socavar la confianza en los mercados bursátiles. Las etapas de construcción de un sistema de gobierno corporativo eficaz y sus ventajas se muestran en la fig. 3.

Facilitar el acceso al mercado de capitales
La práctica del gobierno corporativo es un factor que puede determinar el éxito o fracaso de las empresas al momento de ingresar al mercado de capitales. Los inversionistas perciben a las empresas bien administradas como amigables, lo que inspira más confianza en que pueden proporcionar a los accionistas un nivel aceptable de retorno de la inversión. En la fig. La Figura 4 muestra que el nivel de gobierno corporativo juega un papel especial en países con mercados emergentes, donde no existe un sistema tan serio de protección de los derechos de los accionistas como en países con mercados desarrollados.
Los nuevos requisitos de registro de acciones adoptados por muchas de las bolsas de valores del mundo hacen necesario que las empresas cumplan con estándares de gobierno corporativo cada vez más estrictos. Existe una clara tendencia entre los inversores a incluir prácticas de gobierno corporativo en la lista de criterios clave utilizados en el proceso de toma de decisiones de inversión. Cuanto más alto sea el nivel de gobierno corporativo, más probable es que los activos se utilicen en interés de los accionistas y no sean robados por los gerentes.

Reducir el costo de capital
Las empresas que se adhieren a los buenos estándares de gobierno corporativo pueden lograr un menor costo de subcontratación recursos financieros utilizados por ellos en sus actividades y, en consecuencia, reduciendo el costo de capital en general. Este patrón es especialmente típico de países como Rusia, donde el sistema legal está en proceso de formación y las instituciones judiciales no siempre brindan asistencia efectiva a los inversores en caso de violación de sus derechos2. Las sociedades anónimas que han logrado lograr incluso pequeñas mejoras en el gobierno corporativo pueden recibir ventajas muy significativas a los ojos de los inversores en comparación con otras JSC que operan en los mismos países e industrias (Fig. 5).
Como saben, en Rusia el costo del capital prestado es bastante alto y prácticamente no hay atracción de recursos externos a través de la emisión de acciones. Esta situación se ha desarrollado por muchas razones, principalmente debido a la fuerte deformación estructural de la economía, lo que crea serios problemas con el desarrollo de las empresas como prestatarios confiables y objetos para invertir los fondos de los accionistas. Al mismo tiempo, la propagación de la corrupción, el desarrollo insuficiente de la legislación y la débil aplicación judicial y, por supuesto, las fallas en el gobierno corporativo3 juegan un papel importante. Por lo tanto, un aumento en el nivel de gobierno corporativo puede tener un efecto muy rápido y notorio, asegurando una disminución en el costo de capital de una empresa y un aumento en su capitalización.

Promoción de la eficiencia
Un buen gobierno corporativo puede ayudar a las empresas a lograr un alto rendimiento y eficiencia. Como resultado de una mejor gestión, el sistema de rendición de cuentas se vuelve más claro, se mejora la supervisión del desempeño de los gerentes y se fortalece el vínculo entre el sistema de recompensas de los gerentes y el desempeño de la empresa. Además, se está mejorando el proceso de toma de decisiones de la junta directiva al obtener información confiable y oportuna y aumentar la transparencia financiera. Un gobierno corporativo eficaz crea condiciones favorables para la planificación de la sucesión y el desarrollo sostenible a largo plazo de la empresa. Los estudios realizados muestran que el gobierno corporativo de alta calidad agiliza todos los procesos comerciales que ocurren en la empresa, lo que contribuye al crecimiento de la facturación y las ganancias al tiempo que reduce el volumen de inversiones de capital requeridas4.
La implementación de un sistema claro de rendición de cuentas reduce el riesgo de divergencia de intereses de la gerencia y de los accionistas y minimiza el riesgo de que los funcionarios de la empresa hagan trampa y realicen transacciones en su propio interés. Si aumenta la transparencia de una sociedad anónima, los inversores tienen la oportunidad de penetrar la esencia de las operaciones comerciales. Incluso si la información procedente de una empresa que ha aumentado su transparencia resulta negativa, los accionistas se benefician de una reducción del riesgo de incertidumbre. Por lo tanto, se forman incentivos para que la junta directiva realice un análisis sistemático y una evaluación de riesgos.
El gobierno corporativo efectivo, que asegura el cumplimiento de las leyes, normas, reglas, derechos y obligaciones, permite a las empresas evitar los costos asociados con litigios, reclamos de accionistas y otras disputas comerciales. Además, se está mejorando la resolución de conflictos societarios entre accionistas minoritarios y de control, entre gerentes y accionistas, así como entre accionistas y grupos de interés. Finalmente, los funcionarios ejecutivos pueden evitar penas severas y encarcelamiento.

mejora de la reputación
Las empresas que se adhieran a altos estándares éticos, respeten los derechos de los accionistas y acreedores y aseguren la transparencia financiera y la rendición de cuentas desarrollarán una reputación como celosos guardianes de los intereses de los inversionistas. Como resultado, dichas empresas podrán volverse dignas y disfrutar de una mayor confianza pública.

El costo de un gobierno corporativo efectivo
La organización de un sistema de gobierno corporativo efectivo conlleva ciertos costos, incluyendo los costos de atraer especialistas, tales como secretarios corporativos y otros profesionales, necesarios para asegurar el trabajo en esta área. Las empresas deberán pagar una remuneración a los asesores legales, auditores y consultores externos. Los costos asociados con la divulgación de información adicional pueden ser significativos. Además, los gerentes y miembros de la junta tendrán que dedicar mucho tiempo a resolver problemas emergentes, especialmente en la etapa inicial. Por tanto, en las grandes sociedades anónimas, la implantación de un adecuado sistema de gobierno corporativo suele producirse mucho más rápido que en las pequeñas y medianas, ya que las primeras cuentan con los recursos financieros, materiales, humanos y de información necesarios para ello.
Sin embargo, los beneficios de un sistema de este tipo superan con creces los costos. Esto queda claro si, al calcular eficiencia económica tener en cuenta las pérdidas a las que pueden enfrentarse: los empleados de las empresas, debido a los recortes de empleo y la pérdida de las contribuciones a las pensiones, los inversores, como resultado de la pérdida del capital invertido, las comunidades locales, en caso de colapso de las empresas. En una emergencia, los problemas sistémicos de gobierno corporativo pueden incluso socavar la confianza en los mercados financieros y amenazar la estabilidad de una economía de mercado.

Demanda de empresas
Por supuesto, un sistema de gobierno corporativo adecuado es necesario principalmente para las sociedades anónimas abiertas con gran cantidad accionistas que hacen negocios en industrias con altas tasas de crecimiento y están interesados ​​en movilizar recursos financieros externos en el mercado de capitales. Sin embargo, su utilidad también es innegable para sociedades anónimas abiertas con un número reducido de accionistas, sociedades anónimas cerradas y sociedades de responsabilidad limitada, así como para empresas que operan en industrias con tasas de crecimiento medias y bajas. Como ya se mencionó, la introducción de un sistema de este tipo permite a las empresas optimizar los procesos comerciales internos y prevenir conflictos organizando adecuadamente las relaciones con propietarios, acreedores, inversores potenciales, proveedores, consumidores, empleados, representantes de agencias gubernamentales y organizaciones públicas.
Además, cualquier empresa que busque aumentar su participación de mercado tarde o temprano enfrenta recursos financieros internos limitados y la imposibilidad de un aumento a largo plazo en la carga de la deuda sin aumentar la participación del capital en los pasivos. Por lo tanto, es mejor involucrarse en la implementación de los principios de buen gobierno corporativo por adelantado: esto asegurará el futuro ventaja competitiva empresas y así darle la oportunidad de adelantarse a sus rivales. En otras palabras, el soldado que no sueña con ser general es malo.
Entonces, el gobierno corporativo no es un término de moda, sino una realidad bastante tangible. En países con economías en transición, se caracteriza por rasgos muy significativos (así como otros atributos del mercado), sin entender que es imposible regular efectivamente las actividades de las empresas. Considere los detalles de la situación rusa en el campo del gobierno corporativo.

Resultados de la investigacion
En el otoño de 2002, el Grupo de Investigación Interactiva, en cooperación con la Asociación de Directores Independientes, realizó un estudio especial sobre las prácticas de gobierno corporativo en las empresas rusas. El estudio fue encargado por la Corporación Financiera Internacional (miembro del Grupo del Banco Mundial), con el apoyo de la Secretaría de Estado de Relaciones Económicas de Suiza (SECO) y la Agencia Internacional Senter del Ministerio de Economía de los Países Bajos5.
La encuesta involucró a altos funcionarios de 307 sociedades anónimas que representan una amplia gama de industrias y operan en cuatro regiones de Rusia: Ekaterimburgo y la región de Sverdlovsk, Rostov-on-Don y la región de Rostov, Samara y la región de Samara, San Petersburgo. . La singularidad del estudio radica en que se centra en las regiones y se basa en una muestra sólida y representativa. Las características promedio de las empresas encuestadas son las siguientes: el número de empleados - 250, el número de accionistas - 255, el volumen de ventas - $ 1,1 millones, directores generales o sus suplentes.
El análisis permitió revelar la presencia de ciertos patrones generales. En general, las empresas que han logrado cierto éxito en términos de prácticas de gobierno corporativo incluyen aquellas que:

• más en términos de facturación y beneficio neto;
• sentir la necesidad de atraer inversiones;
• celebrar reuniones periódicas de la junta directiva y la junta;
• capacitar a los miembros de la junta directiva.

1. compromiso de las empresas con los principios de buen gobierno corporativo;
2. actividades del consejo de administración y órganos ejecutivos;
3. derechos de los accionistas;
4. divulgación y transparencia.

1. Compromiso con los principios de buen gobierno corporativo
Hasta la fecha, solo unas pocas empresas han realizado cambios reales en el gobierno corporativo (GC), por lo que necesita una mejora seria. Solo en el 10% de las empresas se puede evaluar el estado de la práctica de GC ya que, al mismo tiempo, la proporción de empresas con prácticas de GC insatisfactorias es del 27% de la muestra.
Muchas empresas no conocen la existencia del Código de Conducta Corporativa (en adelante, el Código), que fue desarrollado bajo los auspicios de la Comisión Federal para el Mercado de Valores (FCSM) y es el principal estándar de gobierno corporativo ruso. Aunque el Código está dirigido a empresas con más de 1.000 accionistas (más que el número medio de accionistas de la muestra), es aplicable a empresas de cualquier tamaño. Solo la mitad de los encuestados conocen la existencia del Código, de los cuales alrededor de un tercio (es decir, el 17% de la muestra total) han implementado sus recomendaciones o tenían la intención de hacerlo en 2003.
Muchas empresas planean mejorar sus prácticas de GC y les gustaría recibir ayuda externa para hacerlo. Más del 50% de las empresas encuestadas tienen la intención de utilizar los servicios de consultores de GC, y el 38% de los encuestados tiene la intención de organizar programas de capacitación para los miembros de la junta.

2. Actividades del consejo de administración y órganos ejecutivos
Junta Directiva
Las juntas directivas (Juntas) van más allá del alcance de su competencia según la ley rusa. Los directorios de algunas empresas no son conscientes de los límites de sus poderes o los ignoran deliberadamente. Así, cada cuarto Directorio aprueba un auditor independiente de la empresa, y en el 18% de las empresas encuestadas, los Directorios eligen a los miembros del Directorio y terminan sus poderes.
Solo unos pocos miembros del SD son independientes. Además, el problema de la protección de los derechos de los accionistas minoritarios es motivo de preocupación. Solo el 28% de las empresas encuestadas tienen miembros independientes en el directorio. Solo el 14% de los encuestados tiene el número de directores independientes en línea con las recomendaciones del Código.
Prácticamente no existen comités en la estructura de los directorios. Están organizados sólo en el 3,3% de las empresas participantes en el estudio. Los comités de auditoría tienen el 2% de las empresas encuestadas. Ninguna de las firmas cuenta con un director independiente como presidente del comité de auditoría.
Casi todas las empresas cumplen con los requisitos legales para un número mínimo de directores. El 59% de las empresas en la Junta Directiva no tienen mujeres. El número medio de miembros de SD es de 6,8, y solo uno de los miembros de SD es mujer.
Las reuniones de la junta se llevan a cabo con bastante regularidad. En promedio, las reuniones de la junta se llevan a cabo 7.9 veces al año, que es un poco menos que el Código, que recomienda que dichas reuniones se celebren cada 6 semanas (o alrededor de 8 veces al año).
Pocas empresas organizan capacitaciones para los miembros de la Junta Directiva, muy pocas veces recurren a ayudar consultores independientes en temas de gobierno corporativo. Solo el 5,6% de los encuestados brindó capacitación a los miembros de la junta durante el año anterior. Aún menos empresas (3,9%) utilizaron los servicios de las consultoras de GC.
La retribución de los miembros del Consejo de Administración se encuentra en un nivel bajo y, muy probablemente, no comparable con la responsabilidad que se les asigna. El 70% de las empresas no remuneran en absoluto el trabajo de los directores y no les compensan los gastos asociados a sus actividades. La remuneración promedio de un miembro de la Junta Directiva es de $550 por año; en empresas con menos de 1.000 accionistas - $475, y en empresas con más de 1.000 accionistas - $1.200 por año.
El secretario corporativo en empresas con este cargo, por regla general, combina su trabajo principal con el desempeño de otras funciones. El 47% de los encuestados indicó que ha introducido el cargo de secretario corporativo, cuyas funciones principales son organizar la interacción con los accionistas y ayudar a establecer la cooperación entre la Junta Directiva y otros órganos de administración de la empresa. En el 87% de dichas sociedades, las funciones de secretario corporativo se combinan con el desempeño de otras funciones.

Órganos ejecutivos (consejo y director general)
La mayoría de las empresas no cuentan con órganos ejecutivos colegiados. El Código recomienda la formación de un órgano ejecutivo colegiado - el directorio, responsable del trabajo diario de la empresa, pero solo una cuarta parte de las firmas encuestadas tiene tal órgano.
En algunas empresas, los órganos ejecutivos colegiados van más allá del ámbito de competencia previsto por la legislación rusa. Al igual que en el caso de la Junta Directiva, los órganos ejecutivos colegiados o bien no comprenden cabalmente o bien ignoran deliberadamente los límites de sus facultades. Así, el 30% de los órganos ejecutivos colegiados toman decisiones sobre la realización de auditorías extraordinarias, y el 14% aprueban auditores independientes. Además, el 9% elige a los altos ejecutivos y miembros de la junta y termina sus poderes; 5% elegir al presidente del directorio y al director general y terminar sus poderes; 4% Elegir al presidente ya los miembros de la Junta Directiva y cesar en sus funciones. Finalmente, el 2% de los órganos ejecutivos colegiados aprueban una emisión adicional de acciones de la sociedad.
Las reuniones de la junta se llevan a cabo con menos frecuencia de lo recomendado por el Código. Las reuniones del órgano ejecutivo colegiado se celebran en promedio una vez al mes. Solo el 3% de las empresas siguen las recomendaciones del Código de realizar reuniones una vez por semana. Al mismo tiempo, los resultados del estudio muestran que cuanto mayor sea la frecuencia de las reuniones de directorio, mayor será la rentabilidad de las empresas.

3. Derechos de los accionistas
Todas las empresas encuestadas celebran asambleas generales anuales de accionistas de conformidad con los requisitos de la ley.
Todas las empresas encuestadas cumplen con los requisitos legales con respecto a los canales de información utilizados para notificar a los accionistas sobre una junta general.
La mayoría de los participantes de la encuesta informan a los accionistas que la reunión se lleva a cabo correctamente. Al mismo tiempo, el 3% de las empresas incluyen temas adicionales en la agenda de la asamblea sin la debida notificación a los accionistas.
En una serie de sociedades, el Consejo de Administración o los órganos ejecutivos colegiados se han apropiado de determinadas facultades de la junta general. En el 19% de las empresas, la junta general no tiene la oportunidad de aprobar la recomendación del directorio de nombrar un auditor independiente.
Aunque la mayoría de los encuestados notifican a los accionistas los resultados de la junta general, muchas empresas no brindan a los accionistas ninguna información sobre este tema. Los accionistas del 29% de las empresas encuestadas no son informados sobre los resultados de la junta general.
Muchas empresas no cumplen con sus obligaciones de pagar dividendos sobre las acciones preferidas. Casi el 55% de las empresas encuestadas con acciones preferidas no pagaron dividendos declarados en 2001 (el número de tales empresas resultó ser un 7% más que en 2000).
No es raro que los dividendos declarados se paguen tarde o no se paguen en absoluto. Los resultados del estudio muestran que en 2001, el 35% de las empresas pagaron dividendos después de transcurridos 60 días desde la fecha del anuncio del pago. El Código recomienda que el pago se realice a más tardar 60 días después del anuncio. Al momento del estudio, el 9% de las empresas no habían pagado dividendos declarados con base en los resultados del año 2000.

4. Divulgación y transparencia
El 94% de las empresas no cuentan con documentos de política de divulgación interna.
La estructura de propiedad sigue siendo un secreto bien guardado. El 92% de las empresas no divulgan información sobre los principales accionistas. Casi la mitad de estas empresas tienen accionistas que poseen más del 20 por ciento capital autorizado, y el 46% tiene accionistas que poseen más del 5% de las acciones en circulación.
Casi todas las empresas que respondieron proporcionan a los accionistas sus estados financieros (solo el 3% de las empresas no lo hacen).
En la mayoría de las empresas, las prácticas de auditoría dejan mucho que desear y, en algunas empresas, la auditoría se lleva a cabo de manera muy descuidada. El 3% de las empresas encuestadas no realizan una auditoría externa de los estados financieros. La auditoría interna está ausente en el 19% de las empresas con comisiones de auditoría. El 5% de los participantes del estudio no cuentan con una comisión de auditoría prevista por ley.

La forma en que muchas firmas encuestadas aprueban al auditor externo plantea serias dudas sobre la independencia de este último. Según la ley rusa, la aprobación del auditor externo es prerrogativa exclusiva de los accionistas. En la práctica, los auditores se afirman: en el 27% de las empresas - consejos de administración, en el 5% de las empresas - órganos ejecutivos, en el 3% de las empresas - otros órganos y personas.
Los comités de auditoría de la junta se organizan muy raramente. Ninguna de las empresas de la muestra cuenta con un comité de auditoría compuesto en su totalidad por directores independientes.
Las normas internacionales de información financiera (NIIF) están comenzando a extenderse, y esto es especialmente cierto para las empresas que necesitan atraer recursos financieros. El 18% de las empresas encuestadas actualmente preparan estados financieros IFRS, y el 43% de los encuestados tiene la intención de implementar IFRS en un futuro cercano.
Con base en los resultados de la encuesta, las empresas encuestadas fueron evaluadas de acuerdo con 18 indicadores que caracterizan la práctica de gobierno corporativo y divididas en los cuatro grupos indicados anteriormente (Fig. 6).
En general, el desempeño en las cuatro categorías se puede mejorar significativamente, y los siguientes indicadores requieren especial atención:

• formación de los miembros de la Junta Directiva;
• incremento en el número de directores independientes;
• formación de comités clave de la Junta Directiva y aprobación de un director independiente como presidente del comité de auditoría;
• contabilidad de acuerdo con las normas internacionales de información financiera;
• mejora en la divulgación de información sobre transacciones con partes relacionadas.

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