El Banco Central de la Federación Rusa modificará el código de gobierno corporativo asociado con IB. Principales Disposiciones del Nuevo Código de Gobierno Corporativo Código de Gobierno Corporativo de la Federación Rusa Consultant Plus

El Banco de Rusia está comenzando a trabajar en las enmiendas al código de gobierno corporativo relacionado con el desarrollo de la tecnología de la información y la ciberseguridad, dijo Elena Kuritsyna, directora del departamento de relaciones corporativas del Banco Central de la Federación Rusa.

"Ahora se habla mucho sobre la tecnología de la información, la ciberseguridad, la tecnología financiera. En este sentido, cada vez más nos hacemos una pregunta razonable sobre cómo nuestro sistema de gobierno corporativo enfrenta los desafíos de la época que estamos viendo", dijo, hablando en el Mesa redonda OCDE-Rusia sobre gobierno corporativo.

Por un lado, según ella, las nuevas tecnologías informáticas ofrecen gran cantidad nuevas oportunidades para el desarrollo de negocios, pero por otro lado, surgen problemas de ciberseguridad. Los riesgos cibernéticos ya se están implementando en forma de acciones planificadas con un propósito para atacar ciertas industrias o empresas. Todo esto requiere una participación seria del sistema de gobierno corporativo para reflejar estas amenazas adecuadamente, agregó, informa 1prime.ru.

"Ha llegado el momento de que el código de gobierno corporativo ruso refleje los problemas de gestión de las tecnologías de TI y la ciberseguridad en el nivel adecuado. Creemos que el papel estratégico de la junta directiva debe fijarse en la organización de un sistema para gestionar los riesgos asociados con la desarrollo de tecnologías informáticas y temas de ciberseguridad.La Junta Directiva deberá aprobar dicha política, así como la gestión de control en todas las demás áreas.La Junta Directiva deberá contar con las competencias necesarias para que su composición responda a los desafíos que enfrenta la empresa en cierta etapa de tiempo", dijo.

El Banco de Rusia encuestó a 84 empresas rusas de la lista de cotización del primer y segundo nivel de la Bolsa de Moscú. Algo más de 40 empresas respondieron las preguntas del Banco Central. Así, el 73% de las empresas confirmaron que los temas de ciberseguridad son un tema muy relevante, el 68% ya adoptó documentos internos que definen los principios de funcionamiento de las TI y la ciberseguridad. Casi la mitad ha elegido un director para el consejo de administración, que tiene las competencias y habilidades necesarias en el campo de las TI y la ciberseguridad. En los últimos tres años, un tercio de las empresas han considerado anualmente temas relacionados con el desarrollo de TI o la ciberseguridad en las reuniones de la junta directiva, dijo Kuritsyna.

“Las empresas demuestran un alto nivel de comprensión de que este tema requiere atención, tiempo, recursos y el nivel adecuado de esta atención”, dijo.

La semana pasada, el gobierno ruso aprobó una hoja de ruta para el desarrollo del gobierno corporativo. Los autores del documento de la Agencia de Iniciativas Estratégicas tenían varias tareas: hacer más transparentes las actividades de las empresas, proteger los derechos de los accionistas minoritarios y atraer inversores extranjeros. El objetivo principal es mejorar la posición de Rusia en el ranking anual internacional de Doing Business. Este año, Rusia ocupó el puesto 51 entre 183 países en el ranking. Y en dos años debería subir al puesto 20, este es precisamente el objetivo establecido por el presidente Vladimir Putin en 2012. La hoja de ruta contiene 18 propuestas, sobre la base de las cuales en 2016-2018. El Ministerio de Justicia, el Banco de Rusia, el Ministerio de Desarrollo Económico desarrollarán cambios específicos en la legislación, dijo Denis Spirin, subjefe del grupo de trabajo ASI en la dirección "Protección de inversores minoritarios", director de gobierno corporativo en Prosperity La gestión del capital. Es cierto que algunas de las propuestas, especialmente aquellas que afectan el cumplimiento de los requisitos de la calificación Doing Business, aún no pueden ser percibidas adecuadamente por las empresas, dicen los expertos.

Más transparencia Las empresas públicas ahora deben informar la remuneración de todos los miembros del órgano de gobierno en conjunto en sus informes anuales. De acuerdo con la exigencia del rating Doing Business, esa información debe publicarse individualmente, con mención del monto de la remuneración y nombres, porque eso es importante para comprender el sistema de motivación en la empresa, dice Spirin. Este punto siempre provoca resistencia por parte de las empresas, dice Spirin. Según Igor Belikov, director del Instituto Ruso de Directores, la gerencia debe explicar por qué recibió un bono en caso de incumplimiento o cumplimiento incompleto de los indicadores planificados o pérdidas. Un representante de una gran empresa pública le dijo a Vedomosti que la divulgación de información sobre la remuneración a la alta dirección podría provocar un calentamiento del mercado salarial. El alto directivo se entera por el informe del emisor que un colega de otra empresa recibe más remuneración que él, e inmediatamente le pide al accionista un aumento de sueldo, sugirió la fuente.

Opiniones de empresas

Anna Aibasheva, representante de Vimpelcom, dijo a Vedomosti que la información sobre la remuneración de la alta dirección son datos personales que no están sujetos a divulgación por ley. Si se requiere la divulgación de la información de remuneración a cada alto gerente y miembro de la junta, RusHydro cumplirá con este requisito, dijo un portavoz de la compañía. Un representante del grupo GAZ dijo que la empresa está lista para revelar el monto de la remuneración de los altos directivos y explicar el mecanismo para su formación, si así lo exige la ley.

Varios puntos de la hoja de ruta se relacionan con la divulgación de información sobre transacciones con partes relacionadas (por miembros de la junta directiva, altos gerentes o accionistas). Según Belikov, ahora las juntas directivas están sobrecargadas, aprobando todas las transacciones de partes relacionadas seguidas, incluso por montos insignificantes. Es necesario divulgar información detallada sobre la naturaleza del interés, pero introducir un umbral de materialidad para tales transacciones. Si un acuerdo está por encima de este umbral, debe ser aprobado por la junta, dice Belikov. Elena Avakyan, Counsel de Egorov Puginsky Afanasiev & Partners, cree que no es necesario dedicar tanto tiempo a la etapa de aprobación previa, sino que se debe fortalecer el control sobre los resultados de la transacción y la responsabilidad de los gerentes que toman la decisión. decisión de concluir la transacción debe incrementarse.

Los miembros de las juntas directivas a menudo se quejan de que la alta dirección no proporciona a la junta toda la información necesaria sobre las actividades financieras y económicas. Los autores de la hoja de ruta proponen cambiar esto: los consejos podrán acceder a la documentación sobre las subsidiarias de las empresas, así como a las transacciones de las empresas afiliadas.

Director sospechoso

Los autores del documento proponen limpiar los órganos de administración de las empresas de personas sin escrúpulos que causen daños a las empresas. Según Spirin, la idea fue propuesta por el Banco Central. Si el director ocultó a la junta directiva que estaba conectado con la contraparte cuando hizo el trato, y luego este trato generó pérdidas (y los accionistas lograron probarlo), sería descalificado temporalmente con razón, comenta Spirin. Según Avakyan, la prohibición de participar en los órganos de administración puede, por ejemplo, aplicarse a personas que fueron condenadas por delitos económicos o que anteriormente administraron empresas que quebraron.

La ley “Sobre las sociedades anónimas” cambiará las reglas sobre la responsabilidad del titular por las pérdidas causadas por su culpa a la sociedad. Se trata de expandir el concepto de "control", dice Avakyan. La responsabilidad será asumida no sólo por la empresa matriz de la filial. Por ejemplo, los beneficiarios de la empresa matriz pueden ser considerados responsables si la empresa, debido a su inacción, perdió el control de las subsidiarias y sufrió daños. “Esto proporcionará más motivos para cuestionar y significativamente más oportunidades para la recuperación de daños si la empresa se encuentra en un estado previo a la quiebra”, comenta Avakyan. Según ella, esto fortalece la posición de los accionistas minoritarios.

Cambiar roles

Los cambios deben ampliar los poderes y las juntas directivas. Los directorios podrán proponer sus propios candidatos para los órganos de gobierno de la sociedad, aun cuando los accionistas ya hayan presentado sus candidaturas. Según Belikov, los accionistas de la mayoría de las empresas rusas públicas no estatales participan activamente en el proceso de desarrollo estratégico y, a menudo, gestión operativa. Ahora se les asigna el derecho de nominar candidatos para el cargo de director general. Los autores de la hoja de ruta proponen quitar este derecho a los grandes accionistas y transferirlo a los intermediarios: miembros de la junta directiva, una parte importante de los cuales debe ser independiente de los grandes propietarios y la alta dirección, y también representar los intereses de los accionistas minoritarios. . “En las condiciones rusas, esto aumenta los riesgos de los accionistas mayoritarios”, dice Belikov. Para las empresas públicas que cotizan en bolsa, la idea de delegar facultades de nombramiento y destitución en los consejos CEO irrelevante, porque el consejo, que está dominado por directores-funcionarios y abogados profesionales, aprueba la candidatura del director general en la directiva del organismo estatal-curador (Rosimushchestvo o el ministerio correspondiente). Trasladar el proceso de preparación y toma de decisiones a los directorios de las empresas estatales puede dar poder real a las estructuras de gobierno corporativo de las empresas estatales, pero esto requiere abandonar la práctica de votar directivas, lo cual es extremadamente improbable, dice el experto. La Agencia Federal de Administración de la Propiedad no respondió a la solicitud de Vedomosti.

Detalles decisivos

De acuerdo a director ejecutivo Asociación de Inversores Profesionales Alexander Shevchuk, el aumento de la posición de Rusia en la calificación Doing Business permitirá a las empresas mejorar su sistema de gestión y aumentar su atractivo para los inversores. Sin embargo, la hoja de ruta, si se implementa, daría demasiada libertad a los pequeños accionistas, dicen los expertos. Por lo tanto, la hoja de ruta asume que los accionistas podrán acceder a los documentos financieros para presentar un reclamo si su participación en el capital autorizado de la empresa es del 10%. Ahora solo los accionistas con una participación del 25% tienen ese derecho. Según Spirin, en las grandes empresas, una participación del 10% puede costar varias decenas de miles de millones de rublos, y los propietarios del 10% de las acciones solo pueden llamarse accionistas minoritarios y es difícil sospecharlos de chantaje económico. Según Belikov, si los accionistas minoritarios reciben información privilegiada sobre las malas perspectivas de la empresa, pueden usarla para vender acciones o especular a corto plazo, lo que afectará negativamente la capitalización de la empresa. Según Shevchuk, el tema de bajar el umbral del 25 al 10% será uno de los más dolorosos.

Según Belikov, los temas propuestos por la hoja de ruta son importantes, pero secundarios en comparación con el estado de la economía en el país. Rusia está ascendiendo rápidamente en las clasificaciones de Doing Business (ocupaba el puesto 120 en 2012), pero la actividad comercial en el país está disminuyendo, la economía se estanca, no crece, dice Belikov. En su opinión, el gobierno corporativo tiene poco efecto en la mejora del entorno económico. Por ejemplo, en 2014, Rusia ocupó el séptimo lugar en el ranking de cumplimiento del código nacional de gobierno corporativo con los principios de la OCDE y superó a Canadá, Corea del Sur y China, pero va a la zaga de estos países en términos de inversión, recuerda el experto.

Palabras clave

LEGALIZACIÓN / LAVADO / INGRESOS ILEGALES / GOBIERNO CORPORATIVO / / LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO/ LAVADO DE ACTIVOS / INGRESOS ILEGALES / GOBIERNO CORPORATIVO / CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO / ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN

anotación artículo científico sobre economía y negocios, autor del trabajo científico - Anna Vladislavovna Shashkova

Este artículo es sobre gobierno corporativo en Rusia, así como la adopción y aprobación en 2014 Código de Gobierno Corporativo Banco de Rusia y el Gobierno de la Federación Rusa. El artículo también proporciona el concepto de cumplimiento del término extranjero actualmente de moda. El sistema de cumplimiento se basa en una serie de normas de conducta obligatorias contenidas en actos jurídicos reglamentarios que son vinculantes para la empresa. Con el fin de cumplir mejor con los estándares anteriores, así como para llevar a cabo la elaboración de normas locales sobre temas de producción importantes para la organización, en la estructura de muchos compañías extranjeras, así como las grandes empresas rusas, se crean divisiones especiales. Teniendo en cuenta dicha experiencia extranjera y los principios internacionales gobierno corporativo El Banco de Rusia ha desarrollado Código de Gobierno Corporativo, aprobado por el Gobierno de Rusia en febrero de 2014 Código de Gobierno Corporativo regula una serie de cuestiones importantes gobierno corporativo, tales como: los derechos de los accionistas y la igualdad de condiciones de los accionistas en el ejercicio de sus derechos; directorio de la empresa; secretario corporativo de la empresa; sistema de retribución de los miembros del consejo de administración, órganos ejecutivos y otros ejecutivos sociedad; sistema de gestión de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la empresa, política de información de la empresa; acción corporativa significativa. El tema más importante que analiza el autor es el tema de la composición del directorio, es decir, la presencia de directores independientes en la empresa. Según el autor, la nueva Código de Gobierno Corporativo refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual gobierno corporativo en Rusia hoy.

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La importancia del Código de Gobierno Corporativo de 2014 del Banco de Rusia

El presente artículo se centra en el gobierno corporativo en Rusia, así como en la aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por el Banco de Rusia y por el Gobierno Ruso. El artículo también prevé el concepto del famoso término extranjero Cumplimiento. El cumplimiento es un sistema basado en normas de conducta vinculantes contenidas en las normas de obligado cumplimiento para la empresa. Con el fin de cumplir con las mejores prácticas e implementar leyes locales sobre los temas más importantes para la empresa, muchas empresas extranjeras, así como grandes empresas rusas, han formado departamentos especiales de Cumplimiento. Teniendo en cuenta dicha experiencia internacional y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia ha elaborado el Código de Gobierno Corporativo, aprobado por el gobierno ruso en febrero de 2014. El Código de Gobierno Corporativo regula varios de los temas más importantes del gobierno corporativo, como los derechos de los accionistas. y trato justo a los accionistas; Directorio; Secretaría Corporativa de la Compañía; sistema de remuneración de los miembros del Directorio, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la compañía; sistema de administración de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la empresa, la política de información de la empresa, grandes hechos corporativos.El tema más importante que analiza el autor es el problema de la composición del Directorio: la presencia de directores independientes en la empresa.Según el autor el nuevo El Código de Gobierno Corporativo refleja las últimas tendencias, así como la situación actual del gobierno corporativo en Rusia en la actualidad.

El texto del trabajo científico. sobre el tema "La importancia del Código de Gobierno Corporativo del Banco de Rusia 2014"

SIGNIFICADO DEL CÓDIGO DE GOBIERNO CORPORATIVO DEL BANCO DE RUSIA 2014

AV. Shashkova

Instituto Estatal de Relaciones Internacionales de Moscú (Universidad) del Ministerio de Relaciones Exteriores de Rusia. Rusia, 119454, Moscú, Vernadsky Ave., 76.

Este artículo está dedicado al gobierno corporativo en Rusia, así como a la adopción y aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por parte del Banco de Rusia y el Gobierno de la Federación Rusa. El artículo también proporciona el concepto de cumplimiento del término extranjero actualmente de moda. El sistema de cumplimiento se basa en una serie de normas de conducta obligatorias contenidas en actos jurídicos reglamentarios que son vinculantes para la empresa. Para cumplir mejor con los estándares anteriores, así como para llevar a cabo la elaboración de normas locales sobre cuestiones de producción que son importantes para la organización, se crean divisiones especiales en la estructura de muchas empresas extranjeras, así como en las grandes empresas rusas.

Teniendo en cuenta dicha experiencia extranjera y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia desarrolló el Código de Gobierno Corporativo, que fue aprobado por el Gobierno de Rusia en febrero de 2014. El Código de Gobierno Corporativo regula varios de los temas más importantes del gobierno corporativo. , como:

Directorio de la empresa;

Secretario corporativo sociedad;

Sistema de remuneración de los miembros del directorio, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la sociedad;

El tema más importante que analiza el autor es el tema de la composición del directorio, es decir, la presencia de directores independientes en la empresa. Según el autor, el nuevo Código de Gobierno Corporativo refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual del gobierno corporativo en Rusia en la actualidad.

Palabras clave: legalización, lavado, ganancias ilícitas, gobierno corporativo, código de gobierno corporativo, órganos de gobierno.

“En lugar de frenar el lujo con leyes contra el lujo, es mejor prevenirlo con una gestión que lo imposibilite”.

Jean-Jacques Rousseau

Teniendo en cuenta la experiencia extranjera y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia desarrolló el Código de Gobierno Corporativo (en adelante, el CCG), aprobado por el Gobierno de Rusia en febrero de 2014. El Estado, como propietario de una serie de sociedades anónimas públicas, introducirá la nueva CCG en el trabajo de estas empresas. El CCG pretende reemplazar el Código de Conducta Empresarial adoptado en 2001. Es consultivo y enfocado al uso de las empresas estatales. De hecho, este es un conjunto de principios básicos, reglas que tienen como objetivo mejorar varios aspectos de las relaciones corporativas, como garantizar la igualdad de los accionistas, proteger los intereses de los inversores, construir el trabajo de la junta directiva, reglas para la divulgación de información. , y en general todo lo relacionado con las actividades propias de los órganos de gobierno corporativo.

La necesidad de implementar la CCG se fundamenta en la experiencia corporativa y de arbitraje acumulada, los cambios en la legislación y las lecciones de la crisis financiera mundial de los últimos años. Además, un requisito previo muy importante es que el desarrollo económico de Rusia está cambiando nuestro enfoque en los inversores de muchas maneras. Si en las primeras etapas del desarrollo de la economía rusa interesaba en gran medida a los inversores especulativos debido a la infravaloración de muchos activos, ahora es más importante atraer inversores a largo plazo, para quienes la protección de los derechos de los inversores y las mejores empresas Las prácticas de gobernanza son muy importantes.

En el momento en que se adoptó el Código de conducta empresarial de 2001, la legislación rusa sobre sociedades anónimas no estaba suficientemente desarrollada, lo que quedó demostrado por numerosos ejemplos de violación de los derechos de los accionistas e inversores minoritarios cuando:

preparación y celebración de asambleas generales de accionistas;

Tomar decisiones de ubicación acciones adicionales erosionando las acciones de los accionistas;

Abusos en la realización de transacciones importantes y transacciones con partes relacionadas. Todo esto redujo el interés de los inversores nacionales y extranjeros por invertir en empresas rusas y socavó la confianza en el mercado financiero ruso. Con la adopción del Código de Conducta Empresarial, las sociedades anónimas rusas recibieron pautas básicas para la implementación de estándares avanzados de gobierno corporativo, teniendo en cuenta las especificaciones de la legislación rusa y las normas vigentes.

Mercado ruso de la práctica de las relaciones entre accionistas, miembros del Consejo de Administración (en adelante, el Consejo de Administración), órganos ejecutivos, empleados y otras partes interesadas que participan en actividad económica sociedades anónimas. El Código de Conducta Corporativa ha brindado a los accionistas e inversionistas lineamientos claros sobre lo que se debe exigir a las empresas y ha contribuido a aumentar el activismo de los accionistas e inversionistas.

La crisis que afectó al sistema financiero mundial en 2008-2009 llamó la atención de inversores y reguladores sobre cuestiones relacionadas con el uso del gobierno corporativo como herramienta importante asegurando la sostenibilidad de las empresas y su desarrollo exitoso a largo plazo. En ese momento, la mayoría de las empresas rusas habían agotado las posibilidades de recuperación del crecimiento de la economía rusa y se enfrentaban a la necesidad de buscar otras fuentes e instrumentos de crecimiento económico a largo plazo. Esto sentó las condiciones previas objetivas para la revisión del Código de Gobierno Corporativo. A nueva edición el documento recibió un nuevo nombre - el Código de Gobierno Corporativo. Este cambio no es solo un cambio editorial, sino que refleja un cambio en el enfoque y en el papel que se le da al Código.

El Código de Gobierno Corporativo incluye dos apartados que recogen los principios básicos y los mecanismos específicos para su implementación. El documento contiene disposiciones sobre los derechos de los accionistas, el papel de los consejos de administración, la divulgación de información, la gestión de riesgos, la política de remuneración, etc. El Código de Gobierno Corporativo sigue en gran medida la estructura de los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. El Código consta de un prefacio, una introducción, las partes A y B. La parte A está dedicada a los principios de gobierno corporativo. Aquí encontrarás secciones como:

Los derechos de los accionistas y la igualdad de condiciones de los accionistas en el ejercicio de sus derechos;

SD de la Sociedad;

Secretario corporativo de la empresa.

Sistema de remuneración de los miembros del Directorio, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la sociedad;

Sistema de gestión de riesgos y control interno;

Divulgación de información sobre la empresa, política de información de la empresa;

Hechos corporativos significativos.

Al analizar el CCG, me gustaría detenerme en los siguientes postulados:

Prevención de acciones que conduzcan a una redistribución artificial del control empresarial;

Exclusión del uso por parte de los accionistas de otros métodos de obtención de rentas a costa de la sociedad, además de los dividendos y el valor de liquidación;

Elección y extinción anticipada de los poderes de los órganos ejecutivos por el consejo de administración, y no por la junta general de accionistas;

Formación de comités de la junta directiva para auditoría, remuneración y nominaciones (para personal);

Inclusión en el consejo de administración de al menos un tercio de consejeros independientes;

Establecimiento principio general remuneración de los miembros de los órganos de administración, que establece que el nivel de remuneración debe crear una motivación suficiente para un trabajo eficaz, atraer y retener a especialistas competentes y calificados. Para los miembros de la junta directiva se ofrece una remuneración fija anual, siendo indeseable el pago de remuneración por participación en juntas directivas y comités individuales;

Limitar el tamaño del "paracaídas dorado" para que no supere las dos recompensas fijas anuales.

La KCU tiene como objetivo:

1) determinar los principios y enfoques que permitirán a las empresas rusas aumentar el atractivo de inversión a los ojos de los inversores a largo plazo;

2) reflejar en forma de mejores estándares de desempeño los enfoques desarrollados durante los últimos años en el campo de la resolución de problemas corporativos que surjan en el curso de la vida de las sociedades anónimas;

4) tener en cuenta la práctica acumulada de aplicación del Código de Conducta Empresarial; simplificar la aplicación de los mejores estándares de gobierno corporativo por parte de las sociedades anónimas rusas para aumentar su atractivo para los inversores nacionales y extranjeros;

La CCU se enfoca en lo siguiente:

Construyendo un trabajo eficaz de la Junta Directiva: a) determinación de los criterios para el desempeño razonable y concienzudo de los deberes por parte de los miembros de la Junta Directiva; b) definir las funciones de la Junta Directiva; c) organización del trabajo de la Junta Directiva y sus comités;

Aclaración de los requisitos para los directores, incluida la independencia de los directores;

Recomendaciones para la construcción de un sistema de remuneración para los miembros de los órganos de administración y ejecutivos clave de la empresa, incluidas recomendaciones para varios componentes de dicho sistema de remuneración (motivación a corto y largo plazo, indemnización por despido, etc.);

Recomendaciones sobre acciones corporativas significativas (aumento de capital autorizado, toma de control, cotización y exclusión de valores, reorganización, transacciones significativas) para garantizar la protección de los derechos y la igualdad de trato de los accionistas.

El Banco de Rusia supervisará la implementación de los principios y recomendaciones del CCG, realizará un trabajo explicativo sobre las mejores prácticas para seguirlo. Las primeras conclusiones sobre la aplicación del CCG se podrán extraer a partir de los informes de las empresas correspondientes a 2015. Los principios de conducta empresarial previstos por el código se formulan a partir de los principios de gobierno corporativo de la OCDE . El Código es un conjunto de recomendaciones, cuya aplicación por parte de una empresa debe ser voluntaria, con base en el deseo de aumentar su atractivo a los ojos de los inversores actuales y potenciales.

La mayoría de los principios de conducta corporativa ya se han reflejado en la legislación rusa, sin embargo, la práctica de su implementación, incluidas las tradiciones judiciales y de comportamiento corporativo, aún se está formando. La legislación actual no proporciona un nivel adecuado de conducta empresarial, y la implementación de los cambios necesarios en la ley es tardía. La legislación no regula ni puede regular todas las cuestiones que surjan en relación con la gestión de una sociedad anónima. Y hay una serie de razones objetivas:

El derecho societario establece, y debe establecer, únicamente normas generales vinculantes;

Muchos temas relacionados con las relaciones corporativas se encuentran fuera de la esfera legislativa, en la esfera de la moralidad, donde las normas de comportamiento son éticas, no legales. Es por ello que las disposiciones legales por sí solas nunca son suficientes para lograr un buen gobierno corporativo;

La legislación es incapaz de responder de manera oportuna a los cambios en la práctica del comportamiento empresarial.

Para mejorar el gobierno corporativo, junto con la mejora de la legislación, también es necesario introducir los principios de CCG en las sociedades anónimas. El cumplimiento es parte integral de la cultura corporativa de la empresa, en la que el desempeño de las funciones laborales de cada empleado, incluida la toma de decisiones en todos los niveles, debe cumplir con los estándares de legalidad e integridad establecidos por la empresa para el desarrollo de sus actividades.

¿Cuáles son las “reglas” que deben cumplir las actividades de la organización y sus empleados? Detengámonos en lo más significativo:

En primer lugar, son las normas de derecho contenidas en leyes y reglamentos;

En segundo lugar, estas son las normas incluidas en los actos de las organizaciones autorreguladoras que son vinculantes para sus participantes. Por ejemplo, el Código de Prácticas de Comercialización de la Asociación de Fabricantes Farmacéuticos Extranjeros debe implementarse en más de 50 empresas miembros de esta asociación sin fines de lucro;

En tercer lugar, se trata de las normas de derecho contenidas en los reglamentos locales que son vinculantes para los empleados de las respectivas empresas.

Hay propuestas en la literatura para dividir el cumplimiento en normas legales y éticas. El cumplimiento es una función organizacional y jurídica, ya que hoy hablamos de controlar la gestión, controlar la transacción, es decir, el cumplimiento de las actividades de la empresa con los actos jurídicos reglamentarios. Desde un punto de vista ético, el cumplimiento es el cumplimiento de los estándares de la industria, consagrados en los actos de las organizaciones de autorregulación y los estándares internos de la empresa.

Al señalar la regulación de las actividades de la organización por normas imperativas, es imposible no mencionar categorías clásicas para el derecho interno como la legalidad, la legalidad y el estado de derecho. La legalidad es el estado de derecho, la estricta aplicación de las leyes y otros actos jurídicos correspondientes a ellos por parte de todos los órganos estatales, funcionarios y otras personas. Legitimidad - la correspondencia de los fenómenos de la vida social a los requisitos y permisos de la voluntad estatal contenida en las normas de derecho. Ley y orden: basado en la ley y formado como resultado de la implementación de la idea y los principios de legalidad, tal orden de las relaciones sociales, que se expresa en el comportamiento legal de sus participantes. Podemos decir que el estado de derecho es el estado de derecho implementado.

Así, el cumplimiento supone que las actividades de la empresa y sus empleados estarán reguladas no sólo por los requisitos de las leyes y estatutos, sino también por los estándares de la industria expresados ​​en actos de organismos autorreguladores, así como

mi, consagrado en la normativa local. Por lo tanto, hacer negocios de acuerdo con el principio de cumplimiento significa automáticamente la implementación de la legalidad en las actividades de la empresa y garantizar su legitimidad. La implementación de reglas de cumplimiento en las actividades de las entidades comerciales contribuye al establecimiento de la ley y el orden en el mercado de bienes, obras y servicios.

Al mismo tiempo, de la correlación del cumplimiento con otros conceptos mencionados anteriormente, es obvio que el cumplimiento de las normas imperativas como principio de las actividades de la organización es un concepto más amplio que la legitimidad para hacer negocios, y el cumplimiento como estado es, a su vez, más amplio que la legalidad de las actividades de la organización y la ley y el orden en el segmento relevante de las relaciones sociales. Por lo tanto, en algunas empresas, el cumplimiento no solo es una conducta comercial legal, sino también ética, es decir, llevar a cabo actividades empresariales de acuerdo con las normas adoptadas en la industria correspondiente y las normas corporativas internas.

El cumplimiento es un concepto traído a Rusia desde el extranjero por organizaciones extranjeras, relativamente nuevo y que requiere investigación adicional. Hasta cierto punto, coincide con los conceptos clásicos adoptados en la jurisprudencia rusa. Los estándares de cumplimiento pueden implementarse en una empresa solo en la forma prescrita por la ley: en un convenio colectivo, acuerdo de asociación social, local acto normativo. Por lo tanto, como resultado del estudio, puede resultar que la conducta comercial lícita y ética no sea un nuevo proceso independiente, sino que se reduzca a categorías ya conocidas por la ley rusa. Sin embargo, mientras en Federación Rusa hay subdivisiones separadas, subsidiarias de compañías extranjeras, en particular, grandes corporaciones internacionales, este término y las actividades relacionadas permanecerán, y el estudio de este tema seguirá siendo relevante.

El sistema de cumplimiento se basa en una serie de normas de conducta obligatorias contenidas en actos jurídicos reglamentarios que son vinculantes para la empresa. Para cumplir mejor con los estándares anteriores, así como para llevar a cabo la elaboración de normas locales sobre temas de producción importantes para la organización, se crean divisiones especiales en la estructura de muchas empresas extranjeras. La organización y sus empleados deben cumplir con los requisitos de las normas en todo caso, independientemente de la presencia o ausencia de un sistema de órganos que aseguren la conducta lícita y ética de los negocios.

Los funcionarios que determine la legislación vigente, los documentos constitutivos de una persona jurídica o una orden del órgano ejecutivo, junto con la propia organización.

nización son responsables del cumplimiento de las leyes aplicables. Por lo tanto, las tareas principales de los órganos de cumplimiento son el desarrollo e implementación de varios documentos, que contiene las reglas de comportamiento de los empleados en una situación dada, regula varios procesos (directivas, políticas, procedimientos, etc.) y supervisa su implementación, es decir, en primer lugar, la elaboración de normas locales. La esencia de los colaboradores radica en la realización de actividades relacionadas con la minimización de riesgos causados ​​principalmente por infracciones a la ley. Estructura del trabajo El gobierno corporativo en Rusia es también la implementación de normas legales, lo que significa cumplimiento.

Los principales objetivos del gobierno corporativo son crear un sistema eficaz para garantizar la seguridad de los fondos proporcionados por los accionistas y sus uso efectivo, reduciendo los riesgos que los inversores no pueden evaluar y no quieren aceptar, y la necesidad de gestionarlos a largo plazo por parte de los inversores conduce inevitablemente a una disminución del atractivo inversor de la empresa y del valor de sus acciones. El gobierno corporativo afecta el desempeño económico de una sociedad anónima, la valoración de las acciones de la empresa por parte de los inversores y su capacidad para reunir el capital necesario para el desarrollo. Mejorar el gobierno corporativo en la Federación de Rusia es la medida necesaria más importante para mejorar la estabilidad y la eficiencia de las sociedades anónimas, aumentar la entrada de inversiones en todos los sectores de la economía rusa, tanto de fuentes nacionales como de inversores extranjeros. Una de las formas de dicha mejora es la introducción de ciertos estándares establecidos sobre la base de un análisis de las mejores prácticas de gobierno corporativo internacionales y rusos.

El objetivo de la aplicación de las normas de gobierno corporativo es proteger los intereses de todos los accionistas, independientemente del tamaño de la participación accionaria que posean. Cuanto más nivel alto se logrará la protección de los intereses de los accionistas, más sociedades anónimas rusas podrán contar con grandes inversiones, lo que tendrá un impacto positivo en economía rusa en general. Los requisitos previos para la aplicación del Código de Buen Gobierno son los siguientes:

La mayoría de los principios de gobierno corporativo generalmente reconocidos ya se han reflejado en la legislación rusa. Mientras tanto, la práctica de implementar sus normas, incluida la judicial, y las tradiciones de gobierno corporativo aún se están formando y, a menudo, no son satisfactorias;

El buen gobierno corporativo no puede garantizarse únicamente mediante la legislación;

Muchas cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo se encuentran fuera del ámbito legislativo y son de naturaleza ética más que legal.

El gobierno corporativo en Rusia generalmente está en línea con los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. En 2006, por primera vez, el Instituto Británico para la Asociación de Responsabilidad Social y Ética y el grupo consultor británico С8Р-№1 "ogc presentaron la calificación responsabilidad Corporativa empresas rusas. El estudio encontró que aunque el puntaje promedio Calificación rusa la responsabilidad corporativa aún está muy por detrás de la global, los líderes empresariales nacionales mostraron resultados cercanos a los resultados de las mejores empresas del mundo, lo que indica la eficacia de los principios de gestión empresarial.

En el CCG se presta especial atención al consejo de administración, o mejor dicho, a su composición: el número y características de los consejeros independientes. La CCG contiene la siguiente recomendación: los directores independientes deben constituir por lo menos 1/3 de la Junta Directiva electa. La Ley Federal de JSC no contiene requisitos para la presencia de directores independientes, pero establece los criterios para la independencia de un director con respecto a las transacciones celebradas por una sociedad, en particular las transacciones con partes relacionadas, es decir, una sociedad necesita directores independientes cuando realizar estas transacciones. Se recomienda reconocer como director independiente a una persona que tenga suficiente profesionalismo, experiencia e independencia para formar su propio cargo, sea capaz de emitir juicios objetivos y concienzudos, independientemente de la influencia de los órganos ejecutivos de la empresa, ciertos grupos de accionistas u otros partes interesadas.

Al mismo tiempo, debe tenerse en cuenta que en condiciones normales, un candidato o un miembro electo del Directorio que esté relacionado con la empresa, su accionista significativo, contraparte significativa o competidor de la empresa, o esté relacionado con el estado no puede ser considerado independiente. De acuerdo con mejores prácticas gobierno corporativo, se entiende por consejeros independientes a las personas que gozan de la independencia suficiente para formar su propio cargo y que son capaces de emitir juicios objetivos y concienzudos, independientes de la influencia de los órganos ejecutivos de la sociedad, determinados grupos de accionistas u otras partes interesadas, y también tienen un grado suficiente de profesionalismo y experiencia.

El CCG indica que a la hora de evaluar la independencia de cada candidato o miembro del Consejo en concreto, debe primar el contenido sobre la forma. La Junta puede reconocer como independiente a un candidato o miembro electo de la Junta en circunstancias en las que:

Una persona asociada de un candidato o miembro de la Junta Directiva (con excepción de un empleado investido con poderes gerenciales) es un empleado de:

a) una organización controlada por la empresa;

b) o una persona jurídica de un grupo de organizaciones que incluya un accionista significativo de la empresa (excepto la propia empresa);

c) ya sea una contraparte significativa o un competidor de la empresa;

d) ya sea una entidad legal que controle una contraparte significativa o un competidor de la empresa, o entidades controladas por esta;

La naturaleza de la relación entre el candidato o miembro de la Junta Directiva y la persona asociada a él es tal que no son capaces de influir en las decisiones tomadas por el candidato;

Un candidato o miembro de la Junta Directiva tiene una reputación generalmente reconocida, incluso entre los inversores, que indica su capacidad para formar una posición independiente por sí mismo.

La Junta Directiva debe evaluar la independencia de los candidatos a la junta directiva y emitir una opinión sobre la independencia del candidato, así como realizar un análisis periódico de cumplimiento miembros independientes Consejo de Administración de los criterios de independencia y velar por la pronta divulgación de información sobre la identificación de las circunstancias por las que el consejero deja de ser independiente.

A pesar de que es imposible enumerar de forma completa todas las posibles circunstancias que pueden afectar la independencia de un director, la CCG recomienda que se considere director independiente a una persona que: no tiene vinculación con la empresa; no está asociado con un accionista significativo de la compañía1; no está asociado con una contraparte significativa o un competidor de la empresa2; no está asociado con la Federación Rusa, una entidad constitutiva de la Federación Rusa o un municipio.

Una persona debe ser reconocida como persona asociada a una empresa si él y (o) las personas asociadas con ella:

Son o dentro de tres años recientes eran miembros de los órganos ejecutivos o empleados de una empresa controlada por

a la empresa organizadora y (o) la organización administradora de la empresa;

Sean miembros del Directorio de una persona jurídica que controle la sociedad, o de una organización controlada o de una organización administradora de dicha persona jurídica;

Durante cualquiera de los últimos tres años haya recibido remuneraciones y (u) otros beneficios materiales de la sociedad y (o) de los organismos que ésta controle por un monto superior a la mitad de la remuneración fija anual de un miembro del Directorio de la sociedad. No se tienen en cuenta los pagos y (o) compensaciones que estas personas recibieron como remuneración y (o) reintegro de gastos por el desempeño de las funciones de miembro del Directorio de la sociedad y (o) de un organismo controlado por ésta, incluyendo los relacionados con el seguro de su responsabilidad como miembros de la junta directiva, así como los ingresos y otros pagos recibidos por dichas personas sobre los valores de la empresa y (o) una organización controlada por ella;

Son propietarios de acciones o beneficiarios de las acciones de la sociedad3 que constituyen más del uno por ciento del capital social o del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad, o precio de mercado que sea superior a 20 veces el importe de la retribución fija anual de un miembro del Consejo de Administración de la sociedad;

Son empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de una persona jurídica, si su remuneración es determinada por el comité de remuneración de la Junta Directiva de esta persona jurídica y cualquiera de los empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de la empresa es un miembro de este comité del BoD;

Prestan servicios de consultoría a la empresa, una persona que controla la empresa o personas jurídicas controladas por la empresa, o son miembros de los órganos de administración de organizaciones que prestan dichos servicios a la empresa o estas personas jurídicas, o empleados de dichas organizaciones directamente involucrados en la prestación de tales servicios;

En los últimos tres años, hayan proporcionado a la sociedad o personas jurídicas que ésta controle

1 Un accionista significativo de una empresa es una persona que tiene el derecho, directa o indirectamente (a través de personas controladas por él), independientemente o conjuntamente con otras personas relacionadas con él por un contrato de administración fiduciaria de la propiedad, y (o) un simple sociedad, y (o) instrucciones, y (o) un acuerdo de accionistas, y (o) otro acuerdo, cuyo objeto es el ejercicio de los derechos certificados por las acciones (participaciones) del emisor, para enajenar cinco o más por ciento de los votos atribuibles a las acciones con derecho a voto que integran el capital autorizado de la sociedad.

2 Una contraparte significativa de una empresa es una persona que es parte de un acuerdo (acuerdos) con la empresa, cuyo monto de obligaciones asciende al dos o más por ciento del valor en libros de los activos o al dos o más por ciento de los activos de la empresa. ingresos (ingresos) (teniendo en cuenta un grupo de organizaciones controladas por la empresa) o una contraparte significativa de la empresa (un grupo de organizaciones que incluye una contraparte significativa de la empresa).

3 Bajo el beneficiario de las acciones de la empresa se reconoce individual que, en virtud de su participación en la sociedad, sobre la base de un acuerdo o de otro modo, recibe beneficio económico de la propiedad de acciones (acciones) y (o) enajenación de votos atribuibles a acciones (acciones) que constituyen el capital autorizado de la sociedad .

servicios en el ámbito de las actividades de valoración, asesoramiento fiscal, servicios de auditoría o servicios de mantenimiento contabilidad; o durante los últimos tres años fueron miembros de los órganos de administración de organizaciones que prestaron tales servicios a estas personas jurídicas, o agencia de calificación sociedad; o eran empleados de dichas organizaciones o de una agencia calificadora directamente involucrados en la prestación de servicios relevantes al público.

Asimismo, una persona es reconocida como persona vinculada a la empresa si ocupó el cargo de miembro de la Junta Directiva de la empresa por más de siete años en total.

Una persona asociada con un accionista significativo de la empresa debe ser reconocida como persona si él y (o) las personas asociadas con él:

Son empleados y (o) miembros de los órganos ejecutivos de un accionista significativo de la empresa (una persona jurídica de un grupo de organizaciones que incluye un accionista significativo de la empresa);

Durante cualquiera de los últimos tres años, recibió remuneración y (u) otros beneficios materiales de un accionista significativo de la empresa (una persona jurídica de un grupo de organizaciones que incluye un accionista significativo de la empresa) por un monto superior a la mitad del monto de la retribución fija anual de un miembro del Consejo de Administración de la sociedad. No se tienen en cuenta los pagos y (o) compensaciones que estas personas percibieron como remuneración y (o) reembolso de gastos por el desempeño de las funciones de miembro del Consejo de Administración de un accionista significativo de la sociedad, incluidos los relacionados con seguros de su responsabilidad como miembros del Consejo de Administración, así como los ingresos y otros pagos percibidos por dichas personas sobre valores de un accionista significativo de la sociedad (persona jurídica de un grupo de organizaciones que incluye un accionista significativo de la sociedad );

Sean miembros del Consejo de Administración en más de dos personas jurídicas controladas por un accionista significativo de la sociedad o una persona que controle un accionista significativo de la sociedad.

Una persona asociada con una contraparte significativa o un competidor de la empresa debe ser reconocida como persona si él y (o) las personas asociadas con él:

Son empleados y (o) miembros de los órganos de administración de una contraparte significativa o competidor de la empresa, así como personas jurídicas que controlan una

contraparte o competidor de la sociedad o entidades controladas por ésta;

Son propietarios de acciones (participaciones) o beneficiarios de acciones (participaciones) de una contraparte significativa o competidor de la sociedad, que representen más del cinco por ciento del capital autorizado o del número total de acciones con derecho a voto (participaciones).

Una persona asociada a un estado o municipio debe ser reconocida como persona si:

Es o fue, dentro del año anterior a la elección de la junta directiva de la empresa, un empleado estatal o municipal, una persona que ocupa cargos en las autoridades estatales, un empleado del Banco de Rusia;

Es un representante de la Federación Rusa, una entidad constituyente de la Federación Rusa o municipio en el Consejo de Administración de la empresa respecto de la cual se tomó la decisión de utilizar el derecho especial a participar en la gestión (“acción de oro”);

Es o fue, en el plazo de un año antes de ser elegido miembro del Consejo de Administración de la empresa, miembro del órgano ejecutivo u otro empleado de una organización controlada por la Federación Rusa, una entidad constitutiva de la Federación Rusa o un municipio investido de facultades de gestión; un empleado de una empresa o institución unitaria estatal o municipal4, si dicha persona es nominada para la elección de la Junta Directiva de una empresa en la que más del 20 por ciento del capital social o las acciones con derecho a voto de la empresa están controlados por la Federación Rusa , una entidad constitutiva de la Federación Rusa o un municipio.

La sociedad debe tener la posibilidad de celebrar reuniones de Directorio tanto presencialmente como entre bastidores. tiempo completo. Se recomienda que la forma de reunión de la Junta Directiva se determine teniendo en cuenta la importancia de los puntos del orden del día. Los asuntos más importantes deben resolverse en reuniones presenciales. Estas cuestiones incluyen, en particular:

Aprobación de las áreas prioritarias de actividad y del plan financiero y económico de la empresa;

Convocar la AGM anual y tomar las decisiones necesarias para su convocatoria y celebración, convocar o negarse a convocar una AGM extraordinaria;

Aprobación preliminar del informe anual de la empresa;

Elección y reelección del Presidente del Consejo de Administración;

4 Con excepción de los empleados de una organización educativa o científica estatal o municipal que realicen actividades de enseñanza o actividad científica y no son personas nombradas (aprobadas) para el cargo de órgano ejecutivo único u otro cargo en la organización educativa o científica estatal y municipal por decisión o con el consentimiento de las autoridades estatales (organismos de gobierno local.

Formación de los órganos ejecutivos de la sociedad y terminación anticipada de sus poderes, si los estatutos de la sociedad lo refieren a la competencia del Directorio;

Suspensión de las facultades del órgano ejecutivo único de la sociedad y la designación de un órgano ejecutivo único temporal, si los estatutos de la sociedad no refieren la formación de los órganos ejecutivos a la competencia del Consejo de Administración;

Sometimiento a consideración de la asamblea general de accionistas de temas de reorganización (incluyendo la determinación del factor de conversión de las acciones de la sociedad) o liquidación de la sociedad;

Aprobación de transacciones materiales de la empresa5;

Aprobación del registrador de la empresa y los términos del contrato con él, así como la terminación del contrato con el registrador;

Sometimiento a la consideración de la SGA del tema de la transferencia de facultades del órgano ejecutivo único de la empresa a un organismo administrador o gerente;

Consideración de aspectos significativos de las actividades de las personas jurídicas controladas por la empresa6;

Cuestiones relacionadas con la recepción por parte de la empresa de una oferta obligatoria o voluntaria;

Cuestiones relacionadas con el aumento del capital autorizado de la empresa (incluida la determinación del precio de los bienes aportados como pago de las acciones adicionales colocadas por la empresa);

Consideración de las actividades financieras de la empresa para el período del informe (trimestre, año);

Cuestiones relacionadas con la cotización y exclusión de cotización de las acciones de la sociedad;

Consideración de los resultados de la evaluación del desempeño del Directorio, de los órganos ejecutivos de la sociedad y de los ejecutivos clave;

Decidir sobre la remuneración de los miembros de los órganos ejecutivos de la sociedad y otros ejecutivos clave;

Revisión de la política de gestión de riesgos;

Aprobación de la política de dividendos de la sociedad.

Se recomienda que las decisiones sobre los temas más importantes de las actividades de la empresa se tomen en una reunión de la Junta Directiva por una mayoría calificada de al menos las tres cuartas partes de los votos, o por una mayoría de votos de todos los elegidos (no jubilados). ) miembros de la Junta Directiva. A los asuntos cuya decisión se toma

se determina por mayoría calificada o por mayoría de votos de todos los miembros electos de la junta directiva, se recomienda incluir:

Aprobación de las áreas prioritarias de actividad y del plan financiero y económico de la empresa;

Aprobación de la política de dividendos de la sociedad;

Decidir sobre la cotización de las acciones de la sociedad y (o) los valores de la sociedad convertibles en sus acciones;

Determinación del precio de transacciones significativas de la empresa y aprobación de tales transacciones;

Envío a la GMS de consultas sobre la reorganización o liquidación de la empresa;

Someter a la GMS preguntas sobre el aumento o disminución del capital autorizado de la sociedad, determinando el precio (valor monetario) de los bienes aportados en pago de las acciones adicionales colocadas por la sociedad;

Presentación al GMS de cuestiones relacionadas con modificaciones a los estatutos de la empresa, aprobación de transacciones significativas de la empresa, cotización y exclusión de cotización de las acciones de la empresa y (o) valores de la empresa convertibles en sus acciones;

Consideración de cuestiones significativas relacionadas con las actividades de las personas jurídicas controladas por la empresa;

La Junta Directiva debe formar comités para revisar las asuntos importantes actividades de la sociedad. Para la consideración preliminar de los temas relacionados con el control de las actividades financieras y económicas de la empresa, se recomienda crear un comité de auditoría integrado por directores independientes. El Comité de Auditoría se crea con el fin de promover el eficaz desempeño de las funciones de la Junta Directiva en materia de control de las actividades financieras y económicas de la sociedad. Se recomienda que el Comité de Auditoría esté integrado únicamente por directores independientes.

Además del comité de auditoría, el CCG prevé la creación de los siguientes comités: un comité de gobierno corporativo; Comité de remuneración; comité de nominaciones; comité de estrategia; Comité de Ética; comité de gestión de riesgos; comité de presupuesto; comité de seguridad y salud

5 Se entiende por transacciones significativas de la empresa, las transacciones importantes de la empresa, las transacciones con partes relacionadas que sean significativas para la empresa (la materialidad la determina la empresa), así como otras transacciones que la empresa reconozca como significativas para sí misma.

6 Los aspectos significativos de las actividades de las personas jurídicas controladas por la empresa son transacciones de personas jurídicas controladas por la empresa, así como otros aspectos de sus actividades que, en opinión de la empresa, tienen un impacto significativo en la situación financiera, resultados financieros actividades y cambios situación financiera un grupo de organizaciones que incluye la empresa y las personas jurídicas controladas por ella.

y ambiente. La labor del comité de gobierno corporativo contribuye al desarrollo y perfeccionamiento del sistema y práctica del gobierno corporativo en la sociedad mediante la consideración preliminar de las cuestiones de gobierno corporativo que son competencia del Directorio, la regulación de las relaciones entre accionistas, el Directorio Los directores y los órganos ejecutivos de la sociedad, así como las cuestiones de interacción con las personas jurídicas controladas por la sociedad, otras partes interesadas.

La Comisión de Retribuciones está formada por consejeros independientes y está presidida por un consejero independiente que no es presidente del Consejo de Administración. Las funciones del comité de retribuciones incluyen, en particular, el desarrollo y la revisión periódica de la política de retribución de la sociedad de los miembros del Consejo de Administración, órganos ejecutivos de la sociedad y otros ejecutivos clave, incluyendo el desarrollo de parámetros para el corto plazo y programas de motivación a largo plazo para miembros de órganos ejecutivos. El Comité de Nominaciones contribuye a fortalecer personal profesional y la eficacia del trabajo de la Junta Directiva, formando recomendaciones en el proceso de nominación de candidatos a la Junta.

El trabajo del comité de estrategia contribuye a mejorar la eficiencia de la compañía en el largo plazo. Las tareas del comité de estrategia incluyen:

Determinación de los objetivos estratégicos de las actividades de la empresa, control sobre la implementación de la estrategia de la empresa, desarrollo de recomendaciones por parte de la Junta Directiva para ajustar la estrategia existente para el desarrollo de la empresa;

Desarrollo de áreas prioritarias de las actividades de la empresa;

Evaluación de la eficacia de las actividades de la empresa a largo plazo;

Consideración preliminar y desarrollo de recomendaciones sobre temas de participación de la empresa en otras organizaciones (incluidos temas de adquisición directa e indirecta y enajenación de acciones en capitales autorizados organizaciones, gravamen de acciones, participaciones);

Evaluación de ofertas voluntarias y obligatorias de compra de valores de la empresa;

Consideración modelo financiero y modelos para estimar el valor del negocio de la empresa y sus segmentos de negocio;

Consideración de cuestiones de reorganización y liquidación de la empresa y organizaciones controladas por ella;

Cambiar consideraciones estructura organizativa la sociedad y las organizaciones controladas por ella;

Consideración de cuestiones de reorganización de procesos de negocio de la empresa y personas jurídicas controladas por ella.

El Comité de Ética evalúa el cumplimiento de las actividades de la empresa con los principios éticos seguidos por la sociedad y que pueden fijarse en código corporativoética, desarrolla propuestas de modificación del código, formula una posición sobre posibles conflictos de interés de los empleados de la empresa, analiza las causas de las situaciones de conflicto derivadas del incumplimiento estándares Eticos y normas.

La CCU recomienda que los comités presenten informes anuales sobre su trabajo a la Junta Directiva. La evaluación del trabajo de la Junta Directiva, los comités y los miembros de la Junta Directiva debe llevarse a cabo periódicamente al menos una vez al año. Para evaluación independiente Se recomienda la calidad del trabajo de la Junta Directiva para involucrar periódicamente, al menos una vez cada tres años, una organización externa. El trabajo eficaz de la Junta Directiva es un factor importante para aumentar el atractivo de inversión de las empresas, el crecimiento de su valor para los accionistas, y la Junta Directiva en sí es el elemento principal de un sistema de gobierno corporativo de alta calidad.

El Código Laboral, enmendado por la Ley Federal No. 56-FZ "Sobre las Enmiendas al Código Laboral de la Federación de Rusia con respecto a la introducción de restricciones sobre el monto de la indemnización por despido, compensación y otros pagos en relación con la terminación contratos de trabajo para Ciertas Categorías de Empleados” del 2 de abril de 2014, estableció un límite de tres veces el promedio de los ingresos mensuales de las indemnizaciones pagadas a las personas puestos de liderazgo. la ley federal se refiere a tales personas jefes, sus suplentes, miembros del órgano ejecutivo colegiado, contadores jefes de sociedades anónimas y empresas estatales, así como organizaciones con una participación estatal en el capital autorizado de más del 50 por ciento, así como jefes, sus suplentes y jefes de contabilidad de fondos estatales no presupuestarios, estatales y instituciones municipales y empresas.

Los cambios en la legislación rusa en los últimos años, la creación de un mega regulador de los mercados financieros y la adopción de la CCG, que responde a las realidades actuales del gobierno corporativo en Rusia, hablan de la creciente importancia de un gobierno corporativo adecuado en Rusia, como así como la implementación de esta tendencia a nivel legislativo y sublegislativo. Las grandes empresas y sociedades abiertas basan sus códigos internos de gobierno corporativo en el Código de Gobierno Corporativo del Banco Central, pero esta tendencia para las empresas que no ingresan al mercado abierto no es tan evidente. Para fortalecer las tendencias hacia la implementación de un buen gobierno corporativo, es necesario crear instituciones para la motivación financiera de las pequeñas y medianas empresas, así como involucrar al personal contratado en el gobierno corporativo aumentando

el interés del empleado como resultado de su trabajo final.

Continuando con el tema de combatir la legalización ilegal y la corrupción, es imposible no llegar a la conclusión de que para poder combatir con éxito estos vicios, las personas jurídicas deben construir un sistema de buen gobierno corporativo. Nuevo código corporativo

de gobierno corporativo, adoptado en la Federación Rusa en 2014, refleja tanto las últimas tendencias como el estado actual del gobierno corporativo en Rusia en la actualidad. La implementación oportuna de la estructura de gobierno corporativo aprobada por el Banco de Rusia es la clave para la implementación exitosa de la práctica contra el lavado de dinero.

Bibliografía

1. Bondarenko Yu. Gestión eficaz de los riesgos de cumplimiento: un enfoque sistemático y análisis crítico // Abogado corporativo. Nº 6. 2008. págs. 29-32.

2. Código de conducta empresarial. Aprobado en una reunión del Gobierno de la Federación Rusa el 28 de noviembre de 2001 y recomendado para su uso por sociedades anónimas por orden de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de Rusia del 4 de abril de 2002 N 421 / r “Sobre la recomendación para la aplicación del Código de Conducta Empresarial”.

3. Código de gobierno corporativo. Carta del Banco Central de la Federación Rusa No. 06-52/2463 del 10 de abril de 2014

4. Carta del Banco de Rusia No. 06-52/2463 "Sobre el Código de Gobierno Corporativo" del 10 de abril de 2014

6. Shashkova A.V. Derecho empresarial de Rusia. M. 2012. Pág. 242.

Shashkova Anna Vladislavovna - Doctora en Derecho, Profesora Asociada del Departamento de Derecho Constitucional de MGIMO (U) del Ministerio de Relaciones Exteriores de Rusia, abogada del Colegio de Abogados de la Región de Moscú, Cónsul Honorario de San Vicente y las Granadinas Granadinas, el alcance de los intereses científicos incluye regulacion legal anti-lavado de dinero, así como temas más amplios de derecho financiero y comercial. Correo electrónico: [correo electrónico protegido]

LA IMPORTANCIA DEL CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO DEL BANCO DE

RUSIA ADOPTADA EN 2014

Instituto Estatal de Relaciones Internacionales de Moscú (Universidad), 76 Prospect Vernadskogo, Moscú, 119454, Rusia

Resumen: El presente artículo se centra en el gobierno corporativo en Rusia, así como en la aprobación en 2014 del Código de Gobierno Corporativo por parte del Banco de Rusia y por parte del Gobierno Ruso. El artículo también prevé el concepto del famoso término extranjero Cumplimiento. El cumplimiento es un sistema basado en normas de conducta vinculantes contenidas en las normas de obligado cumplimiento para la empresa. Con el fin de cumplir con las mejores prácticas e implementar leyes locales sobre los temas más importantes para la empresa, muchas empresas extranjeras, así como grandes empresas rusas, han formado departamentos especiales de Cumplimiento. Teniendo en cuenta dicha experiencia internacional y los principios internacionales de gobierno corporativo, el Banco de Rusia ha elaborado el Código de Gobierno Corporativo, aprobado por el Gobierno Ruso en febrero de 2014. El Código de Gobierno Corporativo regula varios de los temas más importantes del gobierno corporativo, como los derechos de los accionistas. y trato justo a los accionistas; Directorio; Secretaría Corporativa de la Compañía; sistema de remuneración de los miembros del Directorio, órganos ejecutivos y otros ejecutivos clave de la compañía; sistema de administración de riesgos y control interno; divulgación de información sobre la empresa, la política de información de la empresa, grandes hechos corporativos. El tema más importante que analiza el autor es el problema de la composición del Directorio: la presencia de directores independientes en la empresa. Según el autor, el nuevo El Código de Gobierno Corporativo refleja las últimas tendencias así como la situación actual con el gobierno corporativo en la Rusia de hoy.

Palabras clave: blanqueo de capitales, ingresos ilícitos, gobierno corporativo, Código de Gobierno Corporativo, órganos de dirección.

1. Bondarenko J. Gestión eficaz del riesgo de cumplimiento: enfoque del sistema Jurista Korporativnyj 2008. No. 6. p.29-32.

2. Kodeks korporativnogo povedenija. Odobren na zasedanii Pravitel "stva Rossijskoj Federacii 28 nojabrja 2001 goda i rekomendovan k primeneniju akcionernymi obshhestvami rasporjazheniem FKCB Rossii ot 4 April 2002 goda N 421 / r "O rekomendacii k primeneniju Kodeksa korporativjanogo" povedeniju.

3. Kodeks korporativnogo upravleni. Pis "mo Central" nogo banka Rossijskoj Federacii No. 06-52 / 2463 del 10 de abril de 2014.

4. Pis "mo Banka Rossii No. 06-52 / 2463 "O Kodekse korporativnogo upravlenija" de fecha 10 de abril de 2014. .

5. Federal "nyj zakon No. 208-FZ "Ob akcionernyh obshhestvah" de fecha 26 de diciembre de 1995

6. Shashkova A.V. Predprinimatel "skoe pravo Rossii. M. 2012.

Sobre el Autor

Anna Vladislavovna Shashkova - Profesora adjunta de la Cátedra de Derecho Constitucional de la Universidad MGIMO,

Candidato a Derecho, Abogado del Colegio de Abogados de la Región de Moscú, Cónsul Honorario de St. Vicente y las Granadinas.

Correo electrónico: [correo electrónico protegido]

Introducción.

El propósito de adoptar cualquier código de gobierno corporativo es mejorar el atractivo de inversión de las empresas aumentando la transparencia de sus actividades para los inversores potenciales. código ruso El gobierno corporativo es un conjunto de normas de carácter recomendatorio para uso de las empresas rusas cuyas acciones cotizan en la bolsa de valores. Este código fue desarrollado de acuerdo con los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos. Este artículo propone para discusión aquellas disposiciones del Código de Gobierno Corporativo que afectarán significativamente las actividades de las empresas públicas rusas.

Actividades de la Junta Directiva. El Código enfatiza la función de supervisión de la junta directiva. Al mismo tiempo, el Código enfatiza específicamente la rendición de cuentas de las actividades de la junta directiva a los accionistas. En particular, el Código especifica que el consejo de administración debe garantizar la transparencia de la empresa, el libre acceso de los accionistas a los documentos de la empresa y el presidente del consejo de administración debe estar disponible para comunicarse con los accionistas de la empresa.

Especialmente importante para las grandes empresas. es la disposición sobre la necesidad de prever las facultades de la junta directiva para proponer candidatos para la conformación de los órganos ejecutivos y candidatos para las juntas directivas de las entidades controladas. Esta disposición se aplica únicamente a las empresas que tienen un "número significativo de organizaciones controladas". El Código, por lo tanto, requiere que las grandes empresas rusas construyan una jerarquía rígida de órganos ejecutivos dentro de las participaciones con un sistema de rendición de cuentas para las “subsidiarias” de la empresa matriz.

El Código indica que “el directorio debe fijar los lineamientos principales para la actuación de la empresa en el largo plazo”, mientras que el Código sugiere, en lo posible, eliminar la ambigüedad de las estrategias y planes de negocios desarrollados, enfatizando que estos “deben contener criterios claros, la mayoría de los cuales deben expresarse cuantitativamente indicadores medibles, así como tener puntos de referencia intermedios.

El procedimiento para la elección de los miembros de la junta directiva. El Código introduce criterios para la independencia del consejo de administración. En el apartado 2.4.1. El Código no solo define a un director independiente, sino que también enfatiza que “un candidato (miembro electo de la junta directiva) que está asociado con la empresa, su accionista significativo, contraparte importante o competidor de la empresa, o está conectado con el estado no puede ser considerado independiente.”

El código también aborda un vacío en la ley y recomienda que "los directores independientes de una empresa representen al menos un tercio de la junta directiva elegida"..

Sistema de retribución de los miembros del consejo de administración, El Código, en primer lugar, limita la cantidad de "paracaídas dorados" en caso de terminación anticipada de los poderes de los miembros de los órganos ejecutivos y ejecutivos clave por iniciativa de la empresa. Ahora para los titulares de las empresas públicas, las indemnizaciones por cese no deben superar "el doble del importe de la parte fija de la retribución anual". Para ejecutivos de empresas con participación estatal superior al 50%, el monto de los pagos se limita a tres veces las ganancias mensuales, de acuerdo con los últimos cambios derecho laboral. El Código también presta atención a las bonificaciones, señalando la preferencia por una remuneración anual fija sobre cualquier forma de "motivación a corto plazo e incentivos materiales adicionales". Se supone que estas reglas crean un nuevo cultura corporativa salarios de los gerentes.

Protección de los derechos de los accionistas y divulgación por parte de la empresa de información sobre sus actividades El Código detalla el procedimiento de preparación para la celebración de las asambleas generales de accionistas, el procedimiento de notificación y los términos para la notificación a los accionistas a fin de proporcionar mecanismos convenientes para que todos los accionistas participen en la toma de decisiones sobre los actos corporativos significativos de la empresa, mientras que todos los "socios corporativos significativos" acciones" se enumeran en el Código (por ejemplo, pago de dividendos, reorganización, toma de control de la empresa, cotización y exclusión de cotización de las acciones de la empresa). En consecuencia, los accionistas de las sociedades anónimas abiertas pueden obtener información directamente del Código sobre aquellas cuestiones, cuya solución debe darse con su participación. El plan de divulgación de información enfatiza la necesidad no solo de publicar información sobre las actividades de la empresa en el sitio web oficial, sino también de aprobar la política de información dentro de la empresa y su implementación práctica.

De acuerdo con las disposiciones del Código, la sociedad debe esforzarse por respetar los derechos de todos los accionistas e informarles plenamente sobre las actividades de la sociedad. Así, el peso de la responsabilidad por la vulneración de los derechos de los accionistas se desplaza hacia la empresa.

Las nuevas disposiciones del Código permitirán excluir violaciones a los derechos de los accionistas minoritarios, similares a las que ocurrieron durante el conflicto entre los accionistas minoritarios de TNK-BP Holding y la empresa en 2013. Como enfatiza el Código, “los accionistas minoritarios deben estar protegidos contra el abuso por parte de los accionistas mayoritarios, ya sea que actúen directa o indirectamente”.

Mecanismos para la implementación de las disposiciones del Código.

Para las empresas más grandes con participación estatal, el Código será obligatorio. Como señaló Dmitry Medvedev, el Código "debería ser aplicado de la forma más activa posible por las empresas públicas con participación estatal". En este sentido, en mayo de 2014, el Consejo de Expertos del Gobierno de la Federación Rusa propuso una lista de 100 empresas para las cuales la implementación de las disposiciones del Código en sus prácticas corporativas será obligatoria. En el futuro, se decidió reducir la lista a 30.

Un mecanismo efectivo de influencia será el requisito de la Bolsa de Moscú para el gobierno corporativo de los emisores. . En el sitio web oficial de la Bolsa de Moscú, se publican para familiarización los requisitos para el gobierno corporativo de los emisores de acciones incluidos en el primer o segundo nivel, así como los emisores de bonos incluidos en el primer nivel, cuya observancia es obligatoria.

Además, el Banco Central realizará un seguimiento regular de la implementación de las disposiciones del Código en la práctica. Se supone que el primer informe del Banco Central se hará sobre la base de los informes anuales de las empresas de 2015.

Estas medidas ya han tenido algún efecto positivo. En particular, OAO NK Rosneft anunció un aumento en el nivel de cotización de sus acciones (transferencia de acciones de OAO NK Rosneft de la lista de cotización "B" a la lista de cotización "A" del segundo nivel (lista "A2"), que incluye, en relación con el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo por parte de la empresa Otras empresas también están incorporando paulatinamente las disposiciones del Código a su normativa interna.

Conclusión.

El Código de Gobierno Corporativo es un intento de cambiar significativamente las prácticas corporativas de las empresas públicas rusas. En particular, las normas sobre las actividades de la junta directiva están destinadas a brindar a las empresas la oportunidad de formar órganos ejecutivos efectivos que rindan cuentas a la junta directiva y subordinar la junta directiva a los accionistas de la empresa. El Código también eleva los requisitos de calidad profesional y personal de las personas elegidas para los cargos de miembros de la Junta Directiva. El requisito del Código sobre el número mínimo obligatorio de miembros independientes de la junta directiva tiene como objetivo garantizar la objetividad de la toma de decisiones que son estratégicamente importantes para la empresa (incluidas las decisiones de inversión). Las disposiciones del Código sobre el procedimiento de remuneración de los miembros del consejo de administración y ejecutivos de la empresa tienen por objeto limitar razonablemente el monto de la remuneración de dichos empleados, para excluir posibles abusos en esta materia. Las novedades del Código sobre los derechos de los accionistas y la divulgación de información por parte de la empresa, a su vez, tienen como objetivo proteger los derechos de los accionistas minoritarios de las empresas, para aumentar su conocimiento de las actividades de la empresa. Teniendo en cuenta que además de la adopción del Código, el Estado ha proporcionado mecanismos efectivos para su implementación, cabe esperar que el Código sea aplicado activamente por las empresas públicas. Es posible que el Código también influya en la práctica judicial y permita a los tribunales interpretar las disposiciones de los actos jurídicos y documentos internos de las empresas teniendo en cuenta los requisitos del Código. En cualquier caso, la adopción del Código es un paso significativo hacia la adaptación de los estándares internacionales generalmente aceptados en materia de gobierno corporativo.

MOSCÚ, 13 de febrero - Prime. El Banco Central de la Federación de Rusia tiene la intención de monitorear la implementación por parte de las empresas rusas de los principios y recomendaciones del código de gobierno corporativo, el regulador presentará el primer informe basado en los informes anuales de 2015, dijo la directora del Banco Central Elvira Nabiullina, hablando en una reunión de gobierno.

“Posteriormente, esta práctica puede ser anual”, dijo. Estamos hablando de empresas públicas cuyas acciones cotizan en bolsa.

Nabiullina señaló que se debe prestar especial atención a las empresas con una participación significativa del Estado. “Deberían ser un ejemplo para las empresas en cuanto a la percepción de los mejores estándares de gobierno corporativo. Aquí el Estado, no como regulador, sino como accionista, a través de sus representantes en las juntas directivas, podría introducir estas normas de el código en la práctica de nuestras empresas estatales. Le pedimos al Ministerio de Desarrollo Económico y a la Agencia Federal de Administración de la Propiedad que den las instrucciones apropiadas ", - dijo el jefe del Banco Central.

A su vez, el primer viceprimer ministro Igor Shuvalov señaló que las empresas estatales deben convertirse en "pioneras" en el dominio del nuevo código. “Las normas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo deben ser aplicadas primordialmente a las empresas con participación estatal”, dijo.

Luego de la discusión del documento desarrollado por el Servicio del Banco Central para Mercados Financieros, el Primer Ministro Dmitry Medvedev sugirió que el gobierno lo apruebe. El Código es de carácter consultivo y tiene como objetivo mejorar el clima de inversión.

Primer Ministro Dmitry Medvedev: "En principio, este código debe ser aplicado lo más activamente posible por las empresas públicas con participación estatal, lo que definitivamente no es superfluo para ellas. El destinatario del código son las grandes empresas que tienen acceso a los mercados públicos de capital".

Lo que le espera a la economía rusa en 2014

En términos de todos los parámetros principales, el próximo año parecerá un año saliente desastroso: el crecimiento del PIB en la Federación Rusa, según el pronóstico, será el próximo año será del 1,4%, la industria mostrará un crecimiento cero, las inversiones - 0,9%, el comercio minorista - 2,1%. La inflación se ralentizará hasta el 5,5 % y el precio medio del petróleo de los Urales bajará hasta los 105 dólares por barril.

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